證券代碼：002910        證券簡稱：莊園牧場             公告編號：2022-057

(資料圖片僅供參考)

              蘭州莊園牧場股份有限公司

關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期

        全部限制性股票回購注銷完成的公告

   本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

非上市外資股 329,347 股）的 0.446%，占公司 A 股總股本 197,251,032 股的

股，非上市外資股 329,347 股）變更為 196,698,691 股（其中：A 股 196,369,344

股，非上市外資股 329,347 股）。

總金額為 6,013,112.16 元。

責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續(xù)。公司將在后續(xù)依法辦理相關(guān)的工商

變更登記手續(xù)。

   一、公司股權(quán)激勵計劃實施情況

蘭州莊園牧場股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》、《關(guān)于<蘭州莊園牧場股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的

議案》；公司召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，對公司 2018 年限制性股票激勵計

劃的激勵對象名單進行核查，并審議通過《關(guān)于<蘭州莊園牧場股份有限公司

場股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)

于核查公司 2018 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司獨立董事

對本激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見。

   本次會議審議通過 2018 年限制性股票激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量為

象總?cè)藬?shù)為 115 人，授予價格為 8.60 元/股。

于同意變更<蘭州莊園牧場股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>

的議案》、《關(guān)于<蘭州莊園牧場股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<蘭州莊園牧場股份有限公司 2019 年限制性股

票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理

股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》；公司召開第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過《關(guān)

于同意變更<蘭州莊園牧場股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>

的議案》，同時對公司 2019 年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行核查，

并審議通過《關(guān)于<蘭州莊園牧場股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<蘭州莊園牧場股份有限公司 2019 年限制性股

票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核查公司 2019 年限制性股票激

勵計劃激勵對象名單的議案》。公司獨立董事對本激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意

見。

   本次會議審議通過變更后 2019 年限制性股票激勵計劃擬授予的限制性股票

數(shù)量為 479.28 萬股，其中首次授予 419.28 萬股，預(yù)留 60.00 萬股，首次授予的

激勵對象總?cè)藬?shù)為 100 人，授予價格為 6.96 元/股。

以公示。公示時間自 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 16 日，時限超過 10 日。公

示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象提出的異議。2019 年 5 月 17

日，公司披露了《蘭州莊園牧場股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2019 年限制性股

票激勵計劃激勵對象名單公示情況及核查意見的說明》。

于<蘭州莊園牧場股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要

的議案》、《關(guān)于<蘭州莊園牧場股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事

宜的議案》、《關(guān)于同意首次授予向執(zhí)行董事及其他關(guān)聯(lián)人士授予限制性 A 股股

票的議案》。

  本次股東大會審議通過 2019 年限制性股票激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)

量為 479.28 萬股，其中首次授予 419.28 萬股，預(yù)留 60.00 萬股，首次授予的激

勵對象總?cè)藬?shù)為 100 人，授予價格為 6.96 元/股。

事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2019 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項

的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此

發(fā)表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相

關(guān)規(guī)定，授予條件成就，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司監(jiān)事

會對調(diào)整后的激勵對象名單再次進行了核實，并發(fā)表核查意見。

  本次審議通過經(jīng)調(diào)整后 2019 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票數(shù)量

為 394.06 萬股，其中首次授予 334.06 萬股，預(yù)留 60.00 萬股，首次授予的激勵

對象總?cè)藬?shù)為 84 人，授予價格為 6.96 元/股。

授予日為 2019 年 6 月 21 日，限制性股票上市日期為 2019 年 7 月 12 日。公司

股，授予價格為 6.96 元/股。

屆監(jiān)事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵

計劃第一個解除限售期全部限制性股票的議案》，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意

見。

于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期全部限制性股票的議

案》，同意公司回購注銷因公司層面業(yè)績考核未能滿足限制性股票激勵計劃第一

個解除限售期解除限售條件所涉及的 77 名激勵對象合計所持的 874,728 股限制

性股票；同意公司回購注銷 7 名已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的全部限

制性股票 424,840 股。

券時報》、《上 海 證 券 報》、《中 國 證 券 報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

上刊登了《蘭州莊園牧場股份有限公司關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計

劃第一個解除限售期全部限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

司辦理完成 2019 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期全部限制性股票回購

注銷手續(xù)。

監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃第二

個解除限售期全部限制性股票的議案》，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

類別股東大會及 2022 年第一次 H 股類別股東大會審議通過《關(guān)于回購注銷 2019

年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票的議案》，同意公司回

購注銷因公司層面業(yè)績考核未能滿足 2019 年限制性股票激勵計劃第二個解除限

售期解除限售條件所涉及的 76 名激勵對象合計所持的 869,508 股限制性股票；

同意公司回購注銷 1 名已退休離職激勵對象已授予但尚未解除限售的全部限制

性股票 12,180 股。

券時報》、《上 海 證 券 報》、《中 國 證 券 報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

上刊登了《蘭州莊園牧場股份有限公司關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計

劃第二個解除限售期全部限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

司辦理完成 2019 年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票回購

注銷手續(xù)。

   二、關(guān)于公司限制性股票回購注銷事項的情況說明

   （一）回購注銷的原因說明及回購注銷數(shù)量

   公司 2019 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予激

勵對象 1 人因退休離職不再在公司任職，根據(jù)《2019 年限制性股票激勵計劃（草

案）》中關(guān)于公司/激勵對象發(fā)生異動的處理規(guī)定：“激勵對象因退休離職不再

在公司任職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公

司回購注銷，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分個人所得稅。”，上

述激勵對象已獲授但尚未解除限售的共 12,180 股限制性股票將由公司回購并注

銷,占 本激勵 計劃 合計授 予的 限制性 股票 比例的 0.36%， 占公司 當時 總股本

   根據(jù)公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》中關(guān)于解除限售條件的

規(guī)定，本激勵計劃第二個解除限售期的公司層面業(yè)績考核要求為：以 2018 年經(jīng)

合理調(diào)整后的營業(yè)收入為基數(shù)，2020 年營業(yè)收入增長率不低于 20%。

   因公司于 2018 年 11 月初完成了東方乳業(yè) 82%股權(quán)的收購，成為東方乳業(yè)唯

一股東，將東方乳業(yè)納入合并范疇，未來公司年度財務(wù)報表將合并東方乳業(yè)數(shù)據(jù)。

為保證本次股權(quán)激勵計劃之未來行權(quán)業(yè)績考核指標的準確性、合理性和科學性，

假設(shè)公司于 2018 年初即完成對東方乳業(yè) 82%股權(quán)收購，即 2018 年 1 月起合并東

方乳業(yè)，合理調(diào)整公司 2018 年度營業(yè)收入，并以合理調(diào)整后的 2018 年度營業(yè)收

入為本次股權(quán)激勵業(yè)績考核比較基準。根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

出具的《備考審閱報告》，公司 2018 年度經(jīng)合理調(diào)整后的營業(yè)收入為 83,648.94

萬元。

   經(jīng)審計公司 2020 年營業(yè)收入為 73,982.07 萬元，未達到本激勵計劃的第二

個解除限售期的業(yè)績考核要求。

   根據(jù)《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》中“公司未滿足上述業(yè)績考

核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限

售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利率的利息回購注銷。”的規(guī)定，公司

回購注銷本激勵計劃第二個解除限售期 76 名激勵對象未達到解除限售條件的限

制性股票 869,508 股，占本激勵計劃合計授予的限制性股票比例的 26.03%，占

公司當時總股本 197,580,379 股的 0.44008%，占公司 A 股總股本 197,251,032

股的 0.44081%。

   （二）回購注銷的數(shù)量

   該次回購注銷本激勵計劃第二個解除限售期 76 名激勵對象未達到解除限售

條件的限制性股票及 1 名已退休離職激勵對象已授予但尚未解除限售的全部限

制性股票合計 881,688 股，占公司當前總股本 197,580,379 股的 0.446%，占公

司 A 股總股本 197,251,032 股的 0.447%。

   （三）回購價格

日總股本 187,340,000 股為基數(shù)（其中 A 股 152,210,000 股，H 股 35,130,000

股），以 2018 年度實現(xiàn)的可供分配利潤向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.68

元（含稅），共計分配現(xiàn)金 12,739,120.00 元。該次利潤分配不送紅股，不以資

本公積金轉(zhuǎn)增股本。自 2018 年度權(quán)益分派方案披露至實施期間，公司股本總額

因 辦 理 完 成 限 制 性 股 票 授 予 登 記 而 增 加 為 190,680,600 股 （ 其 中 A 股

變的原則對每股派息金額進行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股

利 0.668087 元（含稅）

日總股本 190,680,600 股為基數(shù)（其中 A 股 155,550,600 股，H 股 35,130,000

股），以 2019 年度實現(xiàn)的可供分配利潤向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.55

元（含稅），共計分配現(xiàn)金 10,487,433.00 元。該次利潤分配不送紅股，不以資

本公積金轉(zhuǎn)增股本。

因位數(shù)四舍五入可能略有差異），共計派發(fā)現(xiàn)金股利 4,673,612.00 元。若公司

在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前總股本如發(fā)生變動的，維持分配總額不變，相應(yīng)

調(diào)整每股分配比例。自 2020 年年度權(quán)益分派方案披露至實施期間，公司總股本

因 辦 理 完 成 限 制 性 股 票 回 購 注 銷 而 減 少 1,299,568 股 ， 總 股 本 減 少 至

司在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前總股本如發(fā)生變動的，維持分配總額不變，相

應(yīng)調(diào)整每股分配比例”的原則，公司現(xiàn)將權(quán)益分派方案調(diào)整如下：以公司現(xiàn)有總

股本 232,381,032 股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.201118 元（含稅）。

  根據(jù)公司本激勵計劃中關(guān)于解除限售條件的規(guī)定：

公司任職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

回購注銷，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分個人所得稅。”

限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利率的

利息回購注銷。”

  以及本激勵計劃中關(guān)于限制性股票回購注銷原則的規(guī)定“激勵對象獲授的限

制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份

拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應(yīng)當按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授但

尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。

根據(jù)本計劃需對回購價格、回購數(shù)量進行調(diào)整的，按照以下方法做相應(yīng)調(diào)整。”

以及 2019 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本次激勵計劃的限制性股票回購價格

具體調(diào)整方法如下：

  派息 P＝P0-V

  其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)

整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

  綜上，調(diào)整后的限制性股票回購價格 P=6.82 元/股

  （四）回購資金總額及回購資金來源

  本次用于回購限制性股票的總金額為 6,013,112.16 元，全部為自有資金。

  （五）驗資情況

  大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就公司截至 2022 年 9 月 1 日止減少注

冊資本及實收資本（股本）情況出具了《蘭州莊園牧場股份有限公司驗資報告》

（大信驗字[2022]第 9-00007 號）。根據(jù)該驗資報告，截至 2022 年 9 月 1 日止，

公 司 回 購 注 銷 境 內(nèi) 人 民 幣 普 通 股 881,688.00 股 ， 減 少 資 金 總 額 人 民 幣

公 積 人 民幣 5,131,424.16 元； 公 司 H 股 回購 并 退市 注 銷 境外 上 市外 資 股

本（股本）人民幣 34,800,653.00 元，減少資本公積人民幣 295,828,185.01 元，

其中：回購 H 股價款 326,206,546.54 元，回購費用 4,422,291.47 元。

   截至 2022 年 9 月 1 日止，變更后的注冊資本人民幣 196,698,691.00 元，實

收資本（股本）人民幣 196,698,691.00 元。

   （六）本次回購注銷的完成情況

   截至 2022 年 10 月 13 日，本次回購注銷限制性股票事項已在中國證券登記

結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成注銷手續(xù)。公司將在后續(xù)依法辦理相關(guān)的

工商變更登記手續(xù)。

   三、本次回購注銷限制性股票后股本結(jié)構(gòu)變化情況

   自 2022 年 6 月 29 日公司 2021 年度股東大會、2022 年第一次 A 股類別股東

大會及 2022 年第一次 H 股類別股東大會審議通過《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性

股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票的議案》至本次回購注銷限制性

股票事項辦理完成回購注銷手續(xù)期間，公司的 H 股股份已于 2022 年 8 月 30 日上

午九時正式從聯(lián)交所撤銷上市，公司總股本因完成 34,800,653 股 H 股股份回購

注銷，總股本減少至 197,580,379 股（其中：A 股 197,251,032 股，非上市外資

股 329,347 股）。

   具體內(nèi)容詳見公司于 2022 年 8 月 31 日在《中 國 證 券 報》、《上 海 證 券 報》、

《證 券 日 報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊

登的《蘭州莊園牧場股份有限公司關(guān)于完成回購注銷 H 股股票并退市的公告》

                                   （公

告編號：2022-053）。

   本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本由 197,580,379 股（其中：A

股 197,251,032 股，非上市外資股 329,347 股）變更為 196,698,691 股（其中：

A 股 196,369,344 股，非上市外資股 329,347），公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：

  股東類別             本次變動前          本次變動          本次變動后

                           占公司總股      （股）                     占公司總股

             股數(shù)（股）                              股數(shù)（股）

                            本比例                                本比例

一、限售條件流通股    26,189,082    13.25%    -881,688   25,307,394    12.87%

 高管鎖定股       24,148,050    12.22%               24,148,050    12.28%

 股權(quán)激勵限售股     2,041,032      1.03%    -881,688    1,159,344     0.59%

二、無限售條件流通股   171,061,950   86.58%               171,061,950   86.97%

三、非上市外資股      329,347       0.17%                 329,347      0.16%

四、總股本        197,580,379   100.00%   -881,688   196,698,691   100.00%

   本次回購注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

   四、回購注銷本激勵計劃第二個解除限售期未達到解除限售條件的限制性

 股票對公司的影響

   本次回購注銷事項符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害

 公司及全體股東利益的情形，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生

 重大影響，公司管理團隊、核心業(yè)務(wù)及技術(shù)人員將繼續(xù)勤勉盡責，履行其工作職

 責，為股東創(chuàng)造價值，為公司發(fā)展做出貢獻。

   特此公告。

                                     蘭州莊園牧場股份有限公司董事會

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標簽： 回購注銷 限制性股票 解除限售