環球即時看！設計總院: 設計總院董事會議事規則（2022年10月修訂草案）

        安徽省交通規劃設計研究總院股份有限公司

               董事會議事規則

(資料圖)

             （2022 年 10 月修訂草案）

                 第一章 總 則

  第一條 為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和

董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、

《證券法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定，制訂本規則。

  第二條 董事會是公司的常設監督機構，對股東大會負責并報告工作。

  第三條 董事、董事會依據法律、法規和公司章程的規定行使職權，公司任

何機構和個人不得干預或干擾董事和董事會正常行使職權。

  第四條 本規則對公司全體董事，列席董事會會議的其他有關人員均具有約

束力。

             第二章 董事的組成及職權

  第五條 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名，設董事長 1 人、副董

事長 1 人，董事長和副董事長由董事會全體董事過半數選舉產生。

  董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會等專

門委員會。

  專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提

名委員會中獨立董事應占 1/2 以上并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名

獨立董事是會計專業人士。

  各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

  各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

  第六條 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。

     第七條 董事會行使《公司章程》載明的職權，主要包括中長期發展決策權、

經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資

分配管理權、重大財務事項管理權等，具體如下：

 （一）召集股東大會，擬訂公司董事會年度工作報告，并向股東大會報告年

度工作；

  （二）執行股東大會的決議；

  （三）決定公司的經營計劃和投資方案；

  （四）制訂公司的發展戰略、中長期發展規劃，三年滾動規劃和主業確定方

案；

  （五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

  （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

  （七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

 （八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公

司形式的方案；

 （九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

  （十）決定公司內部管理機構的設置；

  （十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任

或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其薪酬分配、獎懲

和考核事項；

  （十二）決定公司重大收入分配方案，包括公司工資總額預算與清算方案、

職工收入分配方案、年金方案等；

  （十三）制訂公司的基本管理制度；

  （十四）制訂公司章程的修改方案；

 （十五）管理公司信息披露事項；

 （十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

 （十七）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

 （十八）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

  第八條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董

事長行使下列職權：

 （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

 （二）督促、檢查董事會決議的執行；

 （三）董事會授予的其他職權。

 第九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉

一名董事履行職務。

            第三章 董事會會議的召集及召開

 第十條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

 第十一條 在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征

求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

 董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

 第十二條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

 （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

 （二）三分之一以上董事聯名提議時；

 （三）監事會提議時；

 （四）董事長認為必要時；

 （五）二分之一以上獨立董事提議時；

 （六）總經理提議時；

  （七）證券監管部門要求召開時；

  （七）本公司《公司章程》規定的其他情形。

  第十三條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公

室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載

明下列事項：

  （一）提議人的姓名或者名稱；

  （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

  （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

  （四）明確和具體的提案；

  （五）提議人的聯系方式和提議日期等。

  提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與

提案有關的材料應當一并提交。

  董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。

董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改

或者補充。

  董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議

并主持會議。

  第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，

由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十

日和兩日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子

郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達

的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

  情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口

頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

  第十六條 書面會議通知應當至少包括以下內容：

  （一）會議的時間、地點；

  （二）會議的召開方式；

  （三）擬審議的事項（會議提案）；

  （四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

  （五）董事表決所必需的會議材料；

  （六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

  （七）聯系人和聯系方式。

  口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要

盡快召開董事會臨時會議的說明。

  第十七條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時

間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前

三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，

會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

  董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項

或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相

應記錄。

  第十八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行；在董事回避表決

的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席方可舉行。有關董事

拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和

董事會秘書應當及時向監管部門報告。

  監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董

事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

  第十九條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應

當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

  委托書應當載明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人對每項提案的簡要意見；

  （三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

  （四）委托人的簽字、日期等。

  委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專

門授權。

  受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席

的情況。

  第二十條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董

事也不得接受非關聯董事的委托；

  （二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立

董事的委托；

 （二）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權

委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

 （三）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩

名其他董事委托的董事代為出席。

  第二十一條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達

意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳

真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進

行的方式召開。

  非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董

事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的

曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

  第二十二條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明

確的意見。

  董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

  除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中

的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他

董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

  第二十三條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨

立、審慎地發表意見。

  董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、

各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的

信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情

況。

     第二十四條 每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行

表決。

  會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。

  董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其

一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新

選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

  第二十五條 與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會辦公室有關工作

人員應當及時收集董事的表決票，在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

  現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主

持人應當要求董事會辦公室在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事

表決結果。

  董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，

其表決情況不予統計。

             第四章 董事會決議和會議記錄

  第二十六條 董事會決議分為普通決議和特別決議。除本規則第二十條規定

的情形外，董事會審議通過會議提案并形成有關決議。董事會形成普通決議須經

超過公司全體董事過半數同意。形成特別決議時，有關規定如下：

  （一）審議財務資助、擔保事項時，除應當經全體董事的過半數審議通過外，

還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過；

  （二）審議關聯交易事項時，應當經無關聯關系董事過半數審議通過；

  （三）法律法規和公司章程規定的應當通過特別決議通過的事項。

  法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董

事同意的，從其規定。

  不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

  第二十七條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

  （一）證券交易所股票上市規則規定董事應當回避的情形；

  （二）董事本人認為應當回避的情形；

 （三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關

系而須回避的其他情形。

  在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席

即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董

事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審

議。

  第二十八條 董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行

事，不得越權形成決議。

  第二十九條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬

提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案

（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當

要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計

報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

  第三十條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，

董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

  第三十一條 二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會

議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要

求會議對該議題進行暫緩表決。

  提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

  第三十二條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需

要進行全程錄音。

  第三十三條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好

記錄。會議記錄應當包括以下內容：

  （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

  （二）會議通知的發出情況；

  （三）會議召集人和主持人；

  （四）董事親自出席和受托出席的情況；

 （五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提

案的表決意向，列席人員意見建議要點；

 （六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數

及投票人姓名等）；

  （七）與會董事認為應當記載的其他事項。

  第三十四條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工

作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所

形成的決議制作單獨的決議記錄。

  第三十五條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議

記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可

以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開

聲明。

  董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向

監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

  第三十六條 董事會決議內容包括：

  （一）董事會會議屆次、召開方式、時間和地點；

  （二）董事出席會議、委托參會及缺席情況；

  （三）列席人員情況；

  （四）逐項列明議案表決結果及投票情況（同意、反對或者棄權的票數）；

  （五）其他需要記載的事項。

  董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據法律、法規及相關規范性文件的規

定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負

有對決議內容保密的義務。

  第三十七條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情

況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

  第三十八條 會議檔案的保存

  董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的

授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀

要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。

  董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

               第五章 附 則

  第三十九條 在本規則中，“以上”“以下”包括本數；“過”不含本數。

  第四十條 本規則為《公司章程》的附件，由董事會制訂報股東大會批準后

生效，修改時亦同。

  第四十一條 本規則由董事會解釋。

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標簽： 議事規則