證券代碼：002497    證券簡稱：雅化集團    公告編號：2022-86

           四川雅化實業集團股份有限公司

(資料圖)

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

  四川雅化實業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金通

過二級市場以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股，用于員工持股計劃、

股權激勵計劃或國家政策法規允許范圍內的其他用途。本次回購股份金額不低

于人民幣2億元（含），不超過人民幣3億元（含），回購股份的價格不超過人

民幣35元/股，回購期限自董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月，具體

回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

  本次回購存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回

購方案無法實施的風險，存在因未及時推出員工持股計劃或股權激勵計劃、因

員工持股計劃或股權激勵對象放棄認購或其他原因導致已回購股票在回購完成

之后36個月內無法全部授出的風險。公司將根據回購事項進展情況及時履行信

息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

  一、回購方案的主要內容

  （一）回購股份的目的

  基于對公司發展前景的信心和對公司內在價值的認同，為切實保護全體股

東的合法權益，公司綜合考慮股票二級市場表現和公司的經營情況、財務狀況，

擬使用自有資金回購公司部分社會公眾股份。

  （二）回購股份符合相關條件

  公司本次回購股份，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號—

—回購股份》第十條規定的相關條件：

  公司于2010年11月9日在深圳證券交易所上市。截至目前，公司股票上市已

滿一年。

  截至2022年6月30日（未經審計），公司總資產為125.30億元，貨幣資金余

額為15.80億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為88.58億元，公司資產負債率

回購資金上限人民幣3億元全部使用完畢，以2022年6月30日的財務數據測算，

回購金額約占總資產的2.39%，約占歸屬于上市公司股東的凈資產的3.39%，占

比均較小。因此，公司具備債務履行能力和持續經營能力。

  若按回購金額上限人民幣3億元、回購價格上限35元/股測算，回購股份數

量約占公司目前總股本的0.74%。回購股份方案實施完成后，社會公眾持有的股

份占公司股份總數的比例仍為10%以上。因此，本次回購股份后，公司的股權

分布符合上市條件。

  （三）回購股份的方式

  公司擬通過深圳證券交易所系統以集中競價交易的方式從二級市場回購公

司股份。

  （四）回購股份的價格區間

  本次回購股份的價格區間上限為35元/股（含）。

  本次回購股份價格區間的定價原則為不超過董事會決議前30個交易日公司

股票交易均價的150%，即不超過40.83元/股。

  董事會決議日至回購完成前，如公司實施派息、送股、資本公積金轉增股

本、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證券監督管

理委員會及深圳證券交易所相關規定相應調整回購股份價格上限。

  （五）擬回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例及擬用于回

購的資金總額

策法規允許范圍內的其他用途。

人民幣3億元（含）。若按回購金額上限3億元，回購價格上限35元/股測算，擬

回購股份數量不超過8,571,428股，約占公司目前總股本的0.74%；若按回購金額

下限2億元，回購價格上限35元/股測算，擬回購股份數量不超過5,714,286股，

約占公司目前總股本的0.50%。

  （六）擬用于回購的資金來源

  本次用于回購股份的資金來源全部為自有資金。具體回購資金總額以回購

期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。

  （七）擬回購股份的實施期限

  回購股份的期限為自董事會審議通過本方案之日起12個月內。如果觸及以

下條件，則回購期限提前屆滿：

回購期限自該日起提前屆滿；

購方案之日起提前屆滿。

  （八）公司不得在下列期間回購股份

日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

決策過程中，至依法披露之日內；

  在本次回購方案實施期限內，若證監會發布新規對禁止回購期間有調整的

則按新規則規定執行。

  （九）預計回購完成后公司股權結構的變動情況

  若按回購金額上限人民幣3億元、回購價格上限35元/股測算，預計可回購

股數約為8,571,428股，約占公司總股本的0.74%；若按回購金額下限人民幣2億

  元、回購價格上限35元/股測算，預計可回購股數約為5,714,286股，約占公司總

  股本的0.50%。預計回購股份后公司股權的變動情況如下：

     若本次回購的股份全部用于員工持股計劃或股權激勵計劃，預計公司股權

  結構變化情況如下：

                       回購前                    回購后

     股份性質

            股份數量（股） 比例（%）           股份數量（股） 比例（%）

限售條件流通股/非流通股 118,384,106    10.27     126,955,534   11.02

  無限售條件流通股   1,034,178,414  89.73    1,025,606,986  88.98

    總股本      1,152,562,520 100.00    1,152,562,520 100.00

                       回購前                 回購后

    股份性質

            股份數量（股） 比例（%） 股份數量（股） 比例（%）

限售條件流通股/非流通股 118,384,106    10.27  124,098,392   10.77

  無限售條件流通股   1,034,178,414  89.73 1,028,464,128  89.23

     總股本     1,152,562,520 100.00 1,152,562,520 100.00

    注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回

  購的股份數量為準。

     （十）管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債

  務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次

  回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾

     截至2022年6月30日（未經審計），公司總資產為125.30億元，貨幣資金余

  額為15.80億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為88.58億元，公司資產負債率

  回購資金上限人民幣3億元全部使用完畢，以2022年6月30日的財務數據測算，

  回購金額約占總資產的2.39%、約占歸屬于上市公司股東的凈資產的3.39%，占

  比均較小。

     根據公司經營、財務、研發、債務履行能力及未來發展情況，公司管理層

  認為本次回購不會對公司的經營、財務、研發和未來發展產生重大不利影響。

     若按回購金額上限人民幣3億元、回購價格上限35元/股測算，回購股份數

  量約占公司目前總股本的0.74%。本次回購股份方案實施完成后，社會公眾持有

  的股份占公司股份總數的比例仍為10%以上，不會導致公司的股權分布不符合

上市條件，本次股份回購不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生

變化。

    公司全體董事出具《關于本次回購不會損害上市公司的債務履行能力和持

續經營能力的承諾》，承諾內容如下：“公司全體董事承諾，全體董事在公司

本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護本公司利益及股東和債權人

的合法權益，本次回購不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。”

     （十一）上市公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及

其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，

是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回

購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計

劃

董事會作出股份回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，不存在

單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

    公司實際控制人的一致行動人張婷女士在董事會作出回購股份決議前六個

月內進行了減持行為，具體情況詳見公司于2022年6月15日披露的《關于實際控

制人及一致行動人減持股份計劃實施完畢的公告》。前述減持行為發生時，公

司尚未籌劃回購方案，公司實際控制人亦未知曉本次回購股份相關事項，不存

在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

實際控制人及其一致行動人暫無回購期間的增減持計劃。

劃。

     （十二）本次回購股份方案提議人的基本情況及提議時間、提議理由，提

議人及其一致行動人在提議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨

或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減

持計劃

    公司董事長、實際控制人鄭戎女士于2022年10月14日向公司發出了《關于

提議回購公司股份的函》，其基于對公司發展前景的信心和對公司內在價值的

認同，為切實保護全體股東的合法權益，向公司董事會提議通過二級市場集中

競價方式回購公司股份，回購股份將用于員工持股計劃、股權激勵計劃或國家

政策法規允許范圍內的其他用途。

  提議人（實際控制人）及其一致行動人買賣股份的情況詳見上述第十一條。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人

利益的相關安排

  本次回購作為公司后期實施員工持股計劃、股權激勵計劃等的股份來源，

若公司未能在規定的時間內實施上述用途，可能導致公司回購的股份經有權機

構審議后予以注銷，公司將依照《公司法》的有關規定通知債權人，并依法及

時履行信息披露義務，充分保障債權人的合法權益。

  （十四）對經理班子辦理本次股份回購事宜的具體授權

  為了保證本次回購股份的順利實施，董事會授權公司經理班子在本次回購

公司股份過程中辦理回購相關事項，包括但不限于：根據回購方案在回購期內

擇機回購股份（包括回購的時間、價格和數量等）；辦理與股份回購有關的其

他事宜。本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

  二、回購方案的審議及實施程序

《關于以集中競價方式回購股份的議案》，且出席本次董事會的董事人數超過

董事會成員的三分之二。根據《上市公司股份回購規則》和《公司章程》的相

關規定，該議案屬于董事會審批權限范圍事項，無需提交股東大會審議。

  （1）公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所

上市公司自律監管指引第9號——回購股份》《公司法》及《公司章程》的相關

規定，董事會會議的召集、出席人數、表決程序等符合有關規定。

  （2）公司本次回購股份將用于員工持股計劃、股權激勵計劃或國家政策法

規允許范圍內的其他用途。本次回購股份的實施，有利于進一步完善公司長效

激勵機制，有利于推動公司的長遠發展。同時，本次回購股份的實施，有利于

提升公司股票長期的投資價值，增強投資者對公司未來發展前景的信心。

  （3）公司本次用于回購的資金來源為自有資金，本次回購事項不會對公司

經營能力、財務能力和未來可持續發展等產生重大影響，不會導致公司的股權

分布不符合上市條件。

  綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購方案符合公司和全體股

東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我

們同意公司本次回購股份的方案。

  三、回購方案的風險提示

  （一）本次回購存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，

導致回購方案無法實施的風險。

  （二）因未及時推出員工持股計劃或股權激勵計劃、因員工持股計劃或股

權激勵對象放棄認購或其他原因導致已回購股票在回購完成之后36個月內無法

全部授出的風險。

  四、備查文件

的獨立意見

  特此公告。

                     四川雅化實業集團股份有限公司董事會

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標簽： 回購股份 集中競價 雅化集團