每日短訊：雅化集團: 關(guān)于以集中競價方式回購股份的公告

證券代碼：002497    證券簡稱：雅化集團    公告編號：2022-86

           四川雅化實業(yè)集團股份有限公司

(資料圖)

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

  四川雅化實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金通

過二級市場以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股，用于員工持股計劃、

股權(quán)激勵計劃或國家政策法規(guī)允許范圍內(nèi)的其他用途。本次回購股份金額不低

于人民幣2億元（含），不超過人民幣3億元（含），回購股份的價格不超過人

民幣35元/股，回購期限自董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月，具體

回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

  本次回購存在因公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格上限，導(dǎo)致回

購方案無法實施的風(fēng)險，存在因未及時推出員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、因

員工持股計劃或股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購或其他原因?qū)е乱鸦刭徆善痹诨刭復(fù)瓿?/p>

之后36個月內(nèi)無法全部授出的風(fēng)險。公司將根據(jù)回購事項進展情況及時履行信

息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

  一、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）回購股份的目的

  基于對公司發(fā)展前景的信心和對公司內(nèi)在價值的認(rèn)同，為切實保護全體股

東的合法權(quán)益，公司綜合考慮股票二級市場表現(xiàn)和公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況，

擬使用自有資金回購公司部分社會公眾股份。

  （二）回購股份符合相關(guān)條件

  公司本次回購股份，符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號—

—回購股份》第十條規(guī)定的相關(guān)條件：

  公司于2010年11月9日在深圳證券交易所上市。截至目前，公司股票上市已

滿一年。

  截至2022年6月30日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)為125.30億元，貨幣資金余

額為15.80億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為88.58億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率

回購資金上限人民幣3億元全部使用完畢，以2022年6月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，

回購金額約占總資產(chǎn)的2.39%，約占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的3.39%，占

比均較小。因此，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

  若按回購金額上限人民幣3億元、回購價格上限35元/股測算，回購股份數(shù)

量約占公司目前總股本的0.74%。回購股份方案實施完成后，社會公眾持有的股

份占公司股份總數(shù)的比例仍為10%以上。因此，本次回購股份后，公司的股權(quán)

分布符合上市條件。

  （三）回購股份的方式

  公司擬通過深圳證券交易所系統(tǒng)以集中競價交易的方式從二級市場回購公

司股份。

  （四）回購股份的價格區(qū)間

  本次回購股份的價格區(qū)間上限為35元/股（含）。

  本次回購股份價格區(qū)間的定價原則為不超過董事會決議前30個交易日公司

股票交易均價的150%，即不超過40.83元/股。

  董事會決議日至回購?fù)瓿汕埃绻緦嵤┡上ⅰ⑺凸伞①Y本公積金轉(zhuǎn)增股

本、配股及其他除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管

理委員會及深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。

  （五）擬回購股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回

購的資金總額

策法規(guī)允許范圍內(nèi)的其他用途。

人民幣3億元（含）。若按回購金額上限3億元，回購價格上限35元/股測算，擬

回購股份數(shù)量不超過8,571,428股，約占公司目前總股本的0.74%；若按回購金額

下限2億元，回購價格上限35元/股測算，擬回購股份數(shù)量不超過5,714,286股，

約占公司目前總股本的0.50%。

  （六）擬用于回購的資金來源

  本次用于回購股份的資金來源全部為自有資金。具體回購資金總額以回購

期滿時實際回購股份使用的資金總額為準(zhǔn)。

  （七）擬回購股份的實施期限

  回購股份的期限為自董事會審議通過本方案之日起12個月內(nèi)。如果觸及以

下條件，則回購期限提前屆滿：

回購期限自該日起提前屆滿；

購方案之日起提前屆滿。

  （八）公司不得在下列期間回購股份

日期的，自原預(yù)約公告日前十個交易日起算；

決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  在本次回購方案實施期限內(nèi)，若證監(jiān)會發(fā)布新規(guī)對禁止回購期間有調(diào)整的

則按新規(guī)則規(guī)定執(zhí)行。

  （九）預(yù)計回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

  若按回購金額上限人民幣3億元、回購價格上限35元/股測算，預(yù)計可回購

股數(shù)約為8,571,428股，約占公司總股本的0.74%；若按回購金額下限人民幣2億

  元、回購價格上限35元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)約為5,714,286股，約占公司總

  股本的0.50%。預(yù)計回購股份后公司股權(quán)的變動情況如下：

     若本次回購的股份全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，預(yù)計公司股權(quán)

  結(jié)構(gòu)變化情況如下：

                       回購前                    回購后

     股份性質(zhì)

            股份數(shù)量（股） 比例（%）           股份數(shù)量（股） 比例（%）

限售條件流通股/非流通股 118,384,106    10.27     126,955,534   11.02

  無限售條件流通股   1,034,178,414  89.73    1,025,606,986  88.98

    總股本      1,152,562,520 100.00    1,152,562,520 100.00

                       回購前                 回購后

    股份性質(zhì)

            股份數(shù)量（股） 比例（%） 股份數(shù)量（股） 比例（%）

限售條件流通股/非流通股 118,384,106    10.27  124,098,392   10.77

  無限售條件流通股   1,034,178,414  89.73 1,028,464,128  89.23

     總股本     1,152,562,520 100.00 1,152,562,520 100.00

    注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回

  購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

     （十）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財務(wù)、研發(fā)、債

  務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次

  回購股份不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾

     截至2022年6月30日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)為125.30億元，貨幣資金余

  額為15.80億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為88.58億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率

  回購資金上限人民幣3億元全部使用完畢，以2022年6月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，

  回購金額約占總資產(chǎn)的2.39%、約占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的3.39%，占

  比均較小。

     根據(jù)公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展情況，公司管理層

  認(rèn)為本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

     若按回購金額上限人民幣3億元、回購價格上限35元/股測算，回購股份數(shù)

  量約占公司目前總股本的0.74%。本次回購股份方案實施完成后，社會公眾持有

  的股份占公司股份總數(shù)的比例仍為10%以上，不會導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合

上市條件，本次股份回購不會影響公司的上市地位，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生

變化。

    公司全體董事出具《關(guān)于本次回購不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持

續(xù)經(jīng)營能力的承諾》，承諾內(nèi)容如下：“公司全體董事承諾，全體董事在公司

本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護本公司利益及股東和債權(quán)人

的合法權(quán)益，本次回購不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。”

     （十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及

其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，

是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回

購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計

劃

董事會作出股份回購股份決議前六個月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形，不存在

單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

    公司實際控制人的一致行動人張婷女士在董事會作出回購股份決議前六個

月內(nèi)進行了減持行為，具體情況詳見公司于2022年6月15日披露的《關(guān)于實際控

制人及一致行動人減持股份計劃實施完畢的公告》。前述減持行為發(fā)生時，公

司尚未籌劃回購方案，公司實際控制人亦未知曉本次回購股份相關(guān)事項，不存

在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

實際控制人及其一致行動人暫無回購期間的增減持計劃。

劃。

     （十二）本次回購股份方案提議人的基本情況及提議時間、提議理由，提

議人及其一致行動人在提議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨

或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減

持計劃

    公司董事長、實際控制人鄭戎女士于2022年10月14日向公司發(fā)出了《關(guān)于

提議回購公司股份的函》，其基于對公司發(fā)展前景的信心和對公司內(nèi)在價值的

認(rèn)同，為切實保護全體股東的合法權(quán)益，向公司董事會提議通過二級市場集中

競價方式回購公司股份，回購股份將用于員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃或國家

政策法規(guī)允許范圍內(nèi)的其他用途。

  提議人（實際控制人）及其一致行動人買賣股份的情況詳見上述第十一條。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人

利益的相關(guān)安排

  本次回購作為公司后期實施員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃等的股份來源，

若公司未能在規(guī)定的時間內(nèi)實施上述用途，可能導(dǎo)致公司回購的股份經(jīng)有權(quán)機

構(gòu)審議后予以注銷，公司將依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，并依法及

時履行信息披露義務(wù)，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

  （十四）對經(jīng)理班子辦理本次股份回購事宜的具體授權(quán)

  為了保證本次回購股份的順利實施，董事會授權(quán)公司經(jīng)理班子在本次回購

公司股份過程中辦理回購相關(guān)事項，包括但不限于：根據(jù)回購方案在回購期內(nèi)

擇機回購股份（包括回購的時間、價格和數(shù)量等）；辦理與股份回購有關(guān)的其

他事宜。本授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

  二、回購方案的審議及實施程序

《關(guān)于以集中競價方式回購股份的議案》，且出席本次董事會的董事人數(shù)超過

董事會成員的三分之二。根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》和《公司章程》的相

關(guān)規(guī)定，該議案屬于董事會審批權(quán)限范圍事項，無需提交股東大會審議。

  （1）公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》《公司法》及《公司章程》的相關(guān)

規(guī)定，董事會會議的召集、出席人數(shù)、表決程序等符合有關(guān)規(guī)定。

  （2）公司本次回購股份將用于員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃或國家政策法

規(guī)允許范圍內(nèi)的其他用途。本次回購股份的實施，有利于進一步完善公司長效

激勵機制，有利于推動公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。同時，本次回購股份的實施，有利于

提升公司股票長期的投資價值，增強投資者對公司未來發(fā)展前景的信心。

  （3）公司本次用于回購的資金來源為自有資金，本次回購事項不會對公司

經(jīng)營能力、財務(wù)能力和未來可持續(xù)發(fā)展等產(chǎn)生重大影響，不會導(dǎo)致公司的股權(quán)

分布不符合上市條件。

  綜上，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案符合公司和全體股

東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我

們同意公司本次回購股份的方案。

  三、回購方案的風(fēng)險提示

  （一）本次回購存在因公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格上限，

導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險。

  （二）因未及時推出員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、因員工持股計劃或股

權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購或其他原因?qū)е乱鸦刭徆善痹诨刭復(fù)瓿芍?6個月內(nèi)無法

全部授出的風(fēng)險。

  四、備查文件

的獨立意見

  特此公告。

                     四川雅化實業(yè)集團股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 回購股份 集中競價 雅化集團