天融信: 關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個解除限售期可解除限售條件成就的公告

證券代碼：002212         證券簡稱：天融信    公告編號：2022-107

(資料圖片)

               天融信科技集團股份有限公司

           關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

           第二個解除限售期可解除限售條件成就的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

售期可解除限售條件已成就，本次可解除限售的限制性股票激勵對象共 381 人，

可解除限售的限制性股票數量為 1,735,489 股，約占公司目前總股本的比例為

劃授予的限制性股票的上市日為 2020 年 11 月 3 日，本次解除限售的限制性股票

的限售期為 24 個月；

將另行公告，敬請投資者注意。

   天融信科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）

                         《2020 年股票期權與限

制性股票激勵計劃》

        （以下簡稱“激勵計劃”或“2020 年股權激勵計劃”）第二個

解除限售期可解除限售的條件已滿足，經公司第六屆董事會第二十九次會議審議

通過，目前公司符合解除限售條件的 381 名激勵對象在第二個解除限售期可解除

限售的限制性股票數量為 1,735,489 股，現將相關事項說明如下：

   一、 激勵計劃簡述

定向發行公司 A 股普通股。

涉及的標的股票種類為 A 股普通股，約占激勵計劃草案公告時公司股本總額

下屬子公司新引進的核心人員及得到提級或晉升的核心人員、2019 年度營銷體

系績效考評為 A 的核心人員等，包括公司公告激勵計劃時在公司任職的符合條

件的公司高級管理人員、公司及下屬子公司核心管理人員、公司及下屬子公司核

心業務（技術）人員。其中，激勵計劃向 452 名激勵對象授予的 638.4217 萬股限

制性股票上市日為 2020 年 11 月 3 日；向 2 名暫緩登記的激勵對象授予的 512 萬

股限制性股票上市日為 2021 年 2 月 8 日。

   二、 激勵計劃已履行的審批程序

   （一）2020 年 9 月 9 日，公司第五屆董事會第三十六次會議審議通過了《關

于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關

于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                    《關

于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于召開 2020 年

第三次臨時股東大會的議案》，公司獨立董事就 2020 年股權激勵計劃是否有利

于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見，

并就 2020 年股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權；公司第五屆監事會第

二十一次會議審議通過了相關議案；北京市金杜律師事務所就 2020 年股權激勵

計劃（草案）出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司就 2020 年股

權激勵計劃（草案）出具了獨立財務顧問報告。

   （二）2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了

《南洋天融信科技集團股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激

勵對象名單》，并在公司官網（www.nanyangcable.com）對激勵對象姓名及職務

進行了公示，公示時間為 2020 年 9 月 9 日起至 2020 年 9 月 20 日，公示時間不

少于 10 天。公示期限內，公司員工可向監事會反饋意見。截至 2020 年 9 月 20

日公示期滿，公司監事會未收到與 2020 年股權激勵計劃擬激勵對象有關的任何

異議。公司于 2020 年 9 月 22 日披露了《監事會關于 2020 年股票期權與限制性

股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

   （三）公司對 2020 年股權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在 2020 年股

權激勵計劃（草案）公開披露前 6 個月內（即 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 8

日）買賣公司股票的情況進行了自查，并于 2020 年 9 月 23 日披露了《關于 2020

年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情

況的自查報告》。

   （四）2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年第三次臨時股東大會審議并通過了

《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施 2020

年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵

對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必需的全

部事宜。股東大會審議通過 2020 年股權激勵計劃及相關議案后，公司于 2020 年

計劃。

   （五）2020 年 9 月 29 日，公司第五屆董事會第三十八次會議和第五屆監事

會第二十二次會議審議通過了《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計

劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象授予股票期權與限制

性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合

法、有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單再

次進行了核實。2020 年 9 月 30 日，公司披露了《關于向激勵對象授予股票期權

與限制性股票的公告》。

   （六）2020 年 11 月 3 日，2020 年股權激勵計劃中 452 名激勵對象獲授的

激勵計劃中 2 名激勵對象獲授的 512 萬股限制性股票完成暫緩登記并上市。公司

分別于 2020 年 11 月 2 日、2021 年 2 月 5 日披露了《關于 2020 年股票期權與限

制性股票激勵計劃限制性股票授予登記完成公告》《關于 2020 年股票期權與限

制性股票激勵計劃限制性股票暫緩登記完成公告》。

  （七）2021 年 8 月 18 日，公司第六屆董事會第十三次會議及第六屆監事會

第八次會議審議通過了《關于調整 2019 年股權激勵計劃、2020 年股權激勵計劃、

司實施了 2020 年年度權益分派方案，董事會同意對 2020 年股權激勵計劃股票期

權行權價格及尚未解除限售的限制性股票回購價格進行首次調整。

  （八）2021 年 11 月 3 日，公司第六屆董事會第十六次會議和第六屆監事會

第十次會議審議通過了《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一

個解除限售期可解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷公司 2020 年股票期

權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，獨立董事對上述議案發表了

同意的獨立意見，監事會對 2020 年股權激勵計劃第一個解除限售期可解除限售

條件是否成就發表了核實意見，北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。

  （九）2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次臨時股東大會審議通過了

《關于回購注銷公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的

議案》。公司于 2021 年 11 月 20 日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少

注冊資本暨通知債權人的公告》。

  （十）公司于 2021 年 12 月 2 日辦理完成限制性股票回購注銷手續，并披露

了《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成

的公告》。

  （十一）2022 年 2 月 8 日，公司第六屆董事會第十九次會議和第六屆監事

會第十一次會議審議通過了《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

暫緩登記的限制性股票第一個解除限售期可解除限售條件成就的議案》，獨立董

事對上述議案發表了同意的獨立意見，監事會對 2020 年股權激勵計劃暫緩登記

的限制性股票第一個解除限售期可解除限售條件是否成就發表了核實意見，北京

市金杜律師事務所出具了法律意見書。

  （十二）2022 年 6 月 30 日，公司第六屆董事會第二十四次會議及第六屆監

事會第十六次會議審議通過了《關于調整公司股權激勵計劃股票期權行權價格及

限制性股票回購價格的議案》，因公司實施了 2021 年年度權益分派方案，董事

會同意對 2020 年股權激勵計劃股票期權行權價格及尚未解除限售的限制性股票

回購價格進行再次調整。

   （十三）2022 年 11 月 3 日，公司第六屆董事會第二十九次會議和第六屆監

事會第二十次會議審議通過了《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計

劃第二個解除限售期可解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷公司 2020 年

股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，獨立董事對上述議案

發表了同意的獨立意見，監事會對 2020 年股權激勵計劃第二個解除限售期可解

除限售條件是否成就發表了核實意見，北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。

   三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

放棄公司擬授予其的全部限制性股票共計 0.03 萬股，公司于 2020 年 9 月 29 日

召開第五屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關于調整 2020 年股票期權與

限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》，同意對激勵計劃激

勵對象人數及授予權益數量進行調整。調整后，限制性股票授予的激勵對象人數

由 457 人調整為 454 人，限制性股票授予總量由 1,150.4517 萬股調整為 1,150.4217

萬股。具體內容詳見公司于 2020 年 9 月 30 日披露的《關于調整 2020 年股票期

權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的公告》（公告編號：

屆董事會第十三次會議及第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整 2019

年股權激勵計劃、2020 年股權激勵計劃、2021 年股權激勵計劃股票期權行權價

格及限制性股票回購價格的議案》，公司董事會對激勵計劃尚未解除限售的限制

性股票的回購價格進行了調整。調整后，2020 年股權激勵計劃尚未解除限售的

限制性股票回購價格由 11.980 元/股調整為 11.940 元/股。具體內容詳見公司于

劃、2021 年股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的公告》

                                   （公

告編號：2021-086）。

十次會議審議通過了《關于回購注銷公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計

劃部分限制性股票的議案》，獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。公司

董事會對離職的 32 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 198,730 股限制性股票

進行回購注銷；對在職且考核結果不是“A”的 59 名激勵對象因個人績效考核

結果導致第一個解除限售期不能解除限售的 28,321 股限制性股票進行回購注銷。

前述兩種情形合計回購注銷股份 227,051 股。具體內容詳見公司于 2021 年 11 月

制性股票的公告》

       （公告編號：2021-107）。

屆董事會第二十四次會議及第六屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整

公司股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，公司董事

會對激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行了調整。調整后，2020

年股權激勵計劃尚未解除限售的限制性股票回購價格由 11.940 元/股調整為

激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的公告》（公告編號：2022-

第二十次會議審議通過了《關于回購注銷公司 2020 年股票期權與限制性股票激

勵計劃部分限制性股票的議案》，獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

公司董事會擬對離職的 31 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 189,392 股限制

性股票進行回購注銷；對在職且考核結果不是“A”的 60 名激勵對象因個人績

效考核結果導致第二個解除限售期不能解除限售的 38,984 股限制性股票進行回

購注銷。前述兩種情形合計回購注銷股份 228,376 股。具體內容詳見公司于 2022

年 11 月 4 日披露的《關于回購注銷公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

部分限制性股票的公告》

          （公告編號：2022-108）。公司后續將會辦理上述限制性

股票的回購注銷手續。

   除此之外，本次實施的激勵計劃與已經披露的激勵計劃不存在差異。

   四、董事會關于滿足激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件的說明

   根據公司激勵計劃的規定，公司向激勵對象授予的限制性股票自授予登記完

成之日起 24 個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起 36 個月內的最后一

個交易日當日止，可申請解除限售所獲總量的 30%。

   除激勵對象李雪瑩女士和孔繼陽先生獲授的暫緩登記的限制性股票外，公司

股票第二個限售期已經屆滿。上述暫緩登記的 2 名激勵對象獲授的限制性股票的

上市日為 2021 年 2 月 8 日，該等限制性股票將在第二個限售期屆滿后安排解除

限售。

           解除限售條件                  是否達到解除限售條件的說明

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具          除限售條件。

否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師

出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章

程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；        足解除限售條件。

（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為

不適當人選；

（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會

及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管

理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司需滿足下列兩個條件之一：以 2019 年營業收入為基       合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的

數，2021 年營業收入增長率不低于 20%；2021 年凈利潤   大華審字[2022]0012794 號《北京天

不低于 7.5 億元；                        融信科技有限公司審計報告》：

上述“營業收入”和“凈利潤”是指公司全資子公司北           北京天融信科技有限公司 2021 年

  京天融信科技有限公司及其下屬公司的營業收入、歸屬                             營業收入為 3,351,566,360.03 元；相

  于上市公司股東的凈利潤；且“凈利潤”需要剔除本次                             比 2019 年增長率為 38.65%，滿足

  及其他全部在有效期內的股權激勵計劃產生的股份支付                             解除限售條件。

  費用的影響。

                                                       核結果如下：授予限制性股票的激

  激勵對象的績效評價結果劃分為 A、B、C、D、E 五個檔

                                                       勵對象中，除 31 名激勵對象離職及

  次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵

  對象解除限售的比例：

                                                       其余 381 名激勵對象績效考核均

       評價結果     A     B      C        D       E        “達標”（考核結果為“A”  、“B”、

  解除限售比例       100%   90%   80%    60%        0%       “C”、“D”），滿足解除限售條件。

  激勵對象發生異動的情形包括失去參與激勵計劃的資                              勵對象中，有 31 名離職。

  格、發生職務變更、離職、身故等，針對不同情形處理方                            前述離職人員不符合解除限售條

  式各異。其中，激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同期                            件，該等已獲授股份公司將予以回

  滿而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股                             購注銷。

  票不得解除限售，由公司回購注銷。

        綜上所述，除激勵對象李雪瑩女士和孔繼陽先生獲授的暫緩登記的限制性股

  票外，董事會認為公司2020年股權激勵計劃授予的限制性股票的第二個解除限售

  期可解除限售條件已滿足；除上述暫緩登記的激勵對象、離職人員及個人績效考

  核“不達標”

       （考核結果為“E”）人員外，同意符合解除限售條件的381名激勵對

  象在第二個解除限售期可解除限售的限制性股票數量為1,735,489股。

        五、激勵計劃第二個解除限售期的解除限售安排

                            獲授的限制             已解除限售的         本次可解除限       剩余未解除限

激勵對象          職務            性股票數量             限制性股票數         售的限制性股       售的限制性股

                             (股)               量（股）          票數量（股）       票數量（股）

彭韶敏     副總經理、董事會秘書          150,000               45,000       45,000        60,000

核心管理人員、核心業務（技術）

    人員（380 人）

         合計                 5,879,247          1,746,683      1,735,489     2,351,709

       說明：

       （1）本表中獲授的限制性股票數量與“已解除限售的限制性股票數量+本次可解除限售

的限制性股票數量+剩余未解除限售的限制性股票數量”之和的差額，系因第一個、第二個

解除限售期有部分激勵對象個人績效考核結果不是“A”，相應限制性股票回購注銷所致。

  （2）剩余未解除限售的限制性股票數量，以假設本次可解除限售的限制性股票全部解

除限售，且本次擬回購注銷的限制性股票全部完成回購注銷為依據測算。

  六、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

  董事會薪酬與考核委員會審核后認為：除激勵對象李雪瑩女士和孔繼陽先生

獲授的暫緩登記的限制性股票外，公司 2020 年股權激勵計劃授予的限制性股票

的第二個解除限售期可解除限售條件已滿足，除上述暫緩登記的激勵對象、離職

人員及個人績效考核“不達標”（考核結果為“E”）人員外，剩余 381 名激勵

對象解除限售資格合法有效。

  綜上，董事會薪酬與考核委員會一致同意公司為 381 名激勵對象辦理第二個

解除限售期的 1,735,489 股限制性股票的解除限售手續。

  七、獨立董事意見

  根據公司 2020 年股權激勵計劃等規定的可解除限售條件，公司層面 2021 年

度業績已達到考核目標，除暫緩登記的激勵對象李雪瑩女士和孔繼陽先生、離職

人員及個人績效考核“不達標”（考核結果為“E”）人員外，剩余 381 名激勵

對象解除限售資格合法有效。公司 2020 年股權激勵計劃第二個解除限售期的可

解除限售所需滿足的公司層面業績考核條件、個人層面績效考核條件均已達成，

且公司及激勵對象均未發生公司 2020 年股權激勵計劃中規定的不得解除限售的

情形。

  本次解除限售符合公司 2020 年股權激勵計劃中的有關規定，本次解除限售

的激勵對象符合解除限售的資格條件，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資

格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  因此，我們一致同意公司為 381 名激勵對象辦理第二個解除限售期的

  八、監事會意見

  經審核，監事會認為：除激勵對象李雪瑩女士和孔繼陽先生獲授的暫緩登記

的限制性股票外，公司 2020 年股權激勵計劃授予的限制性股票的第二個解除限

售期可解除限售條件已滿足；除上述暫緩登記的激勵對象、離職人員及個人績效

考核“不達標”（考核結果為“E”）人員外，剩余 381 名激勵對象解除限售資

格合法有效，滿足公司 2020 年股權激勵計劃設定的第二個解除限售期的解除限

售條件，同意公司為 381 名激勵對象辦理第二個解除限售期的 1,735,489 股限制

性股票的解除限售手續。

  九、法律意見書的結論性意見

  截至本法律意見書出具日，公司就本次解除限售及本次回購注銷已經取得現

階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及 2020 年股權激

勵計劃的相關規定；本次解除限售滿足 2020 年股權激勵計劃中規定的第二個解

除限售期的解除限售條件；本次回購注銷符合《上市公司股權激勵管理辦法》及

公司尚需就本次解除限售及本次回購注銷依法履行信息披露義務并辦理解除限

售手續、股份注銷及減資手續。

  十、備查文件

之限制性股票第二個解除限售期解除限售并回購注銷部分限制性股票事項的法

律意見書。

  特此公告。

                          天融信科技集團股份有限公司董事會

                            二〇二二年十一月四日

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標簽： 解除限售 激勵計劃 限制性股票