上海銀行: 國泰君安證券股份有限公司關于上海銀行股份有限公司首次公開發行部分限售股解禁上市流通的核查意見

                    國泰君安證券股份有限公司

(資料圖)

                    關于上海銀行股份有限公司

       首次公開發行部分限售股解禁上市流通的核查意見

   國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為上海銀行股份有

限公司（以下簡稱“公司”）首次公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上

市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》等法律、法規及規范

性文件的要求，對公司首次公開發行部分限售股份解禁上市流通事項進行了核查，

核查情況如下：

   一、公司首次公開發行股票和股本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準上海銀行股份有限公司首次公開發行

股票的批復》（證監許可〔2016〕1638 號）核準，公司向社會首次公開發行人

民幣普通股（A 股）股票 600,450,000 股，并于 2016 年 11 月 16 日在上海證券交

易所掛牌上市。首次公開發行后，公司普通股總股本為 6,004,450,000 股。

   本次限售股形成后，公司因實施 2016 年度利潤分配及資本公積轉增股本方

案（以方案實施前公司普通股總股本 6,004,450,000 股為基數，以資本公積金向

全體普通股股東每股轉增 0.3 股，合計轉增 1,801,335,000 股）、2017 年度利潤

分配及資本公積轉增股本方案（以方案實施前公司普通股總股本 7,805,785,000

股 為 基 數 ， 以 資 本 公 積 金 向 全 體 普 通 股 股 東 每 股 轉 增 0.4 股 ， 合 計 轉 增

前公司普通股總股本 10,928,099,000 股為基數，以資本公積金向全體普通股股東

每股轉增 0.3 股，合計轉增 3,278,429,700 股），普通股總股本數量由 6,004,450,000

股增加為 14,206,528,700 股，本次上市流通的限售股股份也因此由 15,177,998 股

增加為 35,911,243 股。

   經中國證券監督管理委員會《關于核準上海銀行股份有限公司公開發行可轉

換公司債券的批復》（證監許可〔2020〕3172 號）核準，公司于 2021 年 1 月 25

日公開發行人民幣 200 億元 A 股可轉換公司債券（債券簡稱“上銀轉債”，債

券代碼“113042”）。經上海證券交易所自律監管決定書〔2021〕52 號文同意，

上銀轉債于 2021 年 2 月 10 日起在上海證券交易所掛牌交易。上銀轉債轉股期為

債轉換為公司 A 股普通股股票，公司普通股股本增加了 133,512 股，普通股總股

本由 14,206,528,700 股增加為 14,206,662,212 股。

   本次上市流通的限售股為公司首次公開發行限售股，涉及 2,642 名股東，共

計 35,911,243 股，將于 2022 年 11 月 16 日鎖定期滿并上市流通。

   二、本次申請解除股份限售股東的相關承諾及履行情況

   （一）申請解除股份限售股東的承諾

   根據《關于規范金融企業內部職工持股的通知》

                       （財金〔2010〕97 號）的規

定，公司首次公開發行 A 股股票前，持有公司股票的時任高級管理人員和其他

持有內部職工股超過 5 萬股的自然人股東，自公司股票在證券交易所上市交易之

日起，其持有的內部職工股股份轉讓鎖定期不得低于 3 年，持股鎖定期滿后，每

年可出售該部分股份的數量不得超過持有該等股份總數的 15%，5 年內不得超過

持有該等股份總數的 50%。

   （二）股份鎖定承諾的履行情況

   截至核查意見出具之日，本次申請上市流通的限售股持有人嚴格履行了其在

公司首次公開發行股票中作出的股份鎖定承諾，不存在相關承諾未履行而影響本

次限售股上市流通的情況。

   三、本次解除限售股份的上市流通安排

   本次限售股上市流通數量為 35,911,243 股；

   本次限售股上市流通日期為 2022 年 11 月 16 日；

   首發限售股上市流通明細清單：

                                               單位：股，%除外

                                              本次上市

                            持有限售股

                  持有限售股               本次上市流   流通數量   剩余限售股

    股東名稱                    占公司總股

                   數量                  通數量    占公司總    數量

                             本比例

                                              股本比例

                                                             本次上市

                                 持有限售股

                   持有限售股                      本次上市流          流通數量         剩余限售股

    股東名稱                         占公司總股

                    數量                         通數量           占公司總          數量

                                  本比例

                                                             股本比例

公司首次公開發行 A 股股

票前時任高級管理人員和

其他持有內部職工股超過

            注

     合計      394,961,961  2.78% 35,911,243 0.25% 359,050,718

 注：1、本次上市流通限售股涉及 2,642 名股東，為便于投資者閱讀，不逐一列示；

 內部職工股，承接后限售期不變。

    四、股份變動情況

    本次限售股上市流通后，公司股份結構變動情況如下：

                                                                         單位：股

              項目                   本次上市前               變動數               本次上市后

有限售條件    3、其他境內法人持有股份                     385,981           -35,092          350,889

的流通股份    4、境內自然人持有股份                   394,575,980    -35,876,151        358,699,829

         有限售條件的流通股份合計                  394,961,961    -35,911,243        359,050,718

無限售條件    A股                       13,811,700,251       35,911,243     13,847,611,494

的流通股份    無限售條件的流通股份合計             13,811,700,251       35,911,243     13,847,611,494

           股份總額                   14,206,662,212                 0    14,206,662,212

    五、保薦機構核查意見

    保薦機構經核查后認為：公司本次限售股份上市流通符合《上海證券交易所

 股票上市規則（2022年1月修訂）》以及《上海證券交易所上市公司自律監管指

 引第11號——持續督導》等相關法律法規和規范性文件的要求；本次限售股份解

 除限售數量、上市流通時間等均符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則

 和股東承諾；本次解除限售股份股東嚴格履行了其在公司首次公開發行股票中作

 出的股份鎖定承諾；截至核查意見出具之日，公司關于本次限售股份相關的信息

 披露真實、準確、完整。保薦機構對公司本次限售股份解禁上市流通事項無異議。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于上海銀行股份有限公司首次

公開發行部分限售股解禁上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

             劉登舟         金利成

                      國泰君安證券股份有限公司

                           年   月   日

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