世界焦點！中來股份: 關于控股股東、實際控制人簽署《股份轉讓協議》、《表決權委托協議》暨公司控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告

證券代碼：300393     證券簡稱：中來股份    公告編號：2022-139

(資料圖片僅供參考)

          蘇州中來光伏新材股份有限公司

   關于控股股東、實際控制人簽署《股份轉讓協議》

                        、

   《表決權委托協議》暨公司控股股東、實際控制人

              擬發生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

或“中來股份”）控股股東、實際控制人林建偉先生、張育政女士與浙江浙能電

力股份有限公司（以下簡稱“浙能電力”）簽署了《股份轉讓協議》及《表決權

委托協議》，張育政女士將向浙能電力協議轉讓其持有的公司9.70%股份，浙能

電力將通過支付現金方式受讓前述股份，同時林建偉先生將在前述股份完成過戶

登記之日起，不可撤銷的將其持有的公司10%股份對應的表決權委托給浙能電力

行使。

  如本次交易實施完成，浙能電力將持有公司9.70%股份，并控制公司19.70%

股份表決權，將導致本公司控股股東及實際控制人發生變更。公司控股股東將由

林建偉先生、張育政女士變更為浙能電力，實際控制人將由林建偉先生、張育政

女士變更為浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“浙江省國資

委”）。

浙能電力于2022年11月10日召開的第四屆董事會第十九次會議已審議通過本次

交易。本次交易尚需取得國有資產監督管理部門審核同意，并通過國家市場監督

管理局（或國家反壟斷局）關于經營者集中的審查。《股份轉讓協議》生效后還

需按照深圳證券交易所協議轉讓相關規定履行合規性確認程序，并在中國證券登

記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。

中小股東利益的情形。公司將持續關注相關事項的進展，并根據相關規定及時履

行信息披露義務，本次交易最終能否完成及完成時間尚存在不確定性，敬請廣大

投資者關注相關公告并注意投資風險。

  一、本次交易的基本情況

  公司控股股東、實際控制人林建偉先生、張育政女士于2022年11月10日與浙

能電力簽署了《股份轉讓協議》《表決權委托協議》，約定：張育政女士將通過

協議轉讓的方式將其持有的公司105,745,704股（占公司總股本的9.70%）無限售

流通股轉讓給浙能電力，浙能電力將通過支付現金方式受讓前述股權，股權轉讓

價格為17.18元/股，轉讓總價款為1,816,711,194.72元；林建偉先生將在前述股

份完成過戶登記之日起36個月內，不可撤銷的將其持有的公司股份108,962,736

股（占公司總股本的10%）對應的表決權委托給浙能電力行使。

  截至本公告披露日，林建偉先生直接持有公司股份180,685,737股，占公司

總股本的16.58%，其中無限售流通股6,896,943股（無權利限制的無限售流通股

份為131,473股）；張育政女士直接持有公司股份135,745,704股，占公司總股本

的12.46%，均為無限售流通股（無權利限制的無限售流通股為105,745,704股）。

上述《股份轉讓協議》及《表決權委托協議》的簽署系林建偉先生、張育政女士

與浙能電力根據相關法律法規規定基于目前持有股份情況并充分結合本次交易

目的協商形成合意的結果。

  本次交易已經浙能電力于2022年11月10日召開的第四屆董事會第十九次會

議審議通過，尚需取得國有資產監督管理部門審核同意，并通過國家市場監督管

理局（或國家反壟斷局）關于經營者集中的審查。

  本次交易完成后，浙能電力將持有公司股份105,745,704股（占公司總股本

的9.70%），并控制公司214,708,440股表決權（占公司總股本的19.70%），公司

控股股東將由林建偉先生、張育政女士變更為浙能電力，實際控制人將由林建偉

先生、張育政女士變更為浙江省國資委。

     本次交易完成前后相關主體權益情況如下：

                             本次交易前

                                                      擁有表決權占總股

 股東名稱     持股數（股）          占總股本比例（%） 擁有表決權股數（股）

                                                       本比例（%）

林建偉         180,685,737        16.58    180,685,737        16.58

張育政         135,745,704        12.46    135,745,704        12.46

蘇州普樂          9,936,448         0.91      9,936,448         0.91

合計          326,367,889        29.95    326,367,889        29.95

浙能電力                 -            -              -              -

                本次交易后（股權轉讓及表決權委托實施后）

                                                      擁有表決權占總股

 股東名稱     持股數（股）          占總股本比例（%） 擁有表決權股數（股）

                                                       本比例（%）

林建偉         180,685,737        16.58     71,723,001         6.58

張育政          30,000,000         2.75     30,000,000         2.75

蘇州普樂          9,936,448         0.91      9,936,448         0.91

合計          220,622,185        20.25    111,659,449        10.25

浙能電力        105,745,704         9.70    214,708,440        19.70

     注：林建偉先生和張育政女士為夫妻關系，林建偉先生、張育政女士與其二人控制的蘇

州普樂投資管理有限公司三者為一致行動人。

     本公告數值均保留至小數點后兩位數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，

均為四舍五入原因造成。

     二、本次交易雙方的基本情況

     （一）出讓方及表決權委托方基本情況

     林建偉，男，1966年生，中國國籍，無境外永久居留權。

     張育政，女，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權。

     林建偉先生、張育政女士合計直接持有公司股份316,431,441股，占公司總

股本的29.04%，二者為夫妻關系，系公司控股股東、實際控制人。

     林建偉先生、張育政女士于公司首次公開發行股票時作出的相關首發承諾、

林建偉先生認購公司2017年非公開發行股份時作出的股份鎖定承諾以及林建偉

先生于2021年1月12日作出的就公司購買私募基金未能追回的損失進行差額補足

等承諾尚在正常履行，本次控制權轉讓后，林建偉先生、張育政女士將繼續根據

承諾要求履行承諾事項。同時，林建偉先生、張育政女士不存在未清償對公司的

債務或者未解除公司為其提供的擔保，亦不存在對公司或者中小股東利益存在重

大不利影響的其他事項。

     （二）受讓方基本情況

公司中文名稱        浙江浙能電力股份有限公司

公司英文名稱        Zhejiang Zheneng Electric Power Co., Ltd.

              浙江省電力開發有限公司（2009-12 至 2011-10）

                                           ；浙江省電力開發公司

公司曾用名稱

              （至 2009-12）

注冊地址          杭州市天目山路 152 號浙能大廈

法定代表人         虞國平

注冊資本          1,340,873.2749 萬元人民幣

企業類型          股份有限公司（上市）

股票簡稱          浙能電力

成立日期          1992 年 3 月 14 日

經營期限          長期

統一社會信用代碼      913300001429120051

通訊地址          杭州市教工路 18 號世貿麗晶城歐美中心 D 區

郵政編碼          310007

電話            0571-87210223

互聯網網址         http://www.zzepc.com.cn/

電子郵箱          zzep@zjenergy.com.cn

              電力開發，經營管理，電力及節能技術的研發、技術咨詢、節能產品銷

              售，電力工程、電力環保工程的建設與監理，電力設備檢修，售電服務

經營范圍          （憑許可證經營）

                     ，冷、熱、熱水、蒸汽的銷售，電力及節能技術的研發、

              技術咨詢，合同能源管理，污水處理及其再生利用，危險廢物經營（憑

              許可證經營），教育咨詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）（依法

               須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

                                       。

   浙能電力為上海證券交易所上市公司（股票簡稱：浙能電力、證券代碼：

具體股權如下圖所示：

   林建偉先生、張育政女士與浙能電力及其實際控制人無關聯關系，同時經中

國執行信息公開網查詢，交易各方均不屬于“失信被執行人”。

   三、協議的主要內容

   （一）《股份轉讓協議》及《表決權委托協議》的簽署主體

   出讓方/委托方：林建偉、張育政

   受讓方/受托方：浙能電力

   （二）《股份轉讓協議》的主要內容及履約安排

   張育政將其所持有的中來股份 105,745,704 股股份（以下簡稱“標的股份”）

通過協議轉讓方式轉讓給浙能電力，轉讓價格為每股 17.18 元，合計轉讓金額為

  以浙能電力名義在銀行設立共管賬戶。在本協議簽署之日起 10 個工作日內，

浙能電力將股份轉讓款的 20%支付至共管賬戶；在本協議生效之日起 10 個工作

日內，浙能電力將股份轉讓款的 80%支付至共管賬戶。

  在標的股份過戶登記至浙能電力名下后 10 個工作日內，將 90%股份轉讓款

解除監管并劃轉至出讓方指定賬戶；在中來股份董事改選完畢后 10 個工作日內，

將剩余 10%股份轉讓款解除監管并劃轉到出讓方指定賬戶。

  本次交易完成后及在此后的三年期間內，中來股份董事會成員由 7 名調整為

董事候選人），由林建偉、張育政提名 2 名董事候選人（1 名非獨立董事候選人

及 1 名獨立董事候選人）；監事會仍由 3 名監事組成，雙方各提名 1 名監事候選

人，職工監事按法定程序選舉產生；中來股份董事長由浙能電力提名的董事擔任，

副董事長由林建偉、張育政提名的董事擔任，經中來股份董事會選舉產生；總經

理由林建偉、張育政提名，財務總監由浙能電力提名，由中來股份董事會聘任；

雙方均可提名副總經理，由中來股份董事會聘任。

  除協議另有約定外，保持中來股份及子公司現有中高級管理人員的整體穩定

性，可進行適當調整、優化。在遵守上市公司監管與國資管理相關法律法規的前

提下，充分發揮國有資本和民營資本融合發展的機制優勢，維持中來股份經營管

理制度的穩定性、延續性，充分尊重中來股份原有的、行之有效的管理，保持中

來股份市場化運作。

  自交割日起的 3 年內，出讓方擬出售/轉讓所持中來股份的股份，每股減持

價格應不低于 20.62 元/股（本次交易每股價格的 120%，未來若有除權除息事項

則相應調整），且減持總額累計不得超過中來股份總股本的 5%。因家庭財產分配

需要，出讓方將股份轉讓給出讓方直系親屬或出讓方控制公司/企業的不受上述

限制，但該直系親屬或出讓方控制公司/企業應承諾，其從出讓方處取得的股份

減持時遵守上述約定。

  本協議經簽署后成立。自下列條件全部成就時生效：

  （1）浙能電力主管有權國有資產監督管理機構審核同意本次交易；

  （2）本次交易已通過國家市場監督管理局（或國家反壟斷局，以屆時審查

機關情況確定）關于經營者集中的審查。

  若本協議所涉標的股份過戶未能取得證券交易所的合規性確認，雙方可另行

協商決定是否繼續推進本次交易，若雙方無法就繼續推進本次交易事宜達成一致

意見的，則任何一方均有權解除本協議，該解除行為不構成違約。

  如浙能電力未按照協議約定期限及時、足額支付股權轉讓款（包括解除資金

監管），則每遲延支付一日，應就所欠款項向出讓方支付每日萬分之二的利息，

如超過 30 日仍未能足額支付，則出讓方有權選擇繼續履行，也有權選擇單方解

除本協議、要求浙能電力承擔違約責任并按未支付的股份轉讓價款的 10%支付違

約金。

  如出讓方未按照協議約定辦理標的股份的過戶手續，或自本協議簽署后就所

持標的股份的再次出售、轉讓、質押、托管或設置任何形式的第三方權益負擔（包

括優先購買權或購股權等）與其他任何第三方簽訂備忘錄或合同、或與其他任何

第三方簽訂和本次交易相沖突或包含禁止或限制標的股份轉讓條款的合同或備

忘錄等各種形式的法律文件、或被查封、凍結導致無法交割的，則每遲延交割一

日，出讓方應就已收取的股份轉讓款向浙能電力支付每日萬分之二的利息，如超

過 30 日仍未能辦理，則浙能電力有權單方解除本協議、要求出讓方承擔違約責

任并支付本協議項下標的股份轉讓總價款 10%的違約金。

  本協議各方同意并確認，林建偉、張育政應就其在本協議項下的賠償義務向

浙能電力承擔連帶責任。

  （三）《表決權委托協議》的主要內容及履約安排

   自標的股份完成過戶登記之日起，林建偉同意無條件、不可撤銷的，將其持

有的中來股份 108,962,736 股股份（以下簡稱“授權股份”）對應的表決權委托

給浙能電力行使。

   在本協議有效期間，如因中來股份實施送股、資本公積轉增股本等事項而導

致授權股份數量增加的，上述增持部分股份對應的表決權也將自動不可撤銷地依

照本協議的約定委托至浙能電力行使。

   委托期限為自標的股份完成過戶登記之日起 36 個月，如滿足以下條件之一

的，委托提前終止：

   （1）浙能電力購買林建偉持有的授權股份（浙能電力僅購買部分授權股份

的，未購買部分的授權股份對應的表決權委托仍然有效）；

   （2）浙能電力及其一致行動人自行增持中來股份的股份后合計持股比例達

到 30%；

   （3）經浙能電力事先書面同意，林建偉對授權股份進行處分且該等股份不

再登記于其名下之日。

   上市公司控制權變更后，在浙能電力持股期間，委托方承諾不以任何方式謀

求對上市公司的控制，但浙能電力主動放棄控制權的情形除外。

   在委托期限內，未經浙能電力書面同意，授權股份不得對外轉讓、不得質押、

不得以其他方式處置股份或設定其他優先權利。

   若委托期限屆滿，表決權委托終止后，浙能電力持有的表決權數量沒有超過

委托方合計持有的表決權數量，或雖然超過但差額不足 5%（含本數）的，委托

方同意通過延長委托期限或放棄授權股份表決權等方式，確保浙能電力對中來股

份控制權的穩定（各方應在委托期限屆滿前一個月協商確定具體方式）。

  浙能電力有權按照自己的意志，在委托期限內，根據《公司法》、中國證監

會和深圳證券交易所的相關規定以及屆時有效的中來股份《公司章程》等法律法

規、規章和規范性文件及中來股份有效之治理文件行使授權股份對應的表決權。

表決權所涉及內容包括但不限于：

  （1）依法請求、召集、召開和出席中來股份股東大會或臨時股東大會；

  （2）提交包括提名、推薦、選舉或罷免董事、監事、高級管理人員在內的

股東提議或議案及其他議案；

  （3）對所有根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規范性文件

或中來股份《公司章程》規定需要股東大會討論、決議的事項行使表決權，簽署

相關文件，并代為投票；

  （4）法律法規或中來股份公司章程規定的其他非財產性的股東權利（包括

在法律法規或中來股份公司章程經修改后而規定的任何其他的股東表決權）。

  本協議經簽署后成立，并于《股份轉讓協議》生效之日起同時生效。

  若本次交易未能通過深圳證券交易所對本次股份轉讓的合規確認，各方可另

行協商決定是否繼續推進本次交易，若各方無法就繼續推進本次交易事宜達成一

致意見的，則任何一方均有權在解除《股份轉讓協議》的同時，一并解除本協議，

該解除行為不構成違約。

  本協議簽署后，除不可抗力及本協議另有約定外，任何一方存在虛假不實陳

述的情形及/或違反其在本協議項下的聲明、承諾、保證，不履行其在本協議項

下的責任與義務，即構成違約。違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采

取補救措施或向守約方支付賠償金。

  前述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，包括但不限于守約方為本次交

易而產生的審計費用、財務顧問費用、律師費用、差旅費用以及本協議和《股份

轉讓協議》所約定的違約賠償金等。支付賠償金并不影響守約方要求違約方繼續

履行本協議或依本協議約定解除本協議的權利。

  張育政為林建偉在本協議項下的義務、責任等承擔連帶保證責任。

  四、對公司的影響

將變更為浙江省國資委。浙能電力將支持公司繼續穩妥推進原有重大項目，同時

浙能電力將依托其資源優勢為中來股份提供增信、融資、市場拓展等多方面支持，

助力公司進一步發展，有利于充分發揮國有資本和民營資本融合發展的機制優勢，

提升公司治理能力、抗風險能力及盈利能力，謀求公司健康可持續發展，不存在

損害中小股東利益的情形。

在業務、資產、財務、人員、機構等方面不獨立于其控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業的情形，也不會導致公司業務經營和管理出現重大變化。

  五、其他相關說明及風險提示

圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引

第2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律、法規、部門規章及規范性文

件和《公司章程》的規定，也不存在因本次交易而違反尚在履行的承諾的情形。

浙能電力于2022年11月10日召開的第四屆董事會第十九次會議已經審議通過本

次交易。本次交易尚需取得國有資產監督管理部門審核同意，并通過國家市場監

督管理局（或國家反壟斷局）關于經營者集中的審查。股份轉讓協議生效后還需

按照深圳證券交易所協議轉讓相關規定履行合規性確認等相關程序，并在中國證

券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。

相關信息披露義務人將在權益變動發生之日起3日內披露權益變動報告書。

中小股東利益的情形。公司將持續關注相關事項的進展，并根據相關規定及時履

行信息披露義務，本次交易最終能否完成及完成時間尚存在不確定性，敬請廣大

投資者關注相關公告并注意投資風險。

  六、備查文件

 特此公告。

                    蘇州中來光伏新材股份有限公司

                          董 事 會

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標簽： 實際控制人 委托協議 股份轉讓