世界焦點！中來股份: 關(guān)于控股股東、實際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》暨公司控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

證券代碼：300393     證券簡稱：中來股份    公告編號：2022-139

(資料圖片僅供參考)

          蘇州中來光伏新材股份有限公司

   關(guān)于控股股東、實際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

                        、

   《表決權(quán)委托協(xié)議》暨公司控股股東、實際控制人

              擬發(fā)生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

或“中來股份”）控股股東、實際控制人林建偉先生、張育政女士與浙江浙能電

力股份有限公司（以下簡稱“浙能電力”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)

委托協(xié)議》，張育政女士將向浙能電力協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司9.70%股份，浙能

電力將通過支付現(xiàn)金方式受讓前述股份，同時林建偉先生將在前述股份完成過戶

登記之日起，不可撤銷的將其持有的公司10%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給浙能電力

行使。

  如本次交易實施完成，浙能電力將持有公司9.70%股份，并控制公司19.70%

股份表決權(quán)，將導(dǎo)致本公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。公司控股股東將由

林建偉先生、張育政女士變更為浙能電力，實際控制人將由林建偉先生、張育政

女士變更為浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“浙江省國資

委”）。

浙能電力于2022年11月10日召開的第四屆董事會第十九次會議已審議通過本次

交易。本次交易尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核同意，并通過國家市場監(jiān)督

管理局（或國家反壟斷局）關(guān)于經(jīng)營者集中的審查。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后還

需按照深圳證券交易所協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定履行合規(guī)性確認(rèn)程序，并在中國證券登

記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。

中小股東利益的情形。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進(jìn)展，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履

行信息披露義務(wù)，本次交易最終能否完成及完成時間尚存在不確定性，敬請廣大

投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

  一、本次交易的基本情況

  公司控股股東、實際控制人林建偉先生、張育政女士于2022年11月10日與浙

能電力簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定：張育政女士將通過

協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的公司105,745,704股（占公司總股本的9.70%）無限售

流通股轉(zhuǎn)讓給浙能電力，浙能電力將通過支付現(xiàn)金方式受讓前述股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓

價格為17.18元/股，轉(zhuǎn)讓總價款為1,816,711,194.72元；林建偉先生將在前述股

份完成過戶登記之日起36個月內(nèi)，不可撤銷的將其持有的公司股份108,962,736

股（占公司總股本的10%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給浙能電力行使。

  截至本公告披露日，林建偉先生直接持有公司股份180,685,737股，占公司

總股本的16.58%，其中無限售流通股6,896,943股（無權(quán)利限制的無限售流通股

份為131,473股）；張育政女士直接持有公司股份135,745,704股，占公司總股本

的12.46%，均為無限售流通股（無權(quán)利限制的無限售流通股為105,745,704股）。

上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》的簽署系林建偉先生、張育政女士

與浙能電力根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定基于目前持有股份情況并充分結(jié)合本次交易

目的協(xié)商形成合意的結(jié)果。

  本次交易已經(jīng)浙能電力于2022年11月10日召開的第四屆董事會第十九次會

議審議通過，尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核同意，并通過國家市場監(jiān)督管

理局（或國家反壟斷局）關(guān)于經(jīng)營者集中的審查。

  本次交易完成后，浙能電力將持有公司股份105,745,704股（占公司總股本

的9.70%），并控制公司214,708,440股表決權(quán)（占公司總股本的19.70%），公司

控股股東將由林建偉先生、張育政女士變更為浙能電力，實際控制人將由林建偉

先生、張育政女士變更為浙江省國資委。

     本次交易完成前后相關(guān)主體權(quán)益情況如下：

                             本次交易前

                                                      擁有表決權(quán)占總股

 股東名稱     持股數(shù)（股）          占總股本比例（%） 擁有表決權(quán)股數(shù)（股）

                                                       本比例（%）

林建偉         180,685,737        16.58    180,685,737        16.58

張育政         135,745,704        12.46    135,745,704        12.46

蘇州普樂          9,936,448         0.91      9,936,448         0.91

合計          326,367,889        29.95    326,367,889        29.95

浙能電力                 -            -              -              -

                本次交易后（股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托實施后）

                                                      擁有表決權(quán)占總股

 股東名稱     持股數(shù)（股）          占總股本比例（%） 擁有表決權(quán)股數(shù)（股）

                                                       本比例（%）

林建偉         180,685,737        16.58     71,723,001         6.58

張育政          30,000,000         2.75     30,000,000         2.75

蘇州普樂          9,936,448         0.91      9,936,448         0.91

合計          220,622,185        20.25    111,659,449        10.25

浙能電力        105,745,704         9.70    214,708,440        19.70

     注：林建偉先生和張育政女士為夫妻關(guān)系，林建偉先生、張育政女士與其二人控制的蘇

州普樂投資管理有限公司三者為一致行動人。

     本公告數(shù)值均保留至小數(shù)點后兩位數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，

均為四舍五入原因造成。

     二、本次交易雙方的基本情況

     （一）出讓方及表決權(quán)委托方基本情況

     林建偉，男，1966年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

     張育政，女，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

     林建偉先生、張育政女士合計直接持有公司股份316,431,441股，占公司總

股本的29.04%，二者為夫妻關(guān)系，系公司控股股東、實際控制人。

     林建偉先生、張育政女士于公司首次公開發(fā)行股票時作出的相關(guān)首發(fā)承諾、

林建偉先生認(rèn)購公司2017年非公開發(fā)行股份時作出的股份鎖定承諾以及林建偉

先生于2021年1月12日作出的就公司購買私募基金未能追回的損失進(jìn)行差額補(bǔ)足

等承諾尚在正常履行，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后，林建偉先生、張育政女士將繼續(xù)根據(jù)

承諾要求履行承諾事項。同時，林建偉先生、張育政女士不存在未清償對公司的

債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保，亦不存在對公司或者中小股東利益存在重

大不利影響的其他事項。

     （二）受讓方基本情況

公司中文名稱        浙江浙能電力股份有限公司

公司英文名稱        Zhejiang Zheneng Electric Power Co., Ltd.

              浙江省電力開發(fā)有限公司（2009-12 至 2011-10）

                                           ；浙江省電力開發(fā)公司

公司曾用名稱

              （至 2009-12）

注冊地址          杭州市天目山路 152 號浙能大廈

法定代表人         虞國平

注冊資本          1,340,873.2749 萬元人民幣

企業(yè)類型          股份有限公司（上市）

股票簡稱          浙能電力

成立日期          1992 年 3 月 14 日

經(jīng)營期限          長期

統(tǒng)一社會信用代碼      913300001429120051

通訊地址          杭州市教工路 18 號世貿(mào)麗晶城歐美中心 D 區(qū)

郵政編碼          310007

電話            0571-87210223

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址         http://www.zzepc.com.cn/

電子郵箱          zzep@zjenergy.com.cn

              電力開發(fā)，經(jīng)營管理，電力及節(jié)能技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)咨詢、節(jié)能產(chǎn)品銷

              售，電力工程、電力環(huán)保工程的建設(shè)與監(jiān)理，電力設(shè)備檢修，售電服務(wù)

經(jīng)營范圍          （憑許可證經(jīng)營）

                     ，冷、熱、熱水、蒸汽的銷售，電力及節(jié)能技術(shù)的研發(fā)、

              技術(shù)咨詢，合同能源管理，污水處理及其再生利用，危險廢物經(jīng)營（憑

              許可證經(jīng)營），教育咨詢服務(wù)（不含涉許可審批的教育培訓(xùn)活動）（依法

               須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

                                       。

   浙能電力為上海證券交易所上市公司（股票簡稱：浙能電力、證券代碼：

具體股權(quán)如下圖所示：

   林建偉先生、張育政女士與浙能電力及其實際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時經(jīng)中

國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，交易各方均不屬于“失信被執(zhí)行人”。

   三、協(xié)議的主要內(nèi)容

   （一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》的簽署主體

   出讓方/委托方：林建偉、張育政

   受讓方/受托方：浙能電力

   （二）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容及履約安排

   張育政將其所持有的中來股份 105,745,704 股股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”）

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給浙能電力，轉(zhuǎn)讓價格為每股 17.18 元，合計轉(zhuǎn)讓金額為

  以浙能電力名義在銀行設(shè)立共管賬戶。在本協(xié)議簽署之日起 10 個工作日內(nèi)，

浙能電力將股份轉(zhuǎn)讓款的 20%支付至共管賬戶；在本協(xié)議生效之日起 10 個工作

日內(nèi)，浙能電力將股份轉(zhuǎn)讓款的 80%支付至共管賬戶。

  在標(biāo)的股份過戶登記至浙能電力名下后 10 個工作日內(nèi)，將 90%股份轉(zhuǎn)讓款

解除監(jiān)管并劃轉(zhuǎn)至出讓方指定賬戶；在中來股份董事改選完畢后 10 個工作日內(nèi)，

將剩余 10%股份轉(zhuǎn)讓款解除監(jiān)管并劃轉(zhuǎn)到出讓方指定賬戶。

  本次交易完成后及在此后的三年期間內(nèi)，中來股份董事會成員由 7 名調(diào)整為

董事候選人），由林建偉、張育政提名 2 名董事候選人（1 名非獨立董事候選人

及 1 名獨立董事候選人）；監(jiān)事會仍由 3 名監(jiān)事組成，雙方各提名 1 名監(jiān)事候選

人，職工監(jiān)事按法定程序選舉產(chǎn)生；中來股份董事長由浙能電力提名的董事?lián)危?/p>

副董事長由林建偉、張育政提名的董事?lián)危?jīng)中來股份董事會選舉產(chǎn)生；總經(jīng)

理由林建偉、張育政提名，財務(wù)總監(jiān)由浙能電力提名，由中來股份董事會聘任；

雙方均可提名副總經(jīng)理，由中來股份董事會聘任。

  除協(xié)議另有約定外，保持中來股份及子公司現(xiàn)有中高級管理人員的整體穩(wěn)定

性，可進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整、優(yōu)化。在遵守上市公司監(jiān)管與國資管理相關(guān)法律法規(guī)的前

提下，充分發(fā)揮國有資本和民營資本融合發(fā)展的機(jī)制優(yōu)勢，維持中來股份經(jīng)營管

理制度的穩(wěn)定性、延續(xù)性，充分尊重中來股份原有的、行之有效的管理，保持中

來股份市場化運(yùn)作。

  自交割日起的 3 年內(nèi)，出讓方擬出售/轉(zhuǎn)讓所持中來股份的股份，每股減持

價格應(yīng)不低于 20.62 元/股（本次交易每股價格的 120%，未來若有除權(quán)除息事項

則相應(yīng)調(diào)整），且減持總額累計不得超過中來股份總股本的 5%。因家庭財產(chǎn)分配

需要，出讓方將股份轉(zhuǎn)讓給出讓方直系親屬或出讓方控制公司/企業(yè)的不受上述

限制，但該直系親屬或出讓方控制公司/企業(yè)應(yīng)承諾，其從出讓方處取得的股份

減持時遵守上述約定。

  本協(xié)議經(jīng)簽署后成立。自下列條件全部成就時生效：

  （1）浙能電力主管有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核同意本次交易；

  （2）本次交易已通過國家市場監(jiān)督管理局（或國家反壟斷局，以屆時審查

機(jī)關(guān)情況確定）關(guān)于經(jīng)營者集中的審查。

  若本協(xié)議所涉標(biāo)的股份過戶未能取得證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)，雙方可另行

協(xié)商決定是否繼續(xù)推進(jìn)本次交易，若雙方無法就繼續(xù)推進(jìn)本次交易事宜達(dá)成一致

意見的，則任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，該解除行為不構(gòu)成違約。

  如浙能電力未按照協(xié)議約定期限及時、足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（包括解除資金

監(jiān)管），則每遲延支付一日，應(yīng)就所欠款項向出讓方支付每日萬分之二的利息，

如超過 30 日仍未能足額支付，則出讓方有權(quán)選擇繼續(xù)履行，也有權(quán)選擇單方解

除本協(xié)議、要求浙能電力承擔(dān)違約責(zé)任并按未支付的股份轉(zhuǎn)讓價款的 10%支付違

約金。

  如出讓方未按照協(xié)議約定辦理標(biāo)的股份的過戶手續(xù)，或自本協(xié)議簽署后就所

持標(biāo)的股份的再次出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的第三方權(quán)益負(fù)擔(dān)（包

括優(yōu)先購買權(quán)或購股權(quán)等）與其他任何第三方簽訂備忘錄或合同、或與其他任何

第三方簽訂和本次交易相沖突或包含禁止或限制標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓條款的合同或備

忘錄等各種形式的法律文件、或被查封、凍結(jié)導(dǎo)致無法交割的，則每遲延交割一

日，出讓方應(yīng)就已收取的股份轉(zhuǎn)讓款向浙能電力支付每日萬分之二的利息，如超

過 30 日仍未能辦理，則浙能電力有權(quán)單方解除本協(xié)議、要求出讓方承擔(dān)違約責(zé)

任并支付本協(xié)議項下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款 10%的違約金。

  本協(xié)議各方同意并確認(rèn)，林建偉、張育政應(yīng)就其在本協(xié)議項下的賠償義務(wù)向

浙能電力承擔(dān)連帶責(zé)任。

  （三）《表決權(quán)委托協(xié)議》的主要內(nèi)容及履約安排

   自標(biāo)的股份完成過戶登記之日起，林建偉同意無條件、不可撤銷的，將其持

有的中來股份 108,962,736 股股份（以下簡稱“授權(quán)股份”）對應(yīng)的表決權(quán)委托

給浙能電力行使。

   在本協(xié)議有效期間，如因中來股份實施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項而導(dǎo)

致授權(quán)股份數(shù)量增加的，上述增持部分股份對應(yīng)的表決權(quán)也將自動不可撤銷地依

照本協(xié)議的約定委托至浙能電力行使。

   委托期限為自標(biāo)的股份完成過戶登記之日起 36 個月，如滿足以下條件之一

的，委托提前終止：

   （1）浙能電力購買林建偉持有的授權(quán)股份（浙能電力僅購買部分授權(quán)股份

的，未購買部分的授權(quán)股份對應(yīng)的表決權(quán)委托仍然有效）；

   （2）浙能電力及其一致行動人自行增持中來股份的股份后合計持股比例達(dá)

到 30%；

   （3）經(jīng)浙能電力事先書面同意，林建偉對授權(quán)股份進(jìn)行處分且該等股份不

再登記于其名下之日。

   上市公司控制權(quán)變更后，在浙能電力持股期間，委托方承諾不以任何方式謀

求對上市公司的控制，但浙能電力主動放棄控制權(quán)的情形除外。

   在委托期限內(nèi)，未經(jīng)浙能電力書面同意，授權(quán)股份不得對外轉(zhuǎn)讓、不得質(zhì)押、

不得以其他方式處置股份或設(shè)定其他優(yōu)先權(quán)利。

   若委托期限屆滿，表決權(quán)委托終止后，浙能電力持有的表決權(quán)數(shù)量沒有超過

委托方合計持有的表決權(quán)數(shù)量，或雖然超過但差額不足 5%（含本數(shù)）的，委托

方同意通過延長委托期限或放棄授權(quán)股份表決權(quán)等方式，確保浙能電力對中來股

份控制權(quán)的穩(wěn)定（各方應(yīng)在委托期限屆滿前一個月協(xié)商確定具體方式）。

  浙能電力有權(quán)按照自己的意志，在委托期限內(nèi)，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)

會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定以及屆時有效的中來股份《公司章程》等法律法

規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及中來股份有效之治理文件行使授權(quán)股份對應(yīng)的表決權(quán)。

表決權(quán)所涉及內(nèi)容包括但不限于：

  （1）依法請求、召集、召開和出席中來股份股東大會或臨時股東大會；

  （2）提交包括提名、推薦、選舉或罷免董事、監(jiān)事、高級管理人員在內(nèi)的

股東提議或議案及其他議案；

  （3）對所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他有法律約束力的規(guī)范性文件

或中來股份《公司章程》規(guī)定需要股東大會討論、決議的事項行使表決權(quán)，簽署

相關(guān)文件，并代為投票；

  （4）法律法規(guī)或中來股份公司章程規(guī)定的其他非財產(chǎn)性的股東權(quán)利（包括

在法律法規(guī)或中來股份公司章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權(quán)）。

  本協(xié)議經(jīng)簽署后成立，并于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起同時生效。

  若本次交易未能通過深圳證券交易所對本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)，各方可另

行協(xié)商決定是否繼續(xù)推進(jìn)本次交易，若各方無法就繼續(xù)推進(jìn)本次交易事宜達(dá)成一

致意見的，則任何一方均有權(quán)在解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同時，一并解除本協(xié)議，

該解除行為不構(gòu)成違約。

  本協(xié)議簽署后，除不可抗力及本協(xié)議另有約定外，任何一方存在虛假不實陳

述的情形及/或違反其在本協(xié)議項下的聲明、承諾、保證，不履行其在本協(xié)議項

下的責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采

取補(bǔ)救措施或向守約方支付賠償金。

  前述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，包括但不限于守約方為本次交

易而產(chǎn)生的審計費(fèi)用、財務(wù)顧問費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用以及本協(xié)議和《股份

轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的違約賠償金等。支付賠償金并不影響守約方要求違約方繼續(xù)

履行本協(xié)議或依本協(xié)議約定解除本協(xié)議的權(quán)利。

  張育政為林建偉在本協(xié)議項下的義務(wù)、責(zé)任等承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

  四、對公司的影響

將變更為浙江省國資委。浙能電力將支持公司繼續(xù)穩(wěn)妥推進(jìn)原有重大項目，同時

浙能電力將依托其資源優(yōu)勢為中來股份提供增信、融資、市場拓展等多方面支持，

助力公司進(jìn)一步發(fā)展，有利于充分發(fā)揮國有資本和民營資本融合發(fā)展的機(jī)制優(yōu)勢，

提升公司治理能力、抗風(fēng)險能力及盈利能力，謀求公司健康可持續(xù)發(fā)展，不存在

損害中小股東利益的情形。

在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面不獨立于其控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業(yè)的情形，也不會導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理出現(xiàn)重大變化。

  五、其他相關(guān)說明及風(fēng)險提示

圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文

件和《公司章程》的規(guī)定，也不存在因本次交易而違反尚在履行的承諾的情形。

浙能電力于2022年11月10日召開的第四屆董事會第十九次會議已經(jīng)審議通過本

次交易。本次交易尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審核同意，并通過國家市場監(jiān)

督管理局（或國家反壟斷局）關(guān)于經(jīng)營者集中的審查。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后還需

按照深圳證券交易所協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定履行合規(guī)性確認(rèn)等相關(guān)程序，并在中國證

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。

相關(guān)信息披露義務(wù)人將在權(quán)益變動發(fā)生之日起3日內(nèi)披露權(quán)益變動報告書。

中小股東利益的情形。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進(jìn)展，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履

行信息披露義務(wù)，本次交易最終能否完成及完成時間尚存在不確定性，敬請廣大

投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

  六、備查文件

 特此公告。

                    蘇州中來光伏新材股份有限公司

                          董 事 會

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標(biāo)簽： 實際控制人 委托協(xié)議 股份轉(zhuǎn)讓