威唐工業(yè): 關(guān)于擬向境外子公司增資并簽署收購協(xié)議的公告

 證券代碼：300707                 證券簡稱：威唐工業(yè)                公告編號:2022-123

(資料圖片)

 債券代碼：123088                 債券簡稱：威唐轉(zhuǎn)債

                   無錫威唐工業(yè)技術(shù)股份有限公司

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、

 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

歐元并通過全資孫公司德國 VT Holding Gütersloh GmbH           以自有資金收購 Ebmeyer

Werkzeugbau GmbH 、 Ebmeyer Verwaltungs GmbH 及 Ebmeyer Vermietungs- und

Besitzunternehmen GmbH & Co. KG 100%權(quán)益。

引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項在公

司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不

構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

風(fēng)險，此外，本次交易還可能存在收購整合風(fēng)險、商譽減值風(fēng)險等其他風(fēng)險。公司提請廣

大投資者特別關(guān)注風(fēng)險提示，公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

   一、交易事項概述

   為進(jìn)一步落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，深入布局海外，無錫威唐工業(yè)技術(shù)股份有限公司 (以下

簡稱“公司”或“威唐工業(yè)”)擬向境外子公司 VT Automotive GmbH 增資 850 萬歐元并通

過全資孫公司德國 VT Holding Gütersloh GmbH （以下簡稱 “VT Holding”） 以自有資

金向 Mr. Dirk Ebmeyer 、Ms. Renate Ebmeyer 及 Ms. Jacqueline（以下合稱“賣方”）收

購其持有 Ebmeyer Werkzeugbau GmbH （以下簡稱“Ebmeyer OpCo”）和 Ebmeyer

Verwaltungs GmbH （以下簡稱“Ebmeyer GP”）的所有股份以及 Ebmeyer Vermietungs- und

Besitzunternehmen GmbH & Co. KG （以下簡稱“Ebmeyer PropCo”）的所有有限合伙權(quán)

益（Ebmeyer OpCo、Ebmeyer PropCo 和 Ebmeyer GP 統(tǒng)稱為“標(biāo)的公司”），并簽署《SHARE

                                            （以下簡稱“收購協(xié)議”）；

AND INTEREST PURCHASE AND TRANSFER AGREEMENT》

交易完成后 Ebmeyer GP 將不再持有 Ebmeyer PropCo 任何權(quán)益。

   根據(jù)收購協(xié)議，以 2022 年 4 月 30 日作為報表基準(zhǔn)日，根據(jù)標(biāo)的公司截至報表基準(zhǔn)日

的現(xiàn)金金額、負(fù)債金額、營運資本等財務(wù)數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司之企業(yè)價值 Enterprise Value 為

易所需投資金額約不超過 850 萬歐元，按照中國人民銀行公布的 2022 年 11 月 18 日人民

幣匯率中間價，1 歐元兌人民幣 7.3626 元，本次交易所需支付金額換算為人民幣不超過

   本次收購事項已經(jīng)公司 2022 年 11 月 18 日召開的第三屆董事會第十一次會議及第三

屆監(jiān)事會第十次會議審議通過；根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號—創(chuàng)

業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》

等相關(guān)規(guī)定，該事項在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。本次交

易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

   此外，本次交易尚需取得中國境外投資相關(guān)主管部門的備案。

   二、交易對方基本情況

   本次交易中，賣方通過直接持有標(biāo)的公司股權(quán)或權(quán)益，并作為標(biāo)的公司股權(quán)的實際權(quán)益

擁有人與公司簽署的收購協(xié)議，各交易對方基本情況如：

    本次交易的交易對方與公司控股股東、實際控制人、其他持股 5%以上的股東以及公

司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  三、 交易標(biāo)的基本情況

  （一）標(biāo)的公司概況

   (1)Ebmeyer Werkzeugbau GmbH 是一家根據(jù)德國法律注冊成立的私人有限責(zé)任公司，

注冊編號 HRB2124，注冊地址位于 Gütersloh，營業(yè)地址位于 Berensweg 185, 33334

Gütersloh，注冊股本為 150,000.00 歐元，具體情況如下：

          股東             持有普通股股數(shù)              注冊股本金額(歐元)

       Dirk Ebmeyer          1                    78,000.00

      Renate Ebmeyer         2                     39,000.00

    Jacqueline Ebmeyer       2                     33,000.00

           合計                5                    150，000.00

   (2) Ebmeyer Vermietungs- und Besitzunternehmen GmbH & Co. KG，注冊編號 HRA

額為 110,000.00 歐元，具體情況如下：

         合伙人              合伙人性質(zhì)               出資金額（歐元）

       Dirk Ebmeyer       有限合伙人                   57,100.00

      Renate Ebmeyer      有限合伙人                    28,600.00

    Jacqueline Ebmeyer    有限合伙人                    24,300.00

        Ebmeyer GP        普通合伙人                       0

           合計                -                     110，000

   (3) Ebmeyer Verwaltungs GmbH,注冊編號 HRB 4033，注冊地址位于 Gütersloh，營業(yè)

地址位于 Berensweg 185, 33334，注冊股本為 25,000.00 歐元，具體情況如下：

          股東             持有普通股股數(shù)              注冊股本金額(歐元)

      Dirk Ebmeyer           1                    13,000.00

      Renate Ebmeyer         2                     6,500.00

    Jacqueline Ebmeyer       2                     5,500.00

          合計                 5                     25,000.00

   根據(jù)標(biāo)的公司提供的相關(guān)資料，截至本公告日，本次交易相關(guān)股權(quán)或合伙企業(yè)合伙

人出資份額不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不在查封、凍結(jié)等司法

措施等情況，標(biāo)的公司的章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入公司合并報表范圍。公司不存在以經(jīng)營性資金往來

的形式變相為本次交易對手方提供財務(wù)資助的情形。

  (二) 交易標(biāo)的其他情況

   標(biāo)的公司最早成立于 1971 年，主營業(yè)務(wù)為大型汽車沖壓模具的研究開發(fā)、生產(chǎn)制造

及銷售，主要產(chǎn)品為大型 Class A 級汽車覆蓋件沖壓模具。自成立以來，標(biāo)的公司積累了

一批汽車領(lǐng)域的全球知名客戶，客戶群體涵蓋歐洲主流汽車主機廠及一級汽車零部件供應(yīng)

商。

                                                                    單位：千歐元

        營業(yè)收入                  4,244                        9,135

        總資產(chǎn)                   11,723                       11,965

        凈資產(chǎn)                   5,403                        5,443

        凈利潤                    -38                           98

   注：2021 年財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)標(biāo)的國審計， 2022 年 1-4 月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

  四、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）收購協(xié)議的主要內(nèi)容

   買方：公司用于收購的德國全資孫公司，VT Holding Gütersloh GmbH, 一家德國

有 限 責(zé) 任 公 司 ， 注 冊 號 為 HRB 15010 ， 注 冊 地 址 位 于 維 爾 茨 堡 ， 營 業(yè) 地 址 為

Schürerstra?e 3, 97080 Würzburg

   賣方：Mr. Dirk Ebmeyer, Ms. Renate Ebmeyer 及 Ms. Jacqueline Ebmeyer。

  （1）標(biāo)的公司 100%的公司權(quán)益，即賣方所持有的 Ebmeyer OpCo 的全部股權(quán)、Ebmeyer GP 的

全部股權(quán)及 Ebmeyer PropCo 的全部權(quán)益；

  （2）賣方對標(biāo)的公司的全部應(yīng)收款項；及根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，Ebmeyer FO 在生

效日期向買方出售其擁有的 Ebmeyer FO 應(yīng)收貸款。

    以 2022 年 4 月 30 日作為基準(zhǔn)日，本次交易總金額即標(biāo)的公司企業(yè)價值為 850 萬歐

元，其股權(quán)價值將根據(jù)經(jīng)濟生效日之標(biāo)的公司的具體財務(wù)情況進(jìn)行調(diào)整，具體股權(quán)價值的

調(diào)整機制如下：

    本次交易總金額即標(biāo)的公司企業(yè)價值為 850 萬歐元

    （a）扣除經(jīng)濟生效日的標(biāo)的公司的財務(wù)負(fù)債

    （b）加上標(biāo)的公司在經(jīng)濟生效日的財務(wù)應(yīng)收款項

    （c）加上標(biāo)的公司在經(jīng)濟生效日的現(xiàn)金極其等價物

    （d）減去標(biāo)的公司在經(jīng)濟生效日的凈營運資本的任何可能短缺或加上任何可能盈余。

    = 標(biāo)的公司最終股權(quán)價值

  （1）在交割日，買方將按以下方式支付 合計 700 萬歐元的初步交易金額：其中 630 萬歐元

直接打入賣方指定賬戶；另支付 70 萬歐元作為交易價格調(diào)整的保證金到保證金托管賬戶。在交割

日進(jìn)行審計并按上述價格調(diào)整機制確定最終交易金額后，根據(jù)最終交易金額與初步交易金額的差

異，從保證金托管賬戶向賣方支付或向買方返還一定金額的保證金。

  （2）買方需向第三方托管賬戶支付 134.5 萬歐元以實現(xiàn)對 Ebemyer FO 之應(yīng)收賬款款項及至

經(jīng)濟生效日的應(yīng)計利息（簡稱“Ebemyer FO 應(yīng)收賬款”）的收購，此 Ebemyer FO 應(yīng)收賬款對價

的釋放將在交割日后 24+1 個月后，根據(jù) Ebeyer FO 的申請以及收購協(xié)議的相關(guān)條款約定進(jìn)行。

  本次交易定價系公司在綜合考量標(biāo)的公司的行業(yè)前景、經(jīng)營情況、技術(shù)實力以及收購后整

合帶來的戰(zhàn)略價值及協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)上，按照市場化原則與賣方進(jìn)行談判后最終確定。本次交

易的定價具有公允性和合理性，不存在損害公司及公司股東利益的情形。

  五、 本次交易的目的和對公司的影響

  (一)本次交易目的

  本次股權(quán)收購后，公司通過控股標(biāo)的公司有利于實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資源的對接，標(biāo)的公司現(xiàn)

有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)能夠與公司形成優(yōu)勢互補，良好的增長前景可以契合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。

  其一，標(biāo)的公司在大型 ClassA 汽車覆蓋件沖壓模具產(chǎn)品領(lǐng)域具備擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)

施和經(jīng)驗豐富的管理團(tuán)隊，多年來以高質(zhì)量的產(chǎn)品贏得了良好口碑和聲譽。通過本次交易，

公司可利用標(biāo)的公司已建立的生產(chǎn)能力和行業(yè)資源，將其打造成為全球供應(yīng)鏈體系的關(guān)鍵

一環(huán)，以上市公司中國總部強有力的研發(fā)實力和生產(chǎn)管理能力為依托，完善中美歐三大生

產(chǎn)基地的布局，增強為國際品牌提 供本土供應(yīng)和區(qū)域化服務(wù)的能力。

  其二，標(biāo)的公司多年深耕歐洲市場，積累了堅實的客戶基礎(chǔ)并保持著穩(wěn)定的客戶關(guān)系，

其核心客戶均為汽車產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)；同時，標(biāo)的公司能滿足歐洲客戶對于本地制造的需求，

雙方可通過交叉銷售促進(jìn)銷售增長和新客戶突破，以本土業(yè)務(wù)機會為支點，捕捉更廣闊的

增量市場。

  (二)本次交易可能存在的風(fēng)險

  本次公司收購的控制權(quán)是基于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和整體業(yè)務(wù)規(guī)劃所做的審慎決策，但

也可能存在一定的風(fēng)險。本次交易實施過程中，可能面臨的主要風(fēng)險包括：

  本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的全資子公司，公司與標(biāo)的公司需在財務(wù)管理、

客戶管理、資源管理、業(yè)務(wù)拓展等方面進(jìn)一步融合，能否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和資源實現(xiàn)優(yōu)勢

互補和有效協(xié)同、能否達(dá)到并購預(yù)期效果存在一定不確定性，客觀上存在收購整合風(fēng)險。

本次交易完成后，公司將在經(jīng)營管理體系和財務(wù)體系等方面統(tǒng)籌規(guī)劃，加強管理，最大程

度的降低收購整合風(fēng)險。

  因公司本次收購形成非同一控制下企業(yè)合并，本次收購?fù)瓿珊蠊竞喜⒇攧?wù)報表將確

認(rèn)一定金額的商譽。根據(jù)中國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽將在每年進(jìn)行

減值測試。如果未來由于行業(yè)景氣度或標(biāo)的公司自身因素等原因，導(dǎo)致其未來的經(jīng)營狀況

未達(dá)預(yù)期，則公司存在商譽減值風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，提請投資者注

意本次交易形成的商譽減值風(fēng)險。

  盡管本次交易本著平等互利原則通過友好協(xié)商確定交易協(xié)議條款，本次交易過程中，

不排除因標(biāo)的公司與轉(zhuǎn)讓方無法履行承諾、不予辦理公司變更登記、單方面解除協(xié)議等違

約行為，導(dǎo)致本次交易無法進(jìn)行，或繼續(xù)進(jìn)行但已無法達(dá)到原交易目的的風(fēng)險。公司將密

切關(guān)注本次交易的進(jìn)展情況，并按照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注

意投資風(fēng)險。

  (三)本次交易對公司的影響

  本次交易完成后，公司將以標(biāo)的公司作為拓展歐洲區(qū)業(yè)務(wù)的核心海外平臺，雙方有望

通過戰(zhàn)略資源共享、技術(shù)研發(fā)探討、業(yè)務(wù)運營整合等一系列合作進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提

升公司在全球市場的知名度和競爭力，擴大市場份額，增強長期盈利能力，強化股東回報。

整體而言，本次交易符合公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于維護(hù)公司及全體股東利益。

  本次交易符合公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情況。若本次交易最

終 能夠順利實施且交易標(biāo)的經(jīng)營情況達(dá)到預(yù)期，將對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生

積極影響。

  六、 備查文件

  特此公告。

                                     無錫威唐工業(yè)技術(shù)股份有限公司

                                                        董事會

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