即時焦點：信立泰: 華英證券有限責任公司關于深圳信立泰藥業股份有限公司部分董事、高級管理人員擬參與控股子公司股權激勵計劃暨關聯交易的核查意見

              華英證券有限責任公司

【資料圖】

          關于深圳信立泰藥業股份有限公司

  部分董事、高級管理人員擬參與控股子公司股權激勵計劃

              暨關聯交易的核查意見

  華英證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”、“華英證券”）作為深圳信

立泰藥業股份有限公司（以下簡稱“信立泰”、

                    “公司”）2021 年度非公開發行股

票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票

上市規則》

    《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》《深

圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》和《深

圳證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號——交易與關聯交易》等相關規定，

對信立泰部分董事、高級管理人員擬參與控股子公司股權激勵計劃暨關聯交易進

行了審慎核查，具體核查情況如下：

  一、概述

  （一）基本情況

  深圳信立泰醫療器械股份有限公司（下稱“信立泰器械”）系信立泰控股子

公司。為吸引和留住優秀人才，充分調動子公司管理層、核心員工的積極性，推

進醫療器械板塊業務長期穩定發展，信立泰器械擬實施股權激勵（下稱“本次股

權激勵”）。

  本次股權激勵將由激勵對象通過新設立的持股平臺深圳信芯企業管理合伙

企業（有限合伙）（下稱“持股平臺”），向信立泰器械增資人民幣 3,445.005817

萬元，獲得信立泰器械新發行的股份 188.0523 萬股（對應新增注冊資本 188.0523

萬元）。

  其中，公司董事、總經理、信立泰器械董事顏杰先生，公司副總經理、信立

泰器械董事趙松萍女士，擬通過認購持股平臺份額參與本次股權激勵。顏杰先生、

趙松萍女士將分別以人民幣 300 萬元出資，各認購信立泰器械新發行的 16.3761

萬股。

  （二）本次交易構成關聯交易的說明

  公司董事、總經理顏杰先生及公司副總經理趙松萍女士擬通過認購持股平臺

份額參與本次股權激勵。

  公司董事長、實際控制人之一葉宇翔先生為持股平臺的普通合伙人（非激勵

對象），并在特定條件下承擔股權激勵回購或差額補足義務。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，葉宇翔先生、顏杰先生、

趙松萍女士為公司的關聯自然人，持股平臺深圳信芯企業管理合伙企業（有限合

伙）為公司的關聯法人，本次股權激勵計劃構成關聯交易。

  （三）董事會審議情況

  《關于部分董事、高級管理人員擬參與控股子公司股權激勵計劃暨關聯交易

的議案》已經公司第五屆董事會第三十四次會議以 5 人同意，0 人反對，0 人棄

權（相關人士回避表決）審議通過。

  關聯董事葉宇翔先生、葉澄海先生、顏杰先生對本議案回避表決。獨立董事

對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

  （四）所必需的審批程序

  本事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不

構成重組上市。

  根據《上市公司分拆規則（試行）》，“上市公司董事、高級管理人員在擬分

拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發表獨立意見，作為獨立

議案提交股東大會表決，并須經出席會議的中小股東所持表決權的半數以上通

過”，本事項尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回

避表決。

  本議案尚需提交公司 2022 年第一次臨時股東大會審議。董事會提請股東大

會授權子公司管理層依法辦理相關文件簽署等手續，授權有效期至相關事項全部

辦理完畢止。

     二、關聯方基本情況

     顏杰：公司董事、總經理，信立泰器械董事。

     趙松萍：公司副總經理，信立泰器械董事。

     葉宇翔：公司實際控制人之一、董事長，信立泰器械董事長、總經理。

     （1）基本資料

企業名稱          深圳信芯企業管理合伙企業（有限合伙）

類型            有限合伙企業                  認繳出資額（萬元）        10

成立日期          2022 年 11 月 9 日         統一社會信用代碼         91440300MA5HK1R48H

執行事務合伙人       葉宇翔

主要經營場所        深圳市福田區福田街道崗廈社區彩田路 3069 號星河世紀 A 棟 713E13

              企業管理；商務信息咨詢（不含投資類咨詢）

                                 。（除依法須經批準的項目外，憑營業

經營范圍

              執照依法自主開展經營活動）

實際控制人         葉宇翔

     （2）合伙人

       姓名     認繳出資額（萬元）                出資比例（%）              合伙人類別

葉宇翔                             0.1              1%    普通合伙人

彭枻嘉                             9.9              99%   有限合伙人

     待信立泰器械本次股權激勵相關議案生效后，各激勵對象將按照約定份額向

持股平臺增資入股。

     （3）本持股平臺于 2022 年 11 月設立，暫無相關財務數據。

     顏杰先生、趙松萍女士擬分別以人民幣 300 萬元出資，通過認購持股平臺份

額參與本次股權激勵，各認購信立泰器械新發行的 16.3761 萬股。

     葉宇翔先生為持股平臺普通合伙人（非激勵對象），根據《合伙企業法》有

關要求，將按照信立泰器械最近一輪融資時新進入股東的認購價格 58.17 元/股，

出資 58.17 元認購持股平臺份額并間接持有信立泰器械 1 股。同時，根據股權激

勵方案，在特定條件下，將觸發葉宇翔先生對其他股權激勵對象的差額補足或回

購義務。

      持股平臺深圳信芯企業管理合伙企業（有限合伙）構成公司的關聯法人。

      根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次股權激勵構成關聯

交易。

行政法規允許的其他方式取得的自有或自籌資金。

      三、關聯交易標的基本情況

      （一）信立泰器械系公司下屬控股子公司，具體信息如下：

企業名稱         深圳信立泰醫療器械股份有限公司

法定代表人        葉宇翔                            認繳注冊資本（萬元）         8,000

成立日期         2009 年 3 月 13 日                統一社會信用代碼           91440300685362564M

住所           深圳市坪山區龍田街道大工業區規劃五路 1 號

類型           股份有限公司（外商投資性企業投資、未上市）

             一般經營項目：貨物及技術進出口、技術服務。許可經營項目：從事 II 類、III 類醫療器

             械的生產、研發和加工服務。批發：全部 II 類醫療器械（僅包括常溫貯存的體外診斷試

經營范圍         劑）

              ；III 類：6804 眼科手術器械，6815 注射穿刺器械，6821 醫用電子儀器設備，6845

             體外循環及血液處理設備，6846 植入材料和人工器官，6864 醫用衛生材料及敷料，6865

             醫用縫合材料及粘合劑，6866 醫用高分子材料及制品，6877 介入器材。

                                   本次股權激勵前                     本次股權激勵后

 序號      股東名稱/姓名               出資額                         出資額

                                                持股比例                     持股比例

                               （萬元）                        （萬元）

                           本次股權激勵前                      本次股權激勵后

序號         股東名稱/姓名     出資額                         出資額

                                        持股比例                    持股比例

                       （萬元）                        （萬元）

      權投資基金合伙企業（有

      限合伙）

      寧波梅山保稅港區信石信

      伙）

      深圳信芯企業管理合伙企

      業（有限合伙）

合計                     8,000.0000        100.00%    8188.0523     100.000%

    注：以上數字計算如有差異，或本核查意見中有關比例（%）合計數與各分項數值之和尾數若存在差異，

為四舍五入保留小數位數造成。

     截至 2021 年 12 月 31 日，信立泰器械總資產為 669,452,776.57 元，負債總

額為 310,281,564.39 元，凈資產為 359,171,212.18 元，2021 年度營業收入為

     截至 2022 年 9 月 30 日，信立泰器械總資產為 924,280,969.69 元，負債總額

為 41,725,025.93 元，凈資產為 882,555,943.76 元，營業收入為 73,753,489.28 元，

凈利潤為-282,250.69 元。

     （其中，2021 年度財務數據已經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，

     （1）截至本核查意見披露日，信立泰器械的公司章程或其他文件中不存在

法律法規之外其他限制股東權利的條款。

     （2）經查詢，標的權屬清晰，不屬于失信被執行人。

     （3）本次交易不涉及上市公司合并報表范圍變更。

     （4）信立泰器械不存在擔保、重大訴訟與仲裁等或有事項。

     （二）增資方式

     本次增資，將由相關參與人員以自有資金，通過持股平臺以現金方式增資。

     四、關聯自然人擬參與認購的主要情況

           擬認購金額         擬認購持股平臺份額          擬間接持有信立泰器械股份

     姓名

            （萬元）            （元）                 （股）

顏杰                 300            163,761             163,761

趙松萍                300            163,761             163,761

合計                 600            327,522             327,522

     上述持股對象擬出資的資金來源為合法薪金收入和通過法律、行政法規允許

的其他方式取得的自有或自籌資金，公司承諾不為持股對象提供貸款以及其他任

何形式的財務資助。

     五、關聯交易的定價政策及定價依據

     經各方友好協商，激勵對象的認購價格為 18.32 元/股，不低于信立泰器械截

至 2022 年 7 月 31 日每股對應的賬面凈資產值。

     本事項遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及其他股東，

特別是非關聯股東及中小股東合法權益的情形。

     六、本次股權激勵的目的及對公司的影響、存在的風險

     （一）本次股權激勵的目的及對公司的影響

     本次控股子公司信立泰器械通過增資擴股的方式進行股權激勵，有利于充分

調動信立泰器械管理層、核心人員的積極性，更有效地將股東、公司以及公司核

心人員的利益結合在一起，進一步推進信立泰器械的長期穩健發展。

     公司部分董事、高級管理人員參與子公司股權激勵的價格合理、公允，交易

遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，具有真實性、必要性和合理性，不存在影

響公司全體股東利益的情形。

  本次股權激勵對公司合并報表范圍不產生影響。交易完成后，信立泰器械仍

為公司并表范圍內控股子公司。本事項不會導致公司失去對信立泰器械的控制

權，不會影響公司現金流的正常運轉，亦不會影響公司的生產經營，對公司本期

和未來財務狀況和經營成果不存在不利影響，符合公司經營發展規劃和實際需

要，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東合法權益的情形。

  本次激勵產生的股份支付費用在公司及子公司可控范圍之內，不會對公司當

期損益產生重大不利影響。

  （二）存在的風險

其他原因導致本次股權激勵方案實施進度緩慢或無法實施的風險。

等進行登記備案，相關事項的辦理以有關部門的審批意見為準。

  公司將密切關注并防范有關風險，并按照法律法規要求，根據事項進展情況

履行信息披露義務。

  敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  七、本年年初至今與該關聯人累計已發生的各類關聯交易金額

女士、深圳信芯企業管理合伙企業（有限合伙）未發生其他關聯交易。

  八、獨立董事、監事會意見

  （一）獨立董事意見如下：

  本次公司控股子公司實施股權激勵計劃，是為吸引和留住優秀人才，充分調

動子公司管理層、核心員工的積極性，具有必要性。

  公司關聯自然人顏杰、趙松萍作為子公司董事參與子公司的股權激勵，有利

于推動信立泰器械業務長期穩定發展；其認購價格綜合參考了子公司的實際情

況，且不低于子公司每股對應的賬面凈資產值，公允合理。該事項不存在利用關

聯關系損害公司利益的情形，也不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情

形，不會對公司獨立性產生影響，符合相關法律、法規的規定。我們同意將本議

案提交董事會審議。

  公司控股子公司信立泰器械擬實施的股權激勵計劃，將充分激發其管理層、

核心員工的積極性，進一步建立健全子公司的激勵機制，符合公司整體利益。

  本次股權激勵的認購價格綜合參考了子公司的實際情況，且不低于子公司每

股對應的賬面凈資產值，定價公平合理，不存在損害公司及全體股東，特別是非

關聯股東及中小股東利益的情形。該項決策履行了必要的程序，相關審批和決策

程序合法合規。我們同意公司部分董事、高級管理人員參與控股子公司股權激勵

計劃有關事宜；并提交股東大會審議。

  （二）監事會發表意見如下：

  本次公司控股子公司擬實施股權激勵計劃，是為了進一步建立健全子公司的

長效激勵機制，更好地推動器械板塊長期穩健發展，提升子公司核心骨干人員的

凝聚力和工作積極性，促進員工與企業共同成長和發展，符合公司發展戰略。

  本次股權激勵的認購價格定價合理公允，不存在損害公司及其他股東，特別

是中小股東利益的情形。該項決策履行了必要的程序，相關審批和決策程序符合

法律法規及《公司章程》等規定。監事會同意部分董事、高級管理人員參與控股

子公司股權激勵計劃有關事宜；并提交股東大會審議。

  九、保薦機構的核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司該事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨

立董事已發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序；公司董事會在審議本

事項時，關聯董事進行了回避，表決程序合法、有效，符合《公司法》《深圳證

券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——

主板上市公司規范運作》等有關法律、法規以及《公司章程》的有關規定。該事

項尚需股東大會審議通過。

  綜上，華英證券對深圳信立泰藥業股份有限公司部分董事、高級管理人員擬

參與控股子公司股權激勵計劃暨關聯交易事項無異議。

（此頁無正文，為《華英證券有限責任公司關于深圳信立泰藥業股份有限公司部

分董事、高級管理人員擬參與控股子公司股權激勵計劃暨關聯交易的核查意見》

之簽章頁）

保薦代表人：     _______________   _______________

                 吳宜               史宗漢

                             華英證券有限責任公司

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標簽： 關聯交易 有限責任公司