福建青松股份有限公司

        前次募集資金使用情況鑒證報告

(資料圖片)

                   大華核字[2022]0013345 號

  大 華 會 計 師 事 務 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

          福建青松股份有限公司

       前次募集資金使用情況鑒證報告

          （截止 2022 年 9 月 30 日）

             目      錄            頁   次

一、   前次募集資金使用情況鑒證報告              1-2

二、   福建青松股份有限公司前次募集資金使用情         1-6

     況的專項報告

                                     大華會計師事務所（特殊普通合伙）

                       北京市海淀區西四環中路 16 號院 7 號樓 12 層 [100039]

                        電話：86 (10) 5835 0011 傳真：86 (10) 5835 0006

                                                 www.dahua-cpa.com

   前 次 募 集 資 金 使 用 情 況 鑒 證 報 告

                                     大華核字[2022]0013345 號

福建青松股份有限公司全體股東：

  一、我們審核了后附的福建青松股份有限公司（以下簡稱青松股

份）編制的截止 2022 年 9 月 30 日的《前次募集資金使用情況的專項

報告》

  。

  二、董事會的責任

  青松股份董事會的責任是按照中國證券監督管理委員會《關于前

次募集資金使用情況報告的規定》

              （證監發行字[2007]500 號）的規定

編制《前次募集資金使用情況的專項報告》

                  ，并保證其內容真實、準

確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  三、注冊會計師的責任

  我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對青松股份《前次募集資

金使用情況專項報告》發表鑒證意見。我們按照《中國注冊會計師其

他鑒證業務準則第 3101 號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業

務》的規定執行了鑒證業務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，

以對青松股份前次募集資金使用情況專項報告是否不存在重大錯報

獲取合理保證。

  在鑒證過程中，我們實施了包括了解、詢問、檢查、重新計算以

                  大華核字[2022]0013345 號前次募集資金使用情況鑒證報告

及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見

提供了合理的基礎。

  四、鑒證結論

  我們認為，青松股份董事會編制的《前次募集資金使用情況專項

報告》符合中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》

                            （證

監發行字[2007]500 號）的規定，在所有重大方面公允反映了青松股

份截止 2022 年 9 月 30 日前次募集資金的使用情況。

  五、對報告使用者和使用目的的限定

  需要說明的是，本鑒證報告僅供青松股份申請發行證券之用，不

得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為青松股份向特定對

象發行 A 股股票并上市申請文件的必備內容，隨其他申報材料一起上

報。

大華會計師事務所(特殊普通合伙)         中國注冊會計師：

                                            鄭基

       中國·北京

                         中國注冊會計師：

                                           吳存進

                         二〇二二年十一月二十五日

福建青松股份有限公司

截止 2022 年 9 月 30 日

前次募集資金使用情況專項報告

                     福建青松股份有限公司

               前次募集資金使用情況專項報告

   一、前次募集資金的募集情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準福建青松股份有限公司向諾斯貝爾（香港）無紡

布制品有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》

                          （證監許可【2019】650 號）核

準，本公司向諾斯貝爾（香港）無紡布制品有限公司（以下簡稱香港諾斯貝爾）等 17 名投

資者發行人民幣普通股 130,660,886 股（每股面值 1 元，每股發行價格為 11.56 元，股份支

付對價為 1,510,439,956.60 元）及支付現金（現金對價為 919,560,043.40 元）合計對價

變更情況業經福建華興會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗資報告》

                                     （閩

華興所(2019)驗字 H-001 號）。

   中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2019 年 5 月 14 日受理本公司非公開發

行新股登記申請材料，并出具《股份登記申請受理確認書》，相關股份登記到賬后將正式列

入上市公司的股東名冊。本公司本次非公開發行 A 股股票為 130,660,886 股（每股面值人

民幣 1 元，其中限售股數量為 130,660,886 股）

                             。本次非公開發行新股于 2019 年 5 月 28 日

起在深圳證券交易所上市。

   本公司該次非公開發行系發行股份及支付現金購買資產，未募集貨幣資金，不涉及募集

資金到賬時間以及資金在專項賬戶中的存放情況。

   二、前次募集資金的實際使用情況

   （一） 前次募集資金使用情況

   詳見本報告附表 1《前次募集資金使用情況對照表》

                          。

   （二）前次募集資金實際投資項目變更情況

   本公司該次發行未募集貨幣資金，不存在投資項目變更的情形。

   （三）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

   本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況。

   （四）閑置募集資金使用情況

   本公司該次發行未募集貨幣資金，不存在閑置募集資金的情形。

   三、募集資金投資項目產生的經濟效益情況

   （一）前次募集資金投資項目實現效益情況

                        專項報告 第1頁

福建青松股份有限公司

截止 2022 年 9 月 30 日

前次募集資金使用情況專項報告

  詳見附表 2《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表》

                            。

  （二） 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的說明

  截至 2022 年 9 月 30 日，本公司不存在前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情

況。

  （三） 未能實現承諾收益的說明

公司所有者的扣除非經常性損益的稅后凈利潤，下同）為 72,800.00 萬元，累計實現收益為

   四、前次發行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況

  （1）資產權屬變更

  本公司通過非公開發行股份及支付現金方式購買諾斯貝爾 90%的股權。

相關工商變更登記手續，并取得了《備案登記通知書》

                       （粵中登記外備字【2019】第 1900109466

號）

 ；2019 年 4 月 24 日，諾斯貝爾 90%股權過戶事宜完成了相關外商投資企業股權變更備案

手續，并取得中山市商務局出具的《外商投資企業變更備案回執》

                            （粵中外資備 201900395）

                                            ；

上述變更登記完成后，諾斯貝爾 90%股權已過戶至本公司名下。

  （2）資產賬面價值變化情況

  諾斯貝爾各期末資產總額、負債總額、歸屬于母公司的凈資產變化情況如下：

                                                                             單位：人民幣萬元

     項目      2017-12-31     2018-12-31    2019-12-31     2020-12-31     2021-12-31

                                                                                      （未經審計）

資產總額           124,478.24    150,871.68     180,153.43     205,105.16    274,258.15      264,852.35

負債總額            37,209.10     43,124.75      56,958.69      52,983.12    127,666.66      131,471.02

歸屬于母公司的凈

資產

  （3）生產經營情況和效益貢獻情況

  諾斯貝爾 2018 年度經審計后的營業收入為 197,804.29 萬元，營業利潤為 24,620.57 萬

元，利潤總額為 23,795.48 萬元，凈利潤為 20,480.15 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤

為 20,573.83 萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的稅后凈利潤為 21,024.02 萬

元。

  諾斯貝爾 2019 年度經審計后的營業收入為 217,845.89 萬元，營業利潤為 29,161.05 萬

元，利潤總額為 29,285.98 萬元，凈利潤為 25,215.76 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤

為 25,261.37 萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的稅后凈利潤為 24,311.97 萬

                                   專項報告 第2頁

福建青松股份有限公司

截止 2022 年 9 月 30 日

前次募集資金使用情況專項報告

元。

   諾斯貝爾 2020 年度經審計后的營業收入為 267,063.77 萬元，營業利潤為 33,346.05 萬

元，利潤總額為 33,110.71 萬元，凈利潤為 28,927.83 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤

為 28,923.17 萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的稅后凈利潤為 28,669.76 萬

元。

   諾斯貝爾 2021 年度經審計后的營業收入為 250,915.36 萬元，營業利潤為-6,632.05 萬

元，利潤總額為-6,903.01 萬元，凈利潤為-5,514.31 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為

-5,489.56 萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的稅后凈利潤為-5,866.45 萬元。

   諾斯貝爾 2022 年 1-9 月營業收入（未經審計，下同）為 145,469.72 萬元，營業利潤為

-15,284.51 萬元，利潤總額為-15,443.54 萬元，凈利潤為-13,201.69 萬元，歸屬于母公司

所有者的凈利潤為-13,209.72 萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的稅后凈利潤

為-13,775.92 萬元。

   （4）收購資產業績承諾實現情況

   諾斯貝爾 2018 年度至 2020 年度業績承諾實現情況業經大華會計師事務所（特殊普通

合伙）審核，并由其出具了《重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》（大華核字

[2021] 004806 號），諾斯貝爾 2018 年度至 2020 年度累計已完成承諾業績，具體實現情況

如下：

                                                 單位：人民幣萬元、%

       年度            業績承諾數            實現數               實現情況

       合計                 72,800.00         74,005.75      101.66

   注：該次交易的利潤補償期確定為 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。包括諾斯貝爾

（香港）無紡布制品有限公司、中山合富盈泰投資管理咨詢有限公司、中山協誠通投資管理

咨詢有限公司、中山瑞蘭投資管理咨詢有限公司、劉建新、張美瑩在內的業績補償方向本公

司承諾，諾斯貝爾 2018 年度實現的經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的稅后

凈利潤數額（以下簡稱“凈利潤”）不低于 2.00 億元；諾斯貝爾 2018 年度和 2019 年度合

計實現的凈利潤不低于 4.40 億元；諾斯貝爾 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合計實現的

凈利潤不低于 7.28 億元。

   五、前次募集資金使用的其他情況

                        專項報告 第3頁

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截止 2022 年 9 月 30 日

前次募集資金使用情況專項報告

 附表 1

                                                前次募集資金使用情況對照表

編制單位：福建青松股份有限公司

                                                                                                                   金額單位：人民幣萬元

募集資金總額：151,044.00                                                         已累計使用募集資金總額：151,044.00

                                                                          已累計使用募集資金總額：151,044.00

變更用途的募集資金總額：不適用                                                           2019 年：151,044.00

變更用途的募集資金總額比例：不適用

              投資項目                         募集資金投資總額                                項目達到預定可 截止日募集資金累計投資額

                                                                                    使用狀態日期

                                                                                   （或截止日項目

                                  募集前承諾 募集后承諾        募集前承諾 募集后承諾        實際投資金額與募集后  完工程度）

序號    承諾投資項目         實際投資項目                   實際投資金額             實際投資金額

                                  投資金額  投資金額         投資金額  投資金額          承諾投資金額的差額

     通 過 發 行 股 份 及 通過發行股份及支付現

     斯貝爾 90%股權 權

         合計                        151,044.00   151,044.00   151,044.00     151,044.00   151,044.00   151,044.00

                                                             專項報告 第5頁

福建青松股份有限公司

截止 2022 年 9 月 30 日

前次募集資金使用情況專項報告

附表 2

                             前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

編制單位：福建青松股份有限公司

                                                                                                      金額單位：人民幣萬元

        實際投資項目                                                         承諾期實際效益

                       截止 2022 年 9 月

                                       承諾效益（2018 年                                                  承諾期累計實        是否達到預計

                                       度至 2020 年度）                                                    現效益           效益

                        計產能利用率

 序號         項目名稱                                         2018 年度        2019 年度       2020 年度

        通過發行股份及支付現金

        購買諾斯貝爾 90%股權

      注 1：承諾效益為 2018 年度至 2020 年度諾斯貝爾歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的稅后凈利潤；是否達到預計效益的判斷依據系

投資項目 2018 年度至 2020 年各年度實際實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的稅后凈利潤與承諾歸屬于母公司所有者的扣除非經常

性損益的稅后凈利潤相比較的結果。

      注 2：對前次募集資金投資項目實現效益情況對照表說明如下：

                                  （1）實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致；

（2）本公司不存在前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。

                                                    專項報告 第6頁

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標簽： 青松股份 使用情況 募集資金