證券代碼：600480           證券簡稱：凌云股份   公告編號：2022-061

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                  凌云工業股份有限公司

            第八屆董事會第八次會議決議公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   一、 董事會會議召開情況

司”）以通訊方式召開了第八屆董事會第八次會議，會議通知已于 2022 年 12

月 7 日以電子郵件等方式向全體董事、監事和高級管理人員發出。本次會議應出

席董事七名，實際出席董事七名。會議的召開符合法律法規和《公司章程》的規

定，合法、有效。

   二、 董事會會議審議情況

   （一）審議通過《關于凌云工業股份有限公司<2022 年限制性股票激勵計

劃（草案）>及其摘要的議案》

   為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公

司管理人員及核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心骨干

員工個人利益結合在一起，根據相關法律法規和規范性文件，特制定公司《2022

年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

   董事羅開全、鄭英軍、李彥波為本次激勵計劃擬激勵對象，為關聯董事，對

本議案回避表決。公司獨立董事對本議案發表了一致同意的獨立意見。

   本議案需提交公司股東大會審議。

   表決結果：同意 4 人；反對 0 人；棄權 0 人。

   公司《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要詳見上海證券交易所

網站(www.sse.com.cn)。

   （二）審議通過《關于凌云工業股份有限公司<限制性股票激勵計劃管理辦

法>的議案》

   為貫徹落實公司 2022 年限制性股票激勵計劃，明確本激勵計劃的管理機構

及其職責、實施程序、特殊情況的處理等各項內容，特制定公司《限制性股票激

勵計劃管理辦法》。

   董事羅開全、鄭英軍、李彥波為本次激勵計劃擬激勵對象，為關聯董事，對

本議案回避表決。公司獨立董事對本議案發表了一致同意的獨立意見。

   本議案需提交公司股東大會審議。

   表決結果：同意 4 人；反對 0 人；棄權 0 人。

   公司《限制性股票激勵計劃管理辦法》詳見上海證券交易所網站

(www.sse.com.cn)。

     （三）審議通過《關于凌云工業股份有限公司<2022 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》

   為保證公司 2022 年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和

經營目標的實現，根據有關法律法規的規定和公司實際情況，特制定公司《2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

   董事羅開全、鄭英軍、李彥波為本次激勵計劃擬激勵對象，為關聯董事，對

本議案回避表決。公司獨立董事對本議案發表了一致同意的獨立意見。

   本議案需提交公司股東大會審議。

   表決結果：同意 4 人；反對 0 人；棄權 0 人。

   公司《2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見上海證券交易

所網站(www.sse.com.cn)。

     （四）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理 2022 年限制性股票激

勵計劃相關事項的議案》

   為具體實施公司 2022 年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授

權董事會辦理與公司 2022 年限制性股票激勵計劃有關的以下事項：

縮股、配股、派息等事宜時，按照 2022 年限制性股票激勵計劃規定的方法對限

制性股票的數量或授予價格進行相應的調整；

象名單及其授予數量，確定標的股票的授予價格；授權董事會在公司和激勵對象

符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予限制性股票所必需的全部事

宜；

查確認，并辦理激勵對象解除限售所需的全部事宜；

注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票時，辦理該部分限制性股票回購注銷所

必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注冊資本的變更登記；

縮股、派息、配股等情形時，對限制性股票的回購數量或回購價格進行調整；

發生離職、退休、死亡等特殊情形時，處理激勵對象獲授的已解除限售或未解除

限售的限制性股票；

劃業績考核對標企業樣本；

構辦理審批、登記、備案、核準等所有手續，簽署、執行、修改、完成向有關政

府、機構、組織、個人提交的文件，修改《公司章程》、辦理公司注冊資本變更

登記；

市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等法律、法規、規章及規范性文件發生

修訂的，授權董事會依據該等修訂對本次股權激勵計劃相關內容進行調整；

法規、規范性文件及公司章程等文件明確規定不得授權董事會，必須由股東大會

行使的權利除外。

  提請股東大會同意向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃的有效期一致。

上述授權事項，除有關法律、法規、規范性文件及公司章程等文件明確規定須由

董事會決議通過的事項外，其他事項可由公司董事長或其授權的適當人士代表公

司董事會直接行使。

  董事羅開全、鄭英軍、李彥波為本次激勵計劃擬激勵對象，為關聯董事，對

本議案回避表決。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  表決結果：同意 4 人；反對 0 人；棄權 0 人。

  （五）審議通過《關于更換公司獨立董事的議案》

 同意王立普先生不再擔任公司獨立董事及董事會下設專門委員會委員，在新

任獨立董事選舉產生前繼續履行獨立董事及專門委員會委員職責。同意提名王子

冬先生（簡歷附后）為公司獨立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至

公司第八屆董事會任期屆滿之日止。

 本議案需提交股東大會審議，提交股東大會審議前，其獨立董事任職資格還

需通過上海證券交易所審核。

 表決結果：同意 7 人；反對 0 人；棄權 0 人。

  （六）審議通過《關于聘任公司副總經理的議案》

  同意聘任楊紅星先生（簡歷附后）擔任公司副總經理，任期自本次董事會審

議通過之日起至公司第八屆董事會任期屆滿之日止。

 表決結果：同意 7 人；反對 0 人；棄權 0 人。

  （七）審議通過《關于暫不召開公司臨時股東大會的議案》

  鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃尚需取得國資主管部門的批復，公司

決定暫不召開臨時股東大會審議本次董事會審議通過的相關議案。公司將結合相

關批復的進展情況，擇期發出召開股東大會的通知。

  表決結果：同意 7 人；反對 0 人；棄權 0 人。

  特此公告。

                          凌云工業股份有限公司董事會

附件：個人簡歷

  王子冬，男，1958 年出生，本科學歷，正高級工程師。曾任國家 863 電動

車重大專項動力電池測試中心主任，比亞迪、當升科技等上市公司獨立董事。現

任中國汽車動力電池產業創新聯盟副秘書長，雙杰電氣股份有限公司、特來電新

能源股份有限公司、國安達股份有限公司、江蘇科瑞恩自動化科技有限公司獨立

董事。

  楊紅星，男，1971 年出生，碩士學歷，正高級工程師。曾任中國兵器工業

集團公司辦公廳法律事務處業務員、權益管理部風險管理與法律事務處業務經

理、政策研究與法律事務部制度建設與法律事務處副處長、辦公廳（董事會辦公

室）法律管理處處長、政策法規部法律事務管理處處長、政策法規部（黨組辦公

室）制度建設處處長。現任凌云工業股份有限公司副總經理。

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標簽： 凌云股份