證券代碼：300249      證券簡稱：依米康        公告編號：2022-081

              依米康科技集團股份有限公司

      關于全資子公司智能工程擬簽署工程分包合同

(資料圖片僅供參考)

                暨關聯交易的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易基本情況

  （一）關聯交易概述

  依米康科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司依米康智能

工程有限公司（以下簡稱“智能工程”）與公司關聯方桑瑞思醫療科技有限公司

（以下簡稱“桑瑞思”）基于業務發展需要，擬簽署《建筑工程施工專業分包合

同》（以下簡稱《工程分包合同》）。關聯方桑瑞思作為“宿州市第一人民醫

院門診病房綜合樓擴建項目工程總承包（EPC）醫用專項和智能化工程”的總

承包方，將其中的“宿州市第一人民醫院門診病房綜合樓擴建項目智能化工

程”分包給智能工程，分包金額為 1,400 萬元（含稅）。

  公司控股股東及實際控制人系孫屹崢、張菀夫婦，張菀女士為公司董事

長、總經理。孫屹崢先生作為公司控股股東及實際控制人之一，持有桑瑞思

則》的規定，桑瑞思為公司的關聯法人，本次公司全資子公司智能工程與桑瑞

思簽署《工程分包合同》構成關聯交易。

  （1）公司于 2022 年 12 月 28 日召開第五屆董事會第六次會議，以“同意 3

票、反對 0 票、棄權 0 票”的表決結果，審議通過了公司《關于全資子公司智能

工程擬簽署<工程分包合同>暨關聯交易的議案》，關聯董事張菀女士、孫晶晶

女士對本議案回避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見。

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  （2）公司于 2022 年 12 月 28 日召開第五屆監事會第五次會議，以“同意 3

票、反對 0 票、棄權 0 票”的表決結果，審議通過了公司《關于全資子公司智能

工程擬簽署<工程分包合同>暨關聯交易的議案》。

議。本次事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重

組，無需經過有關部門批準。

  二、關聯方基本情況

  （一）工商基本信息

  公司名稱         桑瑞思醫療科技有限公司

  成立日期         2004 年 8 月 6 日

統一社會信用代碼       915100007653582826

  注冊地址         成都高新區科園南二路二號

 法定代表人         佃海燕

  注冊資本         11,111.11 萬人民幣

  公司類型         有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

               許可項目：第三類醫療器械經營；建筑智能化系統設計；建筑智能

              化工程施工；消防設施工程施工；建設工程設計；技術進出口；貨物

              進出口；特種設備安裝改造修理（依法須經批準的項目，經相關部門

              批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可

              證件為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、

              技術轉讓、技術推廣；普通機械設備安裝服務；建筑裝飾材料銷售；

  經營范圍        電子專用材料銷售；電力電子元器件銷售；電子元器件與機電組件設

              備銷售；大氣環境污染防治服務；環境應急治理服務；環境保護專用

              設備銷售；專業設計服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服

              務）；工程管理服務；采購代理服務；科技中介服務；節能管理服

              務；室內空氣污染治理；軟件開發；信息系統集成服務；第二類醫療

              器械銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營

              活動）。

               孫屹崢出資 8,000 萬元，持股比例 72.00001%；成都匯智聚睿企業

  股權結構        管理中心（有限合伙）出資 2,000 萬元，持股比例 18%；陳萬清出資

  （二）主要業務及主要財務數據

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   桑瑞思是智慧醫院數字化手術室整體方案提供商，致力于為醫療機構手術

室數字化建設以及醫院智能化升級提供解決方案。

   截至 2021 年 12 月 31 日，桑瑞思總資產 63,571.67 萬元，凈資產 2,538.17

萬元；2021 年 1-12 月，桑瑞思主營業務收入 52,973.07 萬元，凈利潤 1,944.08

萬元（上述數據未經審計）。

   （三）關聯關系說明

   本次交易的對手方為桑瑞思，公司控股股東和實際控制人之一孫屹崢先生

持有桑瑞思 72%股權，且任桑瑞思執行董事，根據《深圳證券交易所創業板股

票上市規則》的規定，桑瑞思為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

   （四）失信執行人說明

   經查詢，桑瑞思不是失信被執行人。

   三、關聯交易的定價政策及定價依據

   本次分包，桑瑞思作為總承包方，采用詢比價方式，對市場上具有“符合

國家現行工程質量驗收合格標準”的專業分包商進行了比價選擇。智能工程在

測算收益符合承接項目平均利潤率的基礎上，通過綜合報價，以專業優勢獲得

本次項目分包權。

   智能工程承接此次分包項目，交易價格系以市場比價為基礎，經測算，項

目收益達到公司對外承接項目的利潤要求，遵循公平、合理的定價原則，不存

在損害公司及股東利益的情況，也不存在利用關聯交易向關聯方輸送利益的行

為，不會對公司的獨立性產生影響。

   四、擬簽署的關聯交易協議的主要內容

   （一）協議雙方

   發包方：桑瑞思醫療科技有限公司

   分包方：依米康智能工程有限公司

   （二）協議主要內容

   工程名稱：宿州市第一人民醫院門診病房綜合樓擴建項目工程總承包

（EPC）醫用專項和智能化工程

   分包工程名稱：宿州市第一人民醫院門診病房綜合樓擴建項目智能化工程

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行訂立書面文件予以確認。

  合同訂立后 15 日內，發包方向分包方支付預付款；發包方按審定的分包方

當月完成合格工程量的相應金額支付進度款，至最終竣工計算審核完成、通過

審計后，支付至審定工程結算價的 97%；剩余 3%作為質保金，缺陷責任期滿

后 30 日內一次性付清。

  若發包方逾期支付預付款/進度款且導致施工不能進行、收到結算資料后 28

日天無正當理由不支付結算價款，則按照逾期支付的款項數額的千分之一計算

違約金。

  若分包方違法轉包，則每次按照分包合同價款數額的千分之一計算違約

金；若分包方逾期竣工，則按照每日分包合同價款數額的萬分之五，且最高不

超過分包合同價款數額的 5%計算違約金；若工程質量不達標，則在質保期內，

由分包方免費維修并承擔因此花費的合理費用。

  雙方簽字或蓋章后成立并生效。

  五、關聯交易目的和對公司的影響

  智能工程擁有多項智能化工程業務的項目實施案例，桑瑞思致力于智慧醫

院數字化手術室整體方案，本次關聯交易為公司拓展醫院智能化工程的業務布

局所需，屬于雙方日常經營活動；本次合作有效實現了關聯方之間的資源共

享、優勢互補、互利雙贏，符合公司業務發展及實際經營的需要。上述關聯交

易按照平等互利的市場原則，以公允的價格和交易條件及簽署書面合同的方式

確定雙方的權利義務關系，交易的決策程序嚴格按照公司的相關制度進行，不

存在損害公司及股東利益的情形。

  本次關聯交易屬于正常生產經營往來，不會影響公司及子公司獨立性，公

司及子公司主要業務也不會因該關聯交易而對其形成依賴。

  桑瑞思生產經營正常，信譽良好，具備較好的履約能力。

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   六、年初至披露日與該關聯人累計發生的各類關聯交易的總金額

為 138.5 萬元。

   七、董事會意見

   董事會審議認為：本次關聯交易系雙方日常生產經營所需的正常業務活

動，符合公司生產經營和持續發展的需要；本次關聯交易定價以市場公允價格

為依據，交易定價公平、公允，符合誠實信用、自愿的原則，工程價款結算方

式合理，符合公司及公司股東的整體利益，不會損害公司及股東，特別是中小

股東的利益。本次關聯交易不會影響公司及子公司獨立性，公司及子公司主要

業務也不會因該關聯交易而對其形成依賴。

   八、獨立董事獨立意見

   本次關聯交易系雙方日常生產經營所需的正常業務活動，符合公司生產經

營和持續發展的需要；交易定價遵循市場定價原則，交易定價公平、公允，符

合誠實信用、自愿的原則，工程價款結算方式合理，符合公司及公司股東的整

體利益，不會損害公司及股東，特別是中小股東的利益。公司關聯董事張菀、

孫晶晶對本次關聯交易事項進行了回避表決，本次交易及決策程序符合《證券

法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律法規及《公司章程》

的規定。我們一致同意《關于全資子公司智能工程擬簽署<工程分包合同>暨關

聯交易的議案》。

   九、監事會意見

   監事會經審議認為：本次智能工程與關聯方桑瑞思擬簽署《工程分包合

同》是基于雙方日常生產經營所需的正常業務活動，符合公司生產經營和持續

發展的需要；本次關聯交易定價以市場公允價格為依據，遵循公平、公正的原

則，符合誠實信用、自愿的原則，工程價款結算方式合理，不存在損害公司和

公司股東利益，特別是中小股東的利益的情形。本次交易及決策程序符合《證

券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律法規及《公司章

程》的規定。

   十、備查文件

   （一）公司第五屆董事會第六次會議決議；

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  （二）公司第五屆監事會第五次會議決議；

  （三）公司獨立董事關于全資子公司智能工程擬簽署《工程分包合同》暨

關聯交易的獨立意見；

  （四）智能工程與桑瑞思簽署的《工程分包合同》；

  （五）深交所要求的其他文件。

   特此公告。

                       依米康科技集團股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 工程分包合同