國泰君安證券股份有限公司

(資料圖)

                關于露笑科技股份有限公司

          非公開發行限售股份上市流通的核查意見

   國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安證券”或“保薦機構”）

作為露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）2021 年非公開

發行 A 股股票的保薦機構，根據《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》

《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1

號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規及規范性文件的規定，對露笑

科技 2021 年非公開發行限售股上市流通事項進行了審慎核查，核查情況如下：

一、公司 2021 年度非公開發行股份情況

   經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）

                           《關于核準露笑科技

股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2022]1132 號）核準，公司以

非公開發行股票的方式向 26 名特定投資者非公開發行人民幣普通股 319,334,577

股（A 股），新增股份的登記手續于 2022 年 7 月 13 日在中國證券登記結算有限

責任公司深圳分公司辦理完畢，并于 2022 年 7 月 22 日在深圳證券交易所上市。

公司總股本由 1,603,671,326 股增加至 1,923,005,903 股。

二、本次解除限售股份限售安排及股東履行承諾的情況

   公司 2021 年度非公開發行的 26 名投資者均承諾自非公開發行的股票上市之

日起 6 個月內，不轉讓其所認購的股份。截止本核查意見出具之日，相關承諾

方已嚴格遵守上述承諾，未出現違反相關承諾的情形。

   本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用公司資金的情形，也不存

在公司對其提供違規擔保等損害公司利益行為的情況。

三、本次限售股份的上市流通情況

（1,923,005,903 股）的 16.61%。

                                                        本次解除限售股

                        所持限售股份總        本次解除限售股份數

序號      發行對象名稱                                          份占公司總股本

                         數（股）            量（股）

                                                        的比例（%）

       JPMorgan Chase

         Association

       華夏基金管理有

         限公司

       諾德基金管理有

         限公司

       財通基金管理有

         限公司

       中央企業鄉村產

         有限公司

       湖南輕鹽創業投

       資管理有限公司-

       輕鹽智選 29 號私

       募證券投資基金

       中信證券股份有

         限公司

       華美國際投資集

       團有限公司-華美

       對沖策略證券私

        募投資基金

       華美國際投資集

       團有限公司-華美

       人私募證券投資

          基金

       南京瑞森投資管

         合伙）

     合肥北城建設投

        司

      摩根士丹利國際

       股份有限公司

      興證全球基金管

       理有限公司

      江蘇瑞華投資管

      理有限公司—瑞

      華精選 8 號私募

       證券投資基金

       合計                  319,334,577                  319,334,577           16.61

     上述發行對象所持股份均不存在質押或凍結情況。

四、本次限售股份上市流通前后公司股本結構變動表

                  本次變動前                  本次變動                    本次變動后

股份類別

            數量（股）         比例（%）      數量（股）                數量（股）          比例（%）

有限售條件

股份

無限售條件

股份

 合計      1,923,005,903      100.00                  -    1,923,005,903     100.00

  注：上表系根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司以 2023 年 1 月 12 日作為股

權登記日下發的股本結構表填寫。本次解除限售后的股本結構表情況以中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。

五、保薦機構核查意見

     經核查，保薦機構國泰君安證券對露笑科技本次限售股份上市流通事項發表

核查意見如下：

                                  《深圳證

          《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主

券交易所股票上市規則》

板上市公司規范運作》等相關法律法規的規定；

承諾；

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于露笑科技股份有限公司

非公開發行限售股份上市流通的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

          邢永哲        徐振宇

                      國泰君安證券股份有限公司

                            年   月   日

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標簽： 上市流通 非公開發行 有限公司