露笑科技: 國泰君安證券股份有限公司關于露笑科技股份有限公司非公開發行限售股份上市流通的核查意見

                國泰君安證券股份有限公司

(資料圖)

                關于露笑科技股份有限公司

          非公開發行限售股份上市流通的核查意見

   國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安證券”或“保薦機構”）

作為露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）2021 年非公開

發行 A 股股票的保薦機構，根據《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》

《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1

號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規及規范性文件的規定，對露笑

科技 2021 年非公開發行限售股上市流通事項進行了審慎核查，核查情況如下：

一、公司 2021 年度非公開發行股份情況

   經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）

                           《關于核準露笑科技

股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2022]1132 號）核準，公司以

非公開發行股票的方式向 26 名特定投資者非公開發行人民幣普通股 319,334,577

股（A 股），新增股份的登記手續于 2022 年 7 月 13 日在中國證券登記結算有限

責任公司深圳分公司辦理完畢，并于 2022 年 7 月 22 日在深圳證券交易所上市。

公司總股本由 1,603,671,326 股增加至 1,923,005,903 股。

二、本次解除限售股份限售安排及股東履行承諾的情況

   公司 2021 年度非公開發行的 26 名投資者均承諾自非公開發行的股票上市之

日起 6 個月內，不轉讓其所認購的股份。截止本核查意見出具之日，相關承諾

方已嚴格遵守上述承諾，未出現違反相關承諾的情形。

   本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用公司資金的情形，也不存

在公司對其提供違規擔保等損害公司利益行為的情況。

三、本次限售股份的上市流通情況

（1,923,005,903 股）的 16.61%。

                                                        本次解除限售股

                        所持限售股份總        本次解除限售股份數

序號      發行對象名稱                                          份占公司總股本

                         數（股）            量（股）

                                                        的比例（%）

       JPMorgan Chase

         Association

       華夏基金管理有

         限公司

       諾德基金管理有

         限公司

       財通基金管理有

         限公司

       中央企業鄉村產

         有限公司

       湖南輕鹽創業投

       資管理有限公司-

       輕鹽智選 29 號私

       募證券投資基金

       中信證券股份有

         限公司

       華美國際投資集

       團有限公司-華美

       對沖策略證券私

        募投資基金

       華美國際投資集

       團有限公司-華美

       人私募證券投資

          基金

       南京瑞森投資管

         合伙）

     合肥北城建設投

        司

      摩根士丹利國際

       股份有限公司

      興證全球基金管

       理有限公司

      江蘇瑞華投資管

      理有限公司—瑞

      華精選 8 號私募

       證券投資基金

       合計                  319,334,577                  319,334,577           16.61

     上述發行對象所持股份均不存在質押或凍結情況。

四、本次限售股份上市流通前后公司股本結構變動表

                  本次變動前                  本次變動                    本次變動后

股份類別

            數量（股）         比例（%）      數量（股）                數量（股）          比例（%）

有限售條件

股份

無限售條件

股份

 合計      1,923,005,903      100.00                  -    1,923,005,903     100.00

  注：上表系根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司以 2023 年 1 月 12 日作為股

權登記日下發的股本結構表填寫。本次解除限售后的股本結構表情況以中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。

五、保薦機構核查意見

     經核查，保薦機構國泰君安證券對露笑科技本次限售股份上市流通事項發表

核查意見如下：

                                  《深圳證

          《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主

券交易所股票上市規則》

板上市公司規范運作》等相關法律法規的規定；

承諾；

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于露笑科技股份有限公司

非公開發行限售股份上市流通的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

          邢永哲        徐振宇

                      國泰君安證券股份有限公司

                            年   月   日

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標簽： 上市流通 非公開發行 有限公司