每日播報!廣匯汽車: 廣匯汽車服務集團股份公司關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告

證券代碼：600297              證券簡稱：廣匯汽車                 公告編號：2023-007

    廣匯汽車服務集團股份公司

關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告

(資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   廣匯汽車服務集團股份公司（以下簡稱“廣匯汽車”或“公司”）擬使用自有資

      金以集中競價交易方式回購公司股份；

  ?   回購價格：不超過人民幣 3.20 元/股（含）；

  ?   回購股份的數(shù)量：本次擬回購股份數(shù)量不低于 6,000 萬股（含）且不超過 8,000

      萬股（含）；

  ?   回購期限：自公司董事會審議通過回購股份方案之日起 6 個月內(nèi)；

  ?   回購股份的用途：本次回購的股份將用于員工持股計劃。公司如未能在股份回

      購實施完成之后 36 個月內(nèi)使用完畢已回購的股份，尚未使用的已回購股份將予

      以注銷；

  ?   截至本公告披露日，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員在未

      來 六 個 月 暫 無 減 持 計 劃 。 持 股 5% 以 上 的 股 東 CHINA GRAND AUTOMOTIVE

      （MAURITIUS） LIMITED 未回復公司問詢。上述主體如未來有減持計劃，相關方

      及公司將嚴格按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定履行信息披露義務，

      敬請投資者注意投資風險。

  ?   相關風險提示：

本次回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；

情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事

項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或根據(jù)相關規(guī)定變更或終止本次回購方案的風險；

律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，公司回購的股份未能用于實施或部分未能用于實施員工持股計劃，

則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險；

根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應條款的風險。

  一、回購預案的審議及實施程序

中競價交易方式回購股份方案的議案》，公司全體董事出席會議，以 8 票同意、0 票反對、

  根據(jù)《公司章程》第二十五條規(guī)定，本次回購股份方案已經(jīng)三分之二以上董事出席

的董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。

  二、回購股份預案的主要內(nèi)容

  （一）回購股份的目的和用途

   基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的高度認可，并結合公司經(jīng)營情況、

業(yè)務發(fā)展前景、財務狀況以及未來盈利能力等基礎上，公司擬以自有資金回購部分社會

公眾股份，用于員工持股計劃,旨在建立健全公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司管理層

及核心骨干員工的積極性，吸引和留住優(yōu)秀人才，為公司戰(zhàn)略轉型及穩(wěn)定發(fā)展提供可持

續(xù)保障。

  （二）擬回購股份的種類

  本次擬回購股份的種類為公司發(fā)行的 A 股股票。

  （三）擬回購股份的方式

  本次回購公司股份的方式為通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購

公司股份。

  （四）回購股份的期限

公司將根據(jù)董事會決議，在回購期限內(nèi)，根據(jù)市場情況擇機進行回購。如發(fā)生下述情況

或觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

  （1）如在此期限內(nèi)回購股份數(shù)量達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期

限自該日起提前屆滿；

  （2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方

案之日起提前屆滿。

  （1）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10 個交易日內(nèi)，因特殊原因推

遲公告日期的，自原預約公告日前 10 個交易日起算，至公告前一日；

  （2）上市公司業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策

過程中，至依法披露之日；

  （4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

  （五）回購股份的價格區(qū)間、定價原則

  本次回購股份的價格為不超過 3.20 元/股（含），未超過董事會決議日前 30 個交易

日股票交易均價的 150%。具體回購價格在回購實施期間根據(jù)二級市場股票價格確定。

  如公司在回購股份期內(nèi)送股、轉增股本、現(xiàn)金分紅、派發(fā)股票股利或配股等除權除

息事項，自股價除權、除息之日起，相應調(diào)整回購股份價格上限。

  （六）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及資金來源

  本次擬回購的股份將用于員工持股計劃。本次擬回購的數(shù)量不低于 6，000 萬股（含）

且不超過 8,000 萬股（含），占公司總股本的比例約為 0.74%至 0.99%。資金來源為公

司自有資金。

  本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公

司的實際回購情況為準。若在回購期限內(nèi)公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅

利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所

的相關規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應調(diào)整。

  公司如未能在股份回購實施完成之后 36 個月內(nèi)使用完畢已回購股份，公司將嚴格依

照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)要求，經(jīng)股東大會審議后，注銷本次回購的未使

用部分股份，并就注銷股份事宜履行通知債權人的法律程序，充分保障債權人的合法權

益。

  （七）預計回購后公司股權結構的變動情況

  按照本次回購股份數(shù)量上限 8,000 萬股（含）測算，預計公司股權結構的變動情況

如下：

構的變動情況如下：

               回購前                              回購后

 股份性質(zhì)

          股份數(shù)量（股）           比例（%）      股份數(shù)量（股）         比例（%）

有限售條件股份      0                0         80,000,000      0.99

無限售條件流通

股份

   合計       8,111,262,925        100   8,111,262,925     100

結構的變動情況如下：

               回購前                          回購后

 股份性質(zhì)

          股份數(shù)量（股）           比例（%）      股份數(shù)量（股）         比例（%）

有限售條件股份      0                0           0              0

無限售條件流通

股份

   合計    8,111,262,925 100 8,031,262,925 100

  （八）本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)

展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響分析

  根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為本次回購股份事項不會對

公司經(jīng)營及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會對公司盈利能力、債務履行能力及研發(fā)能力產(chǎn)

生重大影響；本次回購計劃的實施不會導致公司控制權的變化，回購后公司的股權分布

情況符合上市公司的條件，不影響公司的上市地位。

  （九）獨立董事關于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關事

項的意見

海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——回

購股份》等相關規(guī)定，董事會會議表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，

公司本次回購股份合法、合規(guī)。

股計劃，以此進一步完善公司治理結構，構建長效激勵和利益共享機制，有效地將股東

利益、公司利益和員工利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。

響，在可預期的回購價格區(qū)間內(nèi)，公司股權分布情況符合公司上市的條件，不會導致公

司控制權發(fā)生變化，不會影響公司的上市地位。公司本次回購股份方案具有合理性、可

行性。

股東利益的情形。

  綜上，我們認為公司本次回購股份合法、合規(guī)，回購公司股份方案具有合理性、可

行性，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東特別是中小股東合法權益的情形。

本次回購股份事項的審議和表決程序符合相關法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。我們

一致同意公司本次回購股份事項。

  （十）公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前 6 個月內(nèi)

是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操

縱的情況說明

  公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前 6 個月內(nèi)不存在

買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方案存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場

操縱的行為。

  （十一）公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東問詢未來 3 個

月、未來 6 個月等是否存在減持計劃的具體情況

出問詢函，問詢未來 3 個月、6 個月是否存在減持計劃。截至 2023 年 1 月 31 日，除持

股 5%以上的股東 CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED 未回復公司問詢外，

公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人均回復其未來 3 個月、未來 6 個月均不存在減持公

司股票的計劃。上述主體如未來有減持計劃，相關方及公司將嚴格按照有關法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的相關規(guī)定履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

  （十二）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

  本次回購股份擬在未來適宜時機用于實施員工持股計劃。公司將在披露回購股份結

果暨股份變動公告后 36 個月內(nèi)完成轉讓。若未能在相關法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)轉讓完

畢，未轉讓部分股份將依法予以注銷，具體將依據(jù)有關法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

  （十三）公司防范侵害債權人利益的相關安排

  本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況。

若發(fā)生公司注銷所回購股份的情形，將依照《公司法》、《上海證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定履行相關審議程序

并通知債權人，充分保障債權人的合法權益。

 （十四）辦理本次回購股份事宜的具體授權

  為高效、有序、順利地完成公司本次回購股份工作，提請公司董事會授權公司管理

層在法律法規(guī)的規(guī)定范圍內(nèi)具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內(nèi)容及范圍包括但

不限于：

方案；

案；

股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會或股東大會重新表決的事項外，授權公司管理

層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；

雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

  本次授權自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項全部辦理完

畢之日止。

     三、回購方案的不確定性風險

本次回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；

情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事

項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或根據(jù)相關規(guī)定變更或終止本次回購方案的風險；

律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，公司回購的股份未能用于實施或部分未能用于實施員工持股計劃，

則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險；

根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應條款的風險。

  如出現(xiàn)相關風險導致公司本次回購方案無法按計劃實施，本公司將依照法律法規(guī)及

《公司章程》規(guī)定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。敬

請投資者注意投資風險。

  特此公告。

                         廣匯汽車服務集團股份公司

                                      董事會

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標簽： 廣匯汽車 回購股份 集中競價