證券代碼：688099        證券簡稱：晶晨股份          公告編號：2023-010

          晶晨半導體（上海）股份有限公司

(相關資料圖)

      第二批次第一個歸屬期符合歸屬條件的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

   ? 限制性股票擬歸屬數量：第一類激勵對象 247,625 股

   ? 歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票

  一、本次股權激勵計劃批準及實施情況

  （一）本次股權激勵計劃方案及履行的程序

  （1）股權激勵方式：第二類限制性股票。

  （2）預留授予數量：預留授予的限制性股票總量為 160 萬股（分別于 2021

年 8 月 27 日授予 52.15 萬股，其中第一類激勵對象 40.65 萬股，第二類激勵對象

占公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

                       （以下簡稱“激勵計劃”）公告時

公司股本總額 41,112 萬股的 0.389%。

  （3）授予價格：65.08 元/股（第一類激勵對象）、78.09 元/股（第二類激勵

對象），即滿足授予條件和歸屬條件后，第一類激勵對象可以每股 65.08 元的價

格購買公司向激勵對象增發的公司 A 股普通股股票；第二類激勵對象可以每股

  （4）激勵人數：預留授予情況為 2021 年 8 月 27 日授予第一類激勵對象 28

人，第二類激勵對象 4 人；2021 年 12 月 30 日授予第一類激勵對象 114 人，為

公司技術骨干。2021 年激勵計劃預留授予部分實際授予人數為 146 人。

  （5）本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                                 歸屬權益數量占授

      歸屬安排                    歸屬時間

                                                 予權益總量的比例

                  自首次授予之日起 12 個月后的首個交

 首次授予的限制性

                  易日至首次授予之日起 24 個月內的最                   25%

 股票第一個歸屬期

                  后一個交易日止

                  自首次授予之日起 24 個月后的首個交

 首次授予的限制性

                  易日至首次授予之日起 36 個月內的最                   25%

 股票第二個歸屬期

                  后一個交易日止

                  自首次授予之日起 36 個月后的首個交

 首次授予的限制性

                  易日至首次授予之日起 48 個月內的最                   25%

 股票第三個歸屬期

                  后一個交易日止

                  自首次授予之日起 48 個月后的首個交

 首次授予的限制性

                  易日至首次授予之日起 60 個月內的最                   25%

 股票第四個歸屬期

                  后一個交易日止

  預留部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排同首次授予部分限制性股票一

致。

  （6）任職期限、公司層面業績考核要求及個人層面績效考核要求

  ①激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

  激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12 個月以上的任職期

限。

  ②公司層面業績考核要求

  本激勵計劃的考核年度為 2021-2024 四個會計年度，每個會計年度考核一次。

以公司 2020 年營業收入值及 2020 年毛利潤值為業績基數，對各考核年度營業收

入累計值的平均值定比業績基數的增長率（A）、各考核年度毛利潤累計值的平

均值定比業績基數的增長率（B）進行考核。首次授予部分各年度業績考核目標

安排如下表所示：

      對應 該考核年度使用的 業績考核目標（A） 該考核年度使用 業績考核目標（B）

歸屬期   考核 營業收入累計值的 目標值  觸發值 的毛利潤累計值 目標值 觸發值

      年度   平均值    （Am）  (An) 的平均值   （Bm） (Bn)

第一個

歸屬期

第二個

歸屬期

                 值                           均值

第三個

歸屬期

              入的平均值                                利潤的平均值

第四個        2023 年和 2024 年                          2023 年和 2024

歸屬期        四年營業收入的平                               年四年毛利潤的

                 均值                                    平均值

      考核指標                  考核業績完成比例                      公司層面歸屬比例

                               A≧Am                             X=100%

營業收入累計值的平均值定

                             An≦A比業績基數的增長率（A）

                                   A                               B≧Bm                             Y=100%

毛利潤累計值的平均值定比

                              Bn≦B

 業績基數的增長率（B）

                                   B

  公司層面歸屬比例                                      (X*60%+Y*40%)

  預留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分

一致。

  ③激勵對象個人層面績效考核要求

  激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵

對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為優

良、合格、不合格（激勵對象考核期內離職的當年個人績效考核視為不合格）三

個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實

際歸屬的股份數量：

  評價結果             優良                合格                           不合格

  歸屬比例             100%               80%                           0

  激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司

層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

  激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬

的權益作廢失效處理，不可遞延至以后年度。

  （1）2021 年 4 月 11 日，公司召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關

于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                                《關于公司<2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請公司股東大會授

權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是

否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨

立意見。

  同日，公司召開第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司<2021 年

限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股

票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2021 年限制性股

票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事

項進行核實并出具了相關核查意見。

  （2）2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 22 日，公司對本激勵計劃激勵對象的

姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內公司監事會未收到任何人對本次

擬激勵對象提出的異議。公司于 2021 年 4 月 23 日在上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份監事會關于公司 2021 年限制性股票激勵

計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2021-018）。

  （3）2021 年 4 月 13 日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露 了 《晶晨股份關于獨立董事 公開征集委托投票 權的 公告》（公告編號：

公司全體股東征集投票權。

  （4）2021 年 4 月 28 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議并通

過了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請公

司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司實施本激勵

計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合

條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  （5）2021 年 4 月 29 日，公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露《晶晨股份關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象

買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-019）。

  （6）2021 年 4 月 29 日，公司召開第二屆董事會第十二次會議與第二屆監事

會第十一次會議，審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項

的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案

發表了獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

    （7）2021 年 8 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十四次會議與第二屆監事

會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議

案》

 。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名

單進行核實并發表了核查意見。

    （8）2021 年 12 月 30 日，公司召開第二屆董事會第十八次會議與第二屆監

事會第十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議

案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名

單進行核實并發表了核查意見。

    （9）2022 年 8 月 11 日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監

事會第十八次會議，審議通過了《關于作廢處理部分限制性股票的議案》、

                                《關于

公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議

案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對歸屬名單進行核實并

發表了核查意見。

    （10）2023 年 2 月 15 日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆

監事會第二十次會議，審議通過了《關于作廢處理部分限制性股票的議案》、

                                 《關

于公司 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二批次第一個歸屬期符合歸

屬條件的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對歸屬名單

進行核實并發表了核查意見。

    （二）歷次限制性股票授予情況

    公司于 2021 年 4 月 29 日向 438 名激勵對象首次授予 640 萬股限制性股票；

公司于 2021 年 8 月 27 日向 32 名激勵對象授予 52.15 萬股預留部分限制性股票；

公司于 2021 年 12 月 30 日向 114 名激勵對象授予 107.85 萬股預留部分限制性股

票。

                                                             授予后限制性

   授予日期             授予價格           授予數量           授予人數

                                                             股票剩余數量

                  一類激勵對象）    、    激勵對象 379.33     激勵對象 352

                  二類激勵對象）        對象 260.67 萬股）   勵對象 86 人）

                  一類激勵對象）、       類激勵對象 40.65      激勵對象 28

                   二類激勵對象）           對象 11.50 萬股）     勵對象 4 人）

                   一類激勵對象）

     （三）激勵計劃各期限制性股票歸屬情況

     截至本公告出具日，公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股

票歸屬情況如下：

                                     首次授予部分

                   歸屬                              歸屬數量         歸屬價格及數量的調整

   歸屬期次                  歸屬日期         歸屬價格

                   人數                              （股）               情況

第一類激勵對象                  2022 年 10

 第一個歸屬期                   月 10 日

    注：由于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象因個人原因離職，首次授

予部分第一個歸屬期個人層面業績考核部分達標或未達標，作廢處理限制性股票 336,815 股；

在歸屬資金繳納、股份登記過程中，部分激勵對象放棄 2021 年限制性股票激勵計劃首次授

予部分第一個歸屬期可歸屬的全部或部分限制性股票，作廢處理部分限制性股票 6,126 股；

上述已歸屬批次合計作廢處理限制性股票 342,941 股。

     具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨

股份 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分、預留授予部分及 2021 年限制性

股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬結果暨股份上市的公告》（公告編

號：2022-036）。

     二、限制性股票歸屬條件說明

    （一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

的議案》。根據公司 2021 年第一次臨時股東大會對董事會的授權，董事會認為：

公司 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二批次第一個歸屬期的歸屬條

件已經成就，本次第一類激勵對象可歸屬數量為 247,625 股，同意公司按照激勵

計劃的相關規定為符合條件的第一類激勵對象辦理歸屬相關事宜。

    董事會表決情況：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。公司獨立董事對該事項

發表了同意的獨立意見。

    （二）激勵對象歸屬符合激勵計劃規定的各項歸屬條件的說明

   個歸屬期

      根據《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，預留授予的限制

   性股票的第一個歸屬期為“自預留部分授予之日起 12 個月后的首個交易日至預

   留部分授予之日起 24 個月內的最后一個交易日止”。本激勵計劃預留授予部分第

   二批次授予日為 2021 年 12 月 30 日，因此預留授予限制性股票第二批次第一個

   歸屬期為 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日。

      根據公司 2021 年第一次臨時股東大會的授權，根據公司《2021 年限制性股

   票激勵計劃（草案）》和《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相

   關規定，激勵計劃預留授予部分限制性股票第二批次第一個歸屬期的歸屬條件已

   成就，現就歸屬條件成就情況說明如下：

               歸屬條件                               達成情況

（一）公司未發生如下任一情形：

意見或者無法表示意見的審計報告；

否定意見或者無法表示意見的審計報告；            公司未發生前述情形，符合歸屬條件。

                       《公司章程》

                            、

公開承諾進行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

人選；

                                       激勵對象未發生前述情形，符合歸屬條件。

出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

員情形的；

（三）歸屬期任職期限要求

                                       本次擬歸屬激勵對象符合歸屬任職期限要

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12 個

                                       求。

月以上的任職期限。

（四）公司層面業績考核要求                          根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）

預留授予部分第一個歸屬期考核年度為 2021 年。              對公司 2021 年年度報告出具的審計報告

以公司 2020 年營業收入值及 2020 年毛利潤值為業績基數，      （信會師報字[2022]第 ZA10872 號）

                                                              ：2021

對 2021 年營業收入值定比業績基數的增長率（A）

                         、2021 年     年度公司實現營業收入 4,777,074,912.68

毛利潤值定比業績基數的增長率（B）進行考核：               元，較 2020 年營業收入值的增長率約為

   若 35%≤A＜50%：X=80%；                1,912,257,667.49 元，較 2020 年毛利潤值的

   若 A＜35%：X=0；                      增長率約為 112.32%。

   若 35%≤B＜50%：Y=80%；                面歸屬比例

   若 B＜35%：Y=0；                      =100%*60%+100%*40%=100%。

   公司層面歸屬比例=X*60%+Y*40%

（五）個人層面績效考核要求

  激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定

組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股

份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為優良、合格、不合           本次符合歸屬條件的第一類激勵對象共

格（激勵對象考核期內離職的當年個人績效考核視為不合            103 名，上述激勵對象 2021 年個人績效考

格）三個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面           核評價結果均為“優良”   ，本期個人層面歸

歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：                屬比例為 100%。

  評價結果     優良      合格      不合格

  歸屬比例    100%     80%       0

  激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計

劃歸屬的數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

      （三）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

      公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢處理，詳見《晶晨股份關于

   作廢處理部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-011）。

      （四）監事會意見

      監事會認為：公司 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二批次第一

   個歸屬期的歸屬條件已經成就，同意符合歸屬條件的 103 名第一類激勵對象歸屬

                                     《2021 年限

   制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

      （五）獨立董事意見

      根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，激勵計劃預

   留授予部分限制性股票第二批次第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，本次符合歸

   屬條件的 103 名第一類激勵對象的歸屬資格合法有效，可歸屬的限制性股票數量

   為 247,625 股，歸屬期限為 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日。本次歸屬

   安排和審議程序符合《公司法》、

                 《證券法》、

                      《上市公司股權激勵管理辦法》等的

   相關規定，不存在侵犯公司及全體股東利益的情況。

  綜上，獨立董事同意公司在歸屬期內實施限制性股票的歸屬登記，為符合預

留授予部分第二批次第一個歸屬期歸屬條件的第一類激勵對象辦理相關歸屬手

續。

     三、本次歸屬的具體情況

  （一）授予日：2021 年 12 月 30 日。

  （二）歸屬數量：第一類激勵對象 247,625 股。

  （三）歸屬人數：第一類激勵對象 103 人。

  （四）授予價格：第一類激勵對象 65.08 元/股。

  （五）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。

  （六）第一類激勵對象名單及歸屬情況

                         已獲授予的限                  可歸屬數量占已

                                       可歸屬數

姓名     國籍          職務    制性股票數量                  獲授予的限制性

                                       量（股）

                          （股）                    股票總量的比例

      技術骨干（103 人）            990,500   247,625     25%

       總計（103 人）             990,500   247,625     25%

  四、監事會對激勵對象名單的核實情況

  監事會核查后認為：本次擬歸屬的 103 名第一類激勵對象符合《公司法》、

《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合

《上市公司股權激勵管理辦法》、

              《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、

法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《2021 年限制性股票激勵計劃（草

案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主

體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。

  綜上，監事會同意本次符合條件的 103 名第一類激勵對象辦理歸屬，對應限

制性股票的歸屬數量為 247,625 股。上述事項符合相關法律、法規及規范性文件

所規定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

  五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

  公司將根據政策規定的歸屬窗口期，統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相

關的歸屬股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完

畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。

  本激勵計劃預留部分授予對象不包含公司董事、高級管理人員。

  六、限制性股票費用的核算及說明

 公司根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22

號——金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后

不需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負

債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修

正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期

取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

 公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據會計準則對本次限

制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為

準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

 七、法律意見書的結論性意見

權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2021 年限制性

股票激勵計劃（草案）》的相關規定；

次歸屬符合《上市公司股權激勵管理辦法》、

                   《上海證券交易所科創板股票上市規

則》及《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；

權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《2021 年限制性

股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

 特此公告。

                  晶晨半導體（上海）股份有限公司董事會

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標簽： 激勵計劃