北京市建國門北大街 8 號華潤大廈 20 層

(資料圖片)

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                                                                                          電話：(86-10) 8519-1300

                                                                                          傳真：(86-10) 8519-1350

                                                                                             junhebj@junhe.com

                                  關(guān)于芒果超媒股份有限公司

                                                法律意見書

      致：芒果超媒股份有限公司

             受貴公司的委托，北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”

                                       ）根據(jù)《中華人

      民共和國公司法》

             （以下簡稱《公司法》）、

                        《上市公司股東大會規(guī)則》(以下簡稱《股

      東大會規(guī)則》

           ）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《芒果超媒股份有限公司章程》（以下簡稱

           ）的有關(guān)規(guī)定，就貴公司 2023 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本

      《公司章程》

      次股東大會”）的有關(guān)事宜，出具本法律意見。

             本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員

      的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合中國相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》

      的規(guī)定以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案

      內(nèi)容以及該等議案所表述的相關(guān)事實或數(shù)據(jù)的真實性、準確性或合法性發(fā)表意見。

            本法律意見書僅供見證本次股東大會相關(guān)事項合法性之目的而使用，未經(jīng)本

      所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。

            為出具本法律意見之目的，本所委派律師列席了本次股東大會，并根據(jù)現(xiàn)行

      法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉

      盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件和事實進行了核查和驗證。

      在此基礎(chǔ)上，本所律師發(fā)表法律意見如下：

北京總部 電話: (86-10) 8519-1300   深圳分所 電話: (86-755) 2587-0765   大連分所 電話: (86-411) 8250-7578   香港分所 電話: (852) 2167-0000

     傳真: (86-10) 8519-1350        傳真: (86-755) 2587-0780        傳真: (86-411) 8250-7579        傳真: (852) 2167-0050

上海分所 電話: (86-10) 5298-5488   廣州分所 電話: (86-20) 2805-9088    海口分所 電話: (86-898) 6851-2544   紐約分所 電話: (1-212) 703-8720

     傳真: (86-21) 5298-5492        傳真: (86-20) 2805-9099         傳真: (86-898) 6851-3514        傳真: (1-212) 703-8702

硅谷分所 電話: (1-888) 886-8168    杭州分所 電話: (86-571) 2689-8188   青島分所 電話: (86-532) 6869-5010   成都分所 電話: (86-28) 6739-8001

     傳真: (1-888) 808-2168         傳真: (86-571) 2689-8199        電話: (86-532) 6869-5000        電話: (86-28) 6739-8000

                                                                                                    www.junhe.com

一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開程序

公告的《芒果超媒股份有限公司關(guān)于召開 2023 年第一次臨時股東大會的通知》

（以下簡稱《股東大會通知》），貴公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，

并于會議召開十五日以前以公告形式通知了股東，

                     《股東大會通知》有關(guān)本次股東

大會會議通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

式。

易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向貴公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投

票服務(wù)。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2023 年 2 月

系統(tǒng)投票的具體時間為 2023 年 2 月 21 日 9:15－15:00。

菲斯大酒店召開本次股東大會現(xiàn)場會議，會議由董事長蔡懷軍主持。

審議的議案與《股東大會通知》中公告的時間、地點、方式、提交會議審議的事

項一致。

   綜上，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及

《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格和召集人資格

名，代表貴公司有表決權(quán)股份 1,184,628,473 股，占貴公司股份總數(shù)的 63.3247%。

   根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳 分公司傳 來的表 明貴 公 司 截 至

股東代理人，有權(quán)出席本次股東大會。

   根據(jù)本所律師的核查，貴公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員通過現(xiàn)場方式

或視頻方式出席或列席了本次股東大會現(xiàn)場會議。

公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)

投票的股東共 12 名，代表貴公司有表決權(quán)股份 149,498,491 股，占貴公司股份總

數(shù)的 7.9915%。

指持有貴公司 5%以下股份的股東，貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制

的主體除外）及股東代表共計 17 名，代表貴公司有表決權(quán)股份 59,990,014 股，占

貴公司股份總數(shù)的 3.2068%。其中：參加現(xiàn)場會議的中小股東 6 名，代表貴公司

有表決權(quán)股份 4,139,380 股，占貴公司股份總數(shù)的 0.2213%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小

股 11 名，

      代表貴公司有表決權(quán)股份 55,850,634 股，

                              占貴公司股份總數(shù)的 2.9855%。

董事會召集了本次股東大會。

   綜上，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《股

東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

三、關(guān)于本次股東大會的表決程序

   （一）根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會現(xiàn)場會議采取記名方式投票表決，

并對列入本次股東大會議事日程的提案進行了表決。股東大會對提案進行表決時，

由本所律師、股東代表與監(jiān)事共同負責計票和監(jiān)票。

   （二）根據(jù)貴公司股東代表、監(jiān)事及本所律師對會議表決結(jié)果所做的清點以

及深圳證券信息有限公司傳來的本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計表，本次股東大

會審議通過了《股東大會通知》中列明的議案。具體情況如下：

   本議案采取累積投票方式表決，具體表決情況及結(jié)果如下：

   ① 審議通過《選舉方菲先生為第四屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事》子議案

   表決結(jié)果：1,325,421,715股同意，其中，出席會議的中小股東表決情況為

   ② 審議通過《選舉張尚斌先生為第四屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事》子議案

   表決結(jié)果：1,334,938,319股同意，其中，出席會議的中小股東表決情況為

   本議案采取累積投票方式表決，具體表決情況及結(jié)果如下：

   ① 審議通過《選舉楊贇先生為公司第四屆董事會非獨立董事》子議案

   表決結(jié)果：1,333,819,137股同意，其中，出席會議的中小股東表決情況為

   ② 審議通過《選舉宋子超先生為公司第四屆董事會非獨立董事》子議案

   表決結(jié)果：1,333,819,136股同意，其中，出席會議的中小股東表決情況為

   ③ 審議通過《選舉梁德平先生為公司第四屆董事會非獨立董事》子議案

   表決結(jié)果：1,334,714,124股同意，其中，出席會議的中小股東表決情況為

   經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的表決程序符合《公司法》

                            《股東大會規(guī)則》

及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

四、結(jié)論意見

   綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格

和召集人資格以及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)

定，由此作出的股東大會決議合法有效。

   本所同意將本法律意見書隨同本次股東大會決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。

                  （以下無正文）

（本頁無正文，為《關(guān)于芒果超媒股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會的法

律意見書》簽字頁）

                          北京市君合律師事務(wù)所

              律師事務(wù)所負責人：

                             華曉軍 律師

                   經(jīng)辦律師：

                             李若晨 律師

                             趙媛媛 律師

                            年   月     日

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標簽： 法律意見書 臨時股東大會 君合律師事務(wù)所