道氏技術: 第五屆董事會2023年第1次會議決議公告-全球短訊

證券代碼：300409     證券簡稱：道氏技術          公告編號：2023-005

【資料圖】

              廣東道氏技術股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  廣東道氏技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事

會 2023 年第 1 次會議的通知于 2023 年 2 月 25 日以電子郵件、電話等方式向各

位董事發(fā)出,并于 2023 年 2 月 28 日在子公司佛山市道氏科技有限公司會議室以

現(xiàn)場及通訊表決相結合的方式召開。本次會議應參與表決董事 8 人，實際參與表

決董事 8 人；獨立董事劉連皂先生、蔣巖波先生、秦偉先生及董事王海晴先生、

劉鑫爐先生以通訊方式參加會議并表決。本次會議由董事長榮繼華先生主持，公

司監(jiān)事余祖燈先生、高秋林先生及王仕帥先生，副總經(jīng)理王光田先生及王健安先

生，財務總監(jiān)胡東杰先生，董事會秘書吳楠女士列席會議。本次會議的召開及表

決符合《公司法》及《公司章程》等的有關規(guī)定，會議合法有效。

  二、董事會會議審議情況

  參會董事經(jīng)認真審議，依照《公司章程》及相關法律法規(guī)通過以下決議：

  （一）審議通過《關于部分募集資金投資項目延期的議案》

  董事會全體董事審議后認為公司將“道氏技術新材料研發(fā)中心項目（道氏技

術研究院）”預計達到可使用狀態(tài)的日期延期至 2023 年 6 月 30 日，符合公司長

期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變

相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

  具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于

部分募集資金投資項目延期的公告》。

  獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構民生證券股份有限

公司出具了核查意見。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

披露的《獨立董事關于第五屆董事會 2023 年第 1 次會議相關事項的的獨立意見》

及《民生證券股份有限公司關于廣東道氏技術股份有限公司<部分募集資金投資

項目延期>的核查意見》。

  此議案經(jīng)全體董事審議，8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  （二）逐項審議通過《關于進一步明確公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債

券具體方案的議案》

  公司于 2022 年 4 月 15 日、2022 年 5 月 5 日召開第五屆董事會 2022 年第 7

次會議及 2022 年第四次臨時股東大會審議通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可

轉換公司債券方案的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特

定對象發(fā)行可轉換公司債券具體事宜的議案》。

  并于 2022 年 7 月 9 日、2022 年 7 月 26 日分別召開第五屆董事會 2022 年第

象發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》。具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告及文件。

  公司已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關于同意廣東道氏技術股份有

限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2023〕224

號），同意公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的注冊申請。本次會議進一步

明確本次可轉債的具體發(fā)行方案如下（除下述外，本次可轉債方案的其他條款不

變）：

  本次發(fā)行證券的種類為可轉換為本公司 A 股股票的可轉換公司債券。該可轉

換公司債券及未來轉換的 A 股股票將在深圳證券交易所上市。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  本次發(fā)行可轉換公司債券的總規(guī)模為人民幣 260,000.00 萬元。

   表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

   本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

   表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

   本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

   表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

   第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1%、第四年 1.5%、第五年 2%、第六年

   表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

   本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和

支付最后一年利息。

   （1）年利息計算

   年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金 額自可

轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

   I=B×i

   I：指年利息額；

   B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或

“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

   i：可轉換公司債券的當年票面利率。

   （2）付息方式

   ①    本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日

為可轉換公司債券發(fā)行首日。

   ②    付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一

年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不

另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

   ③    付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權登 記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其

持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

  ④   可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿六個月后 的第一

個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  （1）初始轉股價格的確定

  本次發(fā)行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告 日前二

十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起

股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的價

格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大

會授權公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)

商確定。

  前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總 額/該

二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公

司股票交易額/該日公司股票交易量。

  （2）轉股價格的調(diào)整方式及計算公式

  在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、

派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）

使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，

最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

  增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

  派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

  上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0為調(diào)整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配 股率，

A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉股價。

  當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調(diào)整，

并在符合條件的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調(diào)整的公告，并于公告中

載明轉股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調(diào)整日為

本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則

該持有人的轉股申請按公司調(diào)整后的轉股價格執(zhí)行。

  當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)

量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債

權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及

充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調(diào)整轉股價格。有關轉股

價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門 的相關

規(guī)定來制訂。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  （1）修正權限與修正幅度

  在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易

日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權

提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

  上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的

轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均 價和前

一個交易日均價之間的較高者，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經(jīng)審

計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

  若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日

前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調(diào)整日及之后的交易

日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。

  （2）修正程序

  如公司決定向下修正轉股價格，公司將在符合條件的上市公司信息披露媒體

上刊登轉股價格修正公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權

登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正

后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，

該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  本次可轉換公司債券持有人在轉股期內(nèi)申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍，其中：V 指可轉換公司債券持有人申請轉股

的可轉換公司債券票面總金額；P 指申請轉股當日有效的轉股價格。

  可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。本次可轉換公司債券

持有人經(jīng)申請轉股后，對所剩可轉換公司債券不足轉換為一股股票的余額，公司

將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉換公司債券持有人轉股后的五

個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及利息。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  （1）到期贖回條款

  在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，發(fā)行人將按債券面值的

  （2）有條件贖回條款

  轉股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權決定按照債券面值

  加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

  ①     在轉股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易

日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

  ②     當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

  當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

  IA：指當期應計利息；

  B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

  i：指可轉換公司債券當年票面利率；

  t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天

數(shù)（算頭不算尾）。

  若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日

前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調(diào)整日及之后的交易

日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  （1）有條件回售條款

  在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)

三十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 70%時，可轉換公司債券持有人有權

將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的 價格回

售給公司。

  若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不

包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利

等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價格計算，

在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下

修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調(diào)整之后的第一個交易

日起重新計算。

  本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每

年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條

件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實 施回售

的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回

售權。

  （2）附加回售條款

  若本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集 說明書

中的承諾相比出現(xiàn)變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可

轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回 售其持

有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有人

可以在回售申報期內(nèi)進行回售，在回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應再行使附加

回售權（當期應計利息的計算方式參見第（11）條贖回條款的相關內(nèi)容）。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股

利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）

均參與當期股利分配，享有同等權益。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  本次發(fā)行的可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會 與保薦

機構（主承銷商）確定。

  本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任 公司深

圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者

等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  本次發(fā)行的可轉換公司債券給予公司原股東優(yōu)先配售權。具體優(yōu)先配售數(shù)量

提請股東大會授權董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉換公

司債券的發(fā)行公告中予以披露，原股東有權放棄配售權。

  原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng) 下對機

構投資者發(fā)售和/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行相結合的方式進行，

余額由承銷團包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）

在發(fā)行前協(xié)商確定。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  （1）債券持有人的權利與義務

  ①     可轉債債券持有人的權利：

  a. 依照其所持有的本次可轉債數(shù)額享有約定利息；

  b. 依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議

并行使表決權；

  c. 根據(jù)約定條件將所持有的可轉債轉為公司股份；

  d. 根據(jù)約定的條件行使回售權；

  e. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可

轉債；

  f. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；

  g. 按約定的期限和方式要求公司償付可轉債本息；

  h. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

  ②   可轉債債券持有人的義務：

  a. 遵守公司發(fā)行可轉債條款的相關規(guī)定；

  b. 依其所認購的可轉債數(shù)額繳納認購資金；

  c. 遵守債券持有人會議形成的有效決議；

  d. 除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉

債的本金和利息；

  e. 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

  （2）債券持有人會議的權限范圍

  ①   當公司提出變更募集說明書約定的方案時，對是否同意公司的建議作出

決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次債券本金和利息、變

更本次債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或回售條款等；

  ②   當公司未能按期支付可轉債本金和利息時，對是否同意相關解決方案作

出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和保證人（如有）償還債券本金和利息

作出決議，對是否參與發(fā)行人的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

  ③   當公司減資（因員工持股計劃、股權激勵、業(yè)績承諾補償或公司為維護

公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者

申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利

方案作出決議；

  ④   當擔保方（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權

利的方案作出決議；

  ⑤   當發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法

享有權利的方案作出決議；

  ⑥   在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對本規(guī)則的修改作出決議；

  ⑦   法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應當由債券持有人會議作出決議的其

他情形。

  （3）債券持有人會議的召開情形

  當出現(xiàn)以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

  ①   公司擬變更募集說明書的約定；

  ②   公司未能按期支付本次可轉債本金和利息；

  ③   公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權激勵、業(yè)績承諾補償或公司為維

護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或

者申請破產(chǎn)；

  ④   保證人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大變化；

  ⑤   擬修訂可轉換公司債券持有人會議規(guī)則；

  ⑥   擬變更、解聘債券受托管理人或變更受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

  ⑦   公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定

性，需要依法采取行動的；

  ⑧   發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質(zhì)影響的事項；

  ⑨   根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，

應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

  下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

  ①   公司董事會提議；

  ②   單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人

書面提議；

  ③   債券受托管理人提議；

  ④   法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。

  （4）債券持有人會議的表決

  向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券 持有人

或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）

擁有一票表決權。

  公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內(nèi)并列的 各項議

題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲h中止或不能作出

決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同

一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，并作出決議。債券持

有人會議不得就未經(jīng)公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，

不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議

事項，不得在本次會議上進行表決。

     債券持有人會議須經(jīng)出席會議的代表二分之一以上本次未償還債券 面值總

額的債券持有人同意方能形成有效決議。

     表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

     本次發(fā)行的募集資金總額（含發(fā)行費用）為 260,000 萬元人民幣，扣除發(fā)行

費用后的募集資金凈額全部用于以下投資項目：

                                              擬使用募集資金額

序號               項目名稱          投資總額（萬元）

                                               （萬元）

       年產(chǎn) 10 萬噸三元前驅(qū)體項目（一期 7

                  鎳）

                合計               788,022.00    260,000.00

     本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結合市場情況利用

自籌資金對募集資金項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。若本次

發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金低于擬投資項目的實際資金需求總量，公司

可根據(jù)項目的實際需求，按照相關法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰椖康哪技Y金投入金

額進行適當調(diào)整，不足部分由公司自籌解決。

     表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

     本次發(fā)行的可轉債不提供擔保。

     表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  公司將聘請資信評級機構為本次發(fā)行的可轉債出具資信評級報告。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)

行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

控制人對參與本次可轉債發(fā)行認購的計劃或安排的承諾

(1)本人將根據(jù)屆時市場情況等決定是否認購本次發(fā)行的可轉換公司債券，具體

認購金額將根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及本次可轉換公司債券發(fā)行具體

方案和本人屆時資金狀況確定。若認購成功，本人承諾將嚴格遵守短線交易的相

關規(guī)定，即自本次發(fā)行首日（募集說明書公告日）起至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)

不減持本次發(fā)行的可轉換公司債券。

  (2)本人保證本人之配偶、父母、子女、一致行動人將嚴格遵守短線交易的

相關規(guī)定。

  (3)本人自愿作出上述承諾，并自愿接受本承諾的約束并嚴格遵守《中華人

民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦

法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》

等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)范性文件的相關規(guī)定。若本人及配

偶、父母、子女、一致行動人違反上述承諾減持發(fā)行人股份或可轉換公司債券的，

因此所得收益全部歸發(fā)行人所有，并依法承擔由此產(chǎn)生的法律責任。若給公司和

其他投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。

表決結果為：0 票贊成、0 票反對、0 票棄權、全部董事回避表決，此議案直接提

交至股東大會審議。

  公司獨立董事對本事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日

在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第五屆董事會 2023

年第 1 次會議相關事項的獨立意見》。

  此議案尚需提交股東大會審議，并由出席股東大會的股東（包括股東代理人）

所持有效表決權的三分之二以上表決通過。

  （三）審議通過《關于開設公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金

專項賬戶并簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的議案》

  為規(guī)范公司募集資金管理、存放和使用，切實保護投資者權益，根據(jù)《上市

公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券

交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號—

—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)和公司《募集資金管理制度》的規(guī)

定及公司 2022 年第四次臨時股東大會的授權，公司將開設募集資金專項賬戶，

并與擬開戶銀行及本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）簽訂相應的募集資金三方監(jiān)

管協(xié)議，對募集資金的存放和使用情況進行監(jiān)督。

  公司董事會授權公司董事長或其指定的授權代理人全權代表公司負 責辦理

開設募集資金專項賬戶、簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議等具體事宜。

  公司獨立董事對本事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日

在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第五屆董事會 2023

年第 1 次會議相關事項的獨立意見》。根據(jù)公司 2022 年第四次臨時股東大會對

董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。

  此議案經(jīng)全體董事審議，8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  （四）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對

象發(fā)行可轉換公司債券具體事宜的議案》

  為保證本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券有關事宜的順利進行，特提請

公司股東大會授權公司董事會全權處理本次向不特定對象發(fā)行可轉換公 司債券

的一切有關事宜，包括：

內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券的方案、

條款、《可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》等相關制度文件進行適當修改、調(diào)整

和補充；在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制訂和實施本次發(fā)行的最終

方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行對象、向原股東優(yōu)先配售的

安排及比例、初始轉股價格、轉股相關條款、贖回條款、回售條款、約定債券持

有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、債券利率、評級安排、擔保

等增信手段、決定本次發(fā)行時機、開立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲監(jiān)

管協(xié)議及其他與本次可轉換公司債券方案相關的一切事宜；

制作、修改、報送有關本次可轉換公司債券發(fā)行及上市的申報材料；

生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項

目相關的協(xié)議、聘用中介機構協(xié)議等）；

項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目

的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行

募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定、

監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調(diào)整；

關制度中的條款，并辦理公司變更登記或備案、注冊資本變更登記等事宜；辦理

本次可轉換公司債券贖回、回售、轉股價格的調(diào)整等事宜；根據(jù)本次發(fā)行募集資

金使用的情況調(diào)整募集資金賬戶的開立、變更事宜并簽署相關協(xié)議；在本次發(fā)行

完成后，辦理本次可轉換公司債券在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責

任公司深圳分公司登記和上市等相關事宜；

化的情況下，對本次發(fā)行的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整，但涉及相關法律

法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外；

但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情

決定本次發(fā)行方案延期實施或提前終止；

即期回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，并根據(jù)未來新出臺

的政策法規(guī)、實施細則或自律規(guī)范，在原有框架范圍內(nèi)修改、補充、完善相關分

析和措施，并全權處理與此相關的其他事宜；

合適的所有其他事項。

  上述授權事項中，除第 4 項、第 5 項授權有效期為自公司股東大會審議通過

本議案之日起至本次可轉換債券的存續(xù)期屆滿之日，其余事項有效期為 12 個月，

自公司股東大會審議通過本議案之日起計算。

  公司董事會授權董事長或其授權代表具體辦理與本次發(fā)行有關的事務。在上

述有效期內(nèi)取得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊，則上述授權有效

期自動延長至本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券實施完成日。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  此議案尚需提交股東大會審議，并由出席股東大會的股東（包括股東代理人）

所持有效表決權的三分之二以上表決通過。

  （五）審議通過了《關于提請召開 2023 年第一次臨時股東大會的議案》

  公司擬于 2023 年 3 月 16 日（星期四）在佛山市道氏科技有限公司會議室召

開 2023 年第一次臨時股東大會，審議本次應提交股東大會審議的議案。本次股

東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開。

  具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于

召開 2023 年第一次臨時股東大會的通知》。

  表決結果為：8 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

  三、備查文件

  特此公告。

                          廣東道氏技術股份有限公司董事會

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標簽： 道氏技術