環球今頭條！常寶股份: 關于濰坊嘉元業績補償訴訟進展暨補償股份回購注銷完成的公告

  證券代碼：002478         股票簡稱：常寶股份     編號：2023-012

                江蘇常寶鋼管股份有限公司

【資料圖】

            關于濰坊嘉元業績補償訴訟進展暨

                補償股份回購注銷完成的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

告》，根據判決書濰坊嘉元建筑材料檢測有限公司（以下簡稱“濰坊嘉元”）

需要履行業績補償義務，目前二審判決書已經生效，濰坊嘉元已簽署同意補償

的相關文件。

回購注銷濰坊嘉元應補償股份 4,110,179 股，股份性質為限售股，占回購前公司

總股本 0.4596%。

司完成股份回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司股份總數由 894,348,407

股變更為 890,238,228 股。

   一、發行股份購買資產情況

向上海嘉愈醫療投資管理有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可

[2017]1521 號），核準公司向上海嘉愈醫療投資管理有限公司發行 142,265,457

股股份、向宿遷市金鵬置業有限公司發行 18,396,226 股股份、向濰坊嘉元建筑材

料檢測有限公司發行 17,928,104 股股份、向什邡康德醫院（有限合伙）發行

康強醫院（有限合伙）發行 1,901,352 股股份、向什邡康裕醫院（有限合伙）發

行 2,730,784 股股份，分別購買什邡第二醫院有限責任公司（以下簡稱“什邡二

院”）100%的股權，宿遷市洋河人民醫院有限公司（以下簡稱“洋河人民醫院”）

份登記申請受理確認書》、

           《上市公司股份未到賬結構表》及《證券持有人名冊》。

經確認，相關股份登記到賬正式列入上市公司股東名冊。本次非公開發行新股數

量為 187,193,559 股，其中限售流通股數量為 187,193,559 股。

   本次發行的股份已于 2017 年 11 月 20 日在深圳證券交易所上市。

   二、業績承諾情況

   根據上市公司與什邡二院股東上海嘉愈醫療投資管理有限公司、什邡康德醫

院（有限合伙）、什邡康強醫院（有限合伙）、什邡康裕醫院（有限合伙）、什

邡康盛醫院（有限合伙）（以下簡稱“什邡二院補償義務人”）簽署的《盈利預測

補償協議（什邡二院）》及《盈利預測補償協議之補充協議（什邡二院）》，本

次交易關于什邡二院的利潤補償情況如下：

   本次交易的業績補償期為 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

什邡二院補償義務人承諾，什邡二院 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020

年度的凈利潤分別不低于 1,785 萬元、2,425 萬元、2,975 萬元及 3,335 萬元。最

終承諾凈利潤數應當以具有證券業務資質的資產評估機構出具的《資產評估報

告》中的盈利預測數額為參考協商確定，且不低于《資產評估報告》載明的預測

凈利潤數總和。

   在補償期限前三個年度中的任何一個年度的盈利預測專項審核報告出具后，

如什邡二院當年實際凈利潤數未達到當年承諾凈利潤數 90%（不包含 90%）的，

則當年即觸發什邡二院補償義務人的補償義務，常寶股份應在需補償當年年報公

告后按照交易各方簽訂的《盈利預測補償協議（什邡二院）》所約定的方式計算

并確定什邡二院補償義務人當年應補償金額。

   在補償期限前三個年度中的任何一個年度的專項審核報告出具后，如什邡二

院當年實際凈利潤數低于當年承諾凈利潤數，但完成比例達到 90%的，則當年不

觸發什邡二院補償義務人的補償義務，常寶股份于補償期限最后一個年度的年度

報告公告后按照《盈利預測補償協議（什邡二院）》的規定一次性計算并確定什

邡二院補償義務人應補償金額。

   在補償期限最后一個年度專項審核報告出具后，如發生補償期限內累積實際

凈利潤數未達到補償期限內累積承諾凈利潤的，常寶股份應在需補償期限最后一

個年度年報公告后按照《盈利預測補償協議（什邡二院）》的約定計算并確定什

邡二院補償義務人應補償金額。

   根據上市公司與洋河人民醫院股東上海嘉愈醫療投資管理有限公司、宿遷市

金鵬置業有限公司（以下簡稱“洋河人民醫院補償義務人”）簽署的《盈利預測

補償協議（洋河人民醫院）》及《盈利預測補償協議之補充協議（洋河人民醫院）》，

本次交易關于洋河人民醫院的利潤補償情況如下：

   本次交易的業績補償期為 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

洋河人民醫院補償義務人承諾，洋河人民醫院 2017 年度、2018 年度、2019 年度

及 2020 年度的凈利潤分別不低于 2,085 萬元、3,385 萬元、3,840 萬元及 4,595

萬元；最終承諾凈利潤數應當以具有證券業務資質的資產評估機構出具的《資產

評估報告》中的盈利預測數額為參考協商確定，且不低于《資產評估報告》載明

的預測凈利潤數。

   在補償期限前三個年度中的任何一個年度的專項審核報告出具后，如洋河人

民醫院當年實際凈利潤數未達到當年承諾凈利潤數 90%（不包含 90%）的，則

當年即觸發洋河人民醫院補償義務人的補償義務，常寶股份應在需補償當年年報

公告后按照下述公式計算并確定補償義務主體當年應補償金額：

   當年應補償金額=[（當年承諾凈利潤數－當年實際凈利潤數）÷補償期限內

各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格

   在補償期限前三個年度中的任何一個年度的專項審核報告出具后，如洋河人

民醫院當年實際凈利潤數低于當年承諾凈利潤數，但完成比例達到 90%的，則當

年不觸發洋河人民醫院補償義務人的補償義務，常寶股份于補償期限最后一個年

度的年度報告公告后按照《盈利預測補償協議（洋河人民醫院）》的規定一次性

計算并確定補償義務主體應補償金額。

   瑞高投資不開展實際經營，為持股型公司，其持有單縣東大醫院有限公司

對瑞高投資持有單縣東大醫院有限公司股權選用收益法評估結果，瑞高投資全體

股東的盈利預測及業績補償義務以單縣東大醫院有限公司相關凈利潤數據為標

準。根據上市公司與瑞高投資股東上海嘉愈醫療投資管理有限公司、濰坊嘉元建

筑材料檢測有限公司（以下簡稱“單縣東大醫院有限公司補償義務人”）簽署的

《盈利預測補償協議（瑞高投資）》及《盈利預測補償協議之補充協議（瑞高投

資）》，本次交易關于單縣東大醫院有限公司的利潤補償情況如下：

   本次交易的業績補償期為 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

單縣東大醫院有限公司補償義務人承諾，單縣東大醫院有限公司 2017 年度、2018

年度、2019 年度及 2020 年度的凈利潤分別不低于 4,830 萬元、5,665 萬元、5,970

萬元及 6,360 萬元；最終承諾凈利潤數應當以具有證券業務資質的資產評估機構

出具的《資產評估報告》中的盈利預測數額為參考協商確定，且不低于《資產評

估報告》載明的預測凈利潤數。

   在補償期限前三個年度中的任何一個年度的專項審核報告出具后，如單縣東

大醫院有限公司當年實際凈利潤數未達到當年承諾凈利潤數 90%（不包含 90%）

的，則當年即觸發單縣東大醫院有限公司補償義務人的補償義務，常寶股份應在

需補償當年年報公告后按照《盈利預測補償協議（瑞高投資）》的約定計算并確

定補償義務主體當年應補償金額。

     在補償期限前三個年度中的任何一個年度的專項審核報告出具后，如單縣東

大醫院有限公司當年實際凈利潤數低于當年承諾凈利潤數，但完成比例達到 90%

的，則當年不觸發單縣東大醫院有限公司補償義務人的補償義務，常寶股份于補

償期限最后一個年度的年度報告公告后按照《盈利預測補償協議（瑞高投資）》

的約定一次性計算并確定補償義務主體應補償金額。

     在補償期限最后一個年度專項審核報告出具后，如發生補償期限內累積實際

凈利潤數未達到補償期限內累積承諾凈利潤的，常寶股份應在需補償期限最后一

個年度年報公告后按照《盈利預測補償協議（瑞高投資）》的約定計算并確定補

償義務主體應補償金。

     上述凈利潤指標為扣除非經常性損益后的合并報表口徑下歸屬于母公司所

有者的凈利潤。

     三、業績承諾完成情況及業績補償方案

     各標的資產 2017-2020 年度財務報表經公證天業會計師事務所（特殊普通合

伙）審計，均被出具標準無保留意見的審計報告。根據公證天業會計師事務所（特

殊普通合伙）出具的 2017-2020 年度各標的資產《關于業績承諾實現情況的專項

審核報告》，業績承諾完成情況如下：

                                                                                                                                    單位：萬元

序號     項目                                                       累積實際凈利

              實際凈利 承諾凈利 實際凈利 承諾凈利 實際凈利 承諾凈利 實際凈利 承諾凈利 累積實際 累積承諾 潤與補償期限

                                                                       完成比率

                潤    潤    潤    潤    潤    潤    潤    潤   凈利潤  凈利潤 內業績承諾的

                                                                  差異

     什邡第二醫院

     有限責任公司

     宿遷市洋河人

     司

     單縣東大醫院

       有限公司

       合計     9,148.35   8,700.00   11,001.15   11,475.00   12,123.87   12,785.00   2,302.09    14,290.00   34,575.46   47,250.00   12,674.54   73.18%

     根據公司與各交易對方簽署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議

之補充協議》，標的資產 2017-2020 年度累計已實現實際凈利潤數未達到業績承

諾期間承諾凈利潤數總和，交易對方需要進行補償。

     公司于 2020 年年報披露后已經向全體補償義務人書面及電子方式發送《關

于履行業績補償義務的通知》，通知其按照原協議約定優先以股票方式履行業績

補償義務，并退回持股期間的現金分紅款（若所持股份不足以彌補應補償金額的，

應就差額部分以現金方式向常寶股份進行補償）。補償義務人應補償方式及數額

為：

序                                              應補償股票的

          補償義務人         應補償金額（元）                      返還分紅款（元）

號                                              股數（股）

           合計              278,141,620.30       52,479,551   18,367,842.85

    注 1：應補償股票的股數中存在不足 1 股的按照 1 股計算；

    注 2：公司 2017、2018 及 2019 年合計現金分紅 0.35 元/股，相關補償義務人若以股票

方式履行業績補償義務，需退還補償股票數在持股期間的現金分紅款。

    根據《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，公司按照

總價 1.00 元人民幣的價格定向回購上述應補償股份，并由補償義務人積極配合

上市公司在 2020 年年度股東大會審議通過后 1 個月內辦理完畢股份回購注銷事

宜、支付完畢現金補償款及返還現金分紅款。

    自上述應補償股份數量確定之日（即公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）

《關于 2020 年業績承諾實現情況的專項審核報告》出具日）起至該等股份注銷

前，交易對方所持的該等股份不享受所對應的表決權及獲得股利分配的權利。

    若補償義務主體未在規定期限內對上市公司進行補償，則上市公司可以依據

《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》的違約條款約定向補

償義務主體進行追償。

    四、業績補償事項的審批程序

次會議，審議通過了《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產業績承

諾完成情況及補償方案的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產業績承諾完成情況及補償方案的議

案》。

  具體內容詳見公司在 2021 年 3 月 9 日和 2021 年 3 月 31 日發布在《證券時

報》和巨潮資訊網上的《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產業績

承諾完成情況及補償方案的公告》、《2020 年度股東大會決議的公告》等相關

公告。

  五、前期業績承諾補償回購注銷及本次進展情況

  因前期尚未取得宿遷市金鵬置業有限公司、濰坊嘉元建筑材料檢測有限公司

司股東的權益，同時不影響公司業績補償股份回購注銷事項的進程，公司于 2021

年 5 月 18 日先行完成了上海嘉愈醫療投資管理有限公司、什邡康德醫院（有限

合伙）、什邡康盛醫院（有限合伙）、什邡康強醫院（有限合伙）、什邡康裕醫

院（有限合伙）等 5 個補償義務人合計 40,162,193 股的回購注銷。詳見公司于

告編號：2021-048）。

  由于濰坊嘉元、金鵬置業未配合公司完成業績補償的義務，公司先后向常州

經開區人民法院提起訴訟要求對方履行業績補償的義務，上述案件公司均勝訴

（其中濰坊嘉元提起上訴被駁回，維持原判）。2022 年 9 月 8 日，金鵬置業配

合公司完成了 8,207,179 股的股份注銷手續。詳見《關于金鵬置業業績補償訴訟

進展暨補償股份回購注銷完成的公告》（公告編號：2022-067）。

  截止目前，濰坊嘉元業績補償案件二審判決已經生效，濰坊嘉元已于近日簽

署同意業績補償回購注銷的承諾函。

  六、本次業績承諾補償股份回購注銷完成的情況

  （一）本次股份回購的主要內容

     （二）本次回購注銷的完成情況

     公司向濰坊嘉元以 1 元價格進行回購并予以注銷，具體情況如下：

                                                           回購注銷股份占回購前公

序號       補償義務人           注銷數量（股）                 股份性質

                                                             司總股本比例

      濰坊嘉元建筑材料檢測

         有限公司

     經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次補償股份

回購注銷事宜已于 2023 年 3 月 3 日辦理完成。本次回購注銷完成后，公司股

份總數由 894,348,407 股變更為 890,238,228 股。

     七、本次回購注銷完成后公司股本結構變動情況

     本次補償股份回購注銷完成后，公司股份總數變更為 890,238,228 股。具體

情況如下：

                      回購前                                 回購后

     股份性質                                              數量（股）              比例

                 數量（股）                比例

一、限售股            275,386,379         30.79%       271,276,200            30.47%

二、無限售流通股         618,962,028         69.21%       618,962,028            69.53%

三、總股本            894,348,407          100%        890,238,228             100%

     八、本次回購注銷對公司每股收益的影響

            項目                 對應的總股本（股） 對應 2021 年度每股收益（元）

本次回購前基本每股收益（元/股）                   894,348,407              0.1519

本次回購后基本每股收益（元/股）                   890,238,228                  0.1526

     九、其他業績補償事項說明

  公司后續將根據情況履行減資及工商登記變更等相關程序。截止本公告日，

公司發行股份購買資產業績補償的 7 個補償義務人，已按照相關協議以及《關于

公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產業績承諾完成情況及補償方案的

公告》（公告編號：2021-028），全部完成了相應業績補償的義務。

  特此公告。

                       江蘇常寶鋼管股份有限公司董事會

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標簽： 股份回購 常寶股份