百合股份: 威海百合生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的公告-當(dāng)前看點(diǎn)

證券代碼：603102    證券簡稱：百合股份     公告編號(hào)：2023-013

(相關(guān)資料圖)

          威海百合生物技術(shù)股份有限公司

   關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

  ●威海百合生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過集中競價(jià)交

易方式回購部分公司股份，主要內(nèi)容如下：

本），不超過人民幣 6,000 萬元（含）。

事會(huì)審議通過本次回購方案決議前 30 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 150%。

個(gè)月內(nèi)。

月存在減持股份計(jì)劃外，公司其他董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以

上的股東在未來 3 個(gè)月、6 個(gè)月暫無減持股份計(jì)劃。若上述人員未來在上述期間

實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  ●相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

上限，導(dǎo)致本次回購方案無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

響，致使本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購方案無法按計(jì)劃實(shí)

施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致董事會(huì)終止本次回購方案的

事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方

案的風(fēng)險(xiǎn)。

規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在已回購股份全部或部分無法授出從而將予以

注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

  如出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)影響程度

擇機(jī)修訂回購方案或終止實(shí)施，并依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相關(guān)程

序。公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)實(shí)施回購，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展

情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、回購方案的審議及實(shí)施程序

  （一）2023 年 3 月 24 日，公司召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了

《關(guān)于公司以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席

了會(huì)議，以 9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該項(xiàng)議案，獨(dú)立董

事對該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

  （二）根據(jù)《公司章程》第二十三條及第二十五條之規(guī)定，本次回購股份系

用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，因此本次回購方案經(jīng)由公司三分之二以上董事出

席的董事會(huì)審議通過即可實(shí)施，無需提交股東大會(huì)審議。

  上述實(shí)施程序符合《上市公司股份回購規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)—回購股份》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）公司本次回購股份的目的

  基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司價(jià)值的認(rèn)可，為建立、完善公司長效激

勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，提高團(tuán)隊(duì)凝聚力和競爭力，有效地將股東

利益、公司利益和員工利益緊密結(jié)合在一起，公司擬通過集中競價(jià)交易方式進(jìn)行

股份回購，回購股份將在未來適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，并在

股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能在股份回購

實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程

序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

  （二）回購股份的種類

  公司已發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

  （三）回購股份的方式

  通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份。

  （四）回購期限

  自公司董事會(huì)審議通過本次回購方案之日起 12 個(gè)月內(nèi)。公司將根據(jù)董事會(huì)

授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施。

  回購實(shí)施期間，若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌 10 個(gè)交易日以上，回

購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

  （1）如果在回購期限內(nèi)，回購股份數(shù)量或回購資金使用金額達(dá)到上限，則

回購方案實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）如公司董事會(huì)決議終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止回

購方案之日起提前屆滿。

  （1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前 10 個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因

推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10 個(gè)交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告前 10 個(gè)交易日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日；

  （4）中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

  （五）本次回購的價(jià)格

  不超過人民幣 50 元/股（含），該價(jià)格不高于公司董事會(huì)審議通過本次回購

方案決議前 30 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 150%。具體回購價(jià)格由公司在實(shí)

施期間結(jié)合公司二級(jí)市場股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況確定。

  若公司在回購期限內(nèi)實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、

配股、股票拆細(xì)或縮股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易

所的相關(guān)規(guī)定，對回購價(jià)格上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

     （六）本次回購股份的資金總額、數(shù)量、占總股本的比例

   幣 6,000 萬元（含），具體回購資金以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份使用的資金總額

   為準(zhǔn)。本次回購股份的資金來源為公司自有或自籌資金。

   股為基礎(chǔ)，按照回購資金總額上限人民幣 6,000 萬元、回購股份價(jià)格上限人民幣

   行測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量為 60 萬股，約占公司總股本的比例為 0.94%，具體

   如下：

                               占公司總股

     回購用途           回購數(shù)量                           回購資金總額         回購實(shí)施期限

                               本的比例

                                                                 自董事會(huì)審議通

   用于員工持股計(jì)       60 萬股至 120         0.94%至         3,000 萬元至

                                                                 過本次回購方案

   劃或股權(quán)激勵(lì)            萬股              1.88%          6,000 萬元

                                                                 之日起 12 個(gè)月內(nèi)

     本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例，以回購?fù)戤吇蚧刭弻?shí)施期限

   屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購情況為準(zhǔn)。若在回購期限內(nèi)公司實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股

   本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國證

   監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

     （七）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

     按照本次回購資金總額下限人民幣 3,000 萬元（含）和上限人民幣 6,000 萬

   元（含），回購股份價(jià)格上限 50 元/股進(jìn)行測算，若本次回購股份全部用于實(shí)施

   員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)并全部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

                  本次回購前                按回購金額上限回購后                 按回購金額下限回購后

            股份數(shù)量         占總股本的        股份數(shù)量          占總股本的        股份數(shù)量         占總股本的

 股份類別

            （股）           比例          （股）             比例         （股）           比例

有限售條件流通股    33,708,634     52.67%     34,908,634        54.54% 34,308,634       53.61%

無限售條件流通股    30,291,366     47.33%     29,091,366        45.46% 29,691,366       46.39%

  總股本       64,000,000    100.00%     64,000,000       100.00%   64,000,000    100.00%

     注 1：以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際變動(dòng)情況以后續(xù)

   實(shí)施情況為準(zhǔn)；

     注 2：上述股本結(jié)構(gòu)未考慮轉(zhuǎn)融通的股份情況以及回購期限內(nèi)限售股解禁的情況。

     （八）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)

履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響分析

  本次回購方案對公司日常經(jīng)營影響較小，截至 2022 年 9 月 30 日（未經(jīng)審

計(jì)），公司總資產(chǎn) 158,793.70 萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 139,079.44

萬元，貨幣資金 103,636.43 萬元。按照本次回購資金總額上限人民幣 6,000 萬元

測算，分別占上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的 3.78%、4.31%、5.79%，公司本次回購資金來源為

公司自有或自籌資金，對公司償債能力不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

  根據(jù)公司目前的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展規(guī)劃，公司

認(rèn)為本次回購所用資金不會(huì)對公司的經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)、債務(wù)履行能力

和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，股權(quán)分布情況仍然符合

上市條件，不會(huì)影響公司上市地位。

  （九）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關(guān)事項(xiàng)的意見

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)—回購股份》等法律法規(guī)及規(guī)范

性文件的規(guī)定，董事會(huì)的召集、召開、表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件

以及《公司章程》的規(guī)定。

幣 6,000 萬元（含），擬用于本次回購的資金來源為公司自有或自籌資金，不會(huì)

對公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價(jià)

款。回購后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位；

善公司長效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)

發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性。

特別是中小股東利益的情形。

  綜上，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，

符合公司和全體股東的利益。

  （十）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份決議

前 6 個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交

易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計(jì)劃

  經(jīng)自查，公司監(jiān)事鄭志海在本次披露回購方案前 6 個(gè)月內(nèi)存在減持公司股份

的情況，具體如下：

                                  減持股份數(shù)量     減持占比（按公司

  姓名    職位       減持期間

                                    （股）       當(dāng)時(shí)總股本計(jì)）

 鄭志海    監(jiān)事   2023/3/6~2023/3/17    117,200     0.18%

  公司監(jiān)事鄭志海的上述減持行為屬于之前已披露的減持計(jì)劃下的正常減持

（具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于公

司監(jiān)事及股東減持股份計(jì)劃公告》（公告編號(hào)：2023-008）），不存在單獨(dú)或者

與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為。

  除此以外，公司其他董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份

決議前 6 個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情況，不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)

幕交易及操縱市場行為，在回購期間暫無增減持計(jì)劃。若上述人員后續(xù)有其他增

減持股份計(jì)劃，公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  （十一）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東

問詢未來 3 個(gè)月、未來 6 個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

  公司分別向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東發(fā)出關(guān)于

未來 3 個(gè)月、未來 6 個(gè)月是否存在減持計(jì)劃的問詢函。除公司監(jiān)事鄭志海先生回

函稱未來 3 個(gè)月、未來 6 個(gè)月存在減持公司股份的計(jì)劃（具體內(nèi)容詳見公司在上

海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于公司監(jiān)事及股東減持股份計(jì)

劃公告》（公告編號(hào)：2023-008））外，公司其他董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制

人、持股 5%以上的股東均回復(fù)其未來 3 個(gè)月、未來 6 個(gè)月暫無減持公司股份的

計(jì)劃。若上述人員未來在上述期間實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律

法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  （十二）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

  本次回購股份擬用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，公司屆時(shí)將根據(jù)相關(guān)法律法

規(guī)及《公司章程》相關(guān)規(guī)定履行實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的審議程序。

公司將在披露股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后 3 年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。若公司未能

在本次股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢已回購股份，未轉(zhuǎn)讓

部分股份將依法予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

  （十三）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

  本次回購股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的

情況。若公司回購股份未來擬進(jìn)行注銷，公司將依照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，及

時(shí)履行相關(guān)決策程序并通知全體債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益，并及時(shí)履

行信息披露義務(wù)。

  （十四）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)安排

  為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項(xiàng)的相關(guān)工作，擬提請公司

董事會(huì)授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括

但不限于：

和數(shù)量等；

包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的

文件、合同、協(xié)議等；

有關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定必須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司

管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

但為本次股份回購所必須的事宜。

  上述授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過本次回購方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理

完畢之日止。

三、回購方案實(shí)施的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)分析

上限，導(dǎo)致本次回購方案無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

響，致使本次回購股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購方案無法按計(jì)劃實(shí)

施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致董事會(huì)終止本次回購方案的

事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方

案的風(fēng)險(xiǎn)。

規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在已回購股份全部或部分無法授出從而將予以

注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

  如出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)影響程度

擇機(jī)修訂回購方案或終止實(shí)施，并依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相關(guān)程

序。公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)實(shí)施回購，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展

情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

                     威海百合生物技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

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