華脈科技: 中泰證券股份有限公司關(guān)于南京華脈科技股份有限公司2022年持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告

              中泰證券股份有限公司

           關(guān)于南京華脈科技股份有限公司

上海證券交易所：

(相關(guān)資料圖)

  中泰證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為南京華脈科技股份有

限公司（以下簡(jiǎn)稱“華脈科技”或“公司”）2020年非公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)，

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，擔(dān)任華脈科技2020年非公開發(fā)行

A股股票的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，于2022年12月1日、2023年3月16日、3月28日對(duì)公

司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，現(xiàn)將本次現(xiàn)場(chǎng)檢查情況報(bào)告如下：

一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況

  保薦機(jī)構(gòu)于2022年12月1日、2023年3月16日、3月28日對(duì)華脈科技進(jìn)行了現(xiàn)

場(chǎng)檢查。現(xiàn)場(chǎng)檢查人員為周扣山。

  在現(xiàn)場(chǎng)檢查過程中，保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合華脈科技的實(shí)際情況，查閱、收集了華脈

科技有關(guān)文件、資料，與公司管理人員進(jìn)行了訪談，實(shí)施了包括審核、查證、詢

問等必要程序，檢查了公司治理和內(nèi)部控制，信息披露，公司的獨(dú)立性以及與控

股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)，募集資金使用，關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外

投資以及經(jīng)營(yíng)狀況等情況，并在前述工作的基礎(chǔ)上完成了本次現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告。

二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見

  （一）公司治理和內(nèi)部控制情況

  現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了公司最新的公司章程，公司三會(huì)會(huì)議議事規(guī)則和會(huì)議材

料，及信息披露管理制度、募集資金管理制度等相關(guān)制度，并與公司管理人員進(jìn)

行訪談。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，公司章程和公司治理制度完備、

合規(guī)，相關(guān)制度得到有效執(zhí)行，公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員能夠按照有關(guān)

規(guī)定的要求履行責(zé)任，內(nèi)部控制制度健全且得到有效執(zhí)行。

  （二）信息披露情況

  現(xiàn)場(chǎng)檢查人員核查了公司三會(huì)文件、信息披露文件和相關(guān)工作底稿，就公告

內(nèi)容與公司實(shí)際情況進(jìn)行了對(duì)照，并與管理人員進(jìn)行訪談。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行

了信息披露義務(wù)，信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，符合上市

公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。

  （三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況

  現(xiàn)場(chǎng)檢查人員實(shí)地查看公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，核查控股股東、實(shí)際控制人及

其他關(guān)聯(lián)方的交易及資金往來(lái)情況，并與公司管理人員進(jìn)行訪談。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，華脈科技資產(chǎn)完整，人員、財(cái)

務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不存在公司依賴控股股東或資金被關(guān)聯(lián)方占用的重大情況。

  （四）募集資金使用情況

  現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱并取得公司募集資金管理使用制度、募集資金專戶的銀行

對(duì)賬單，查閱公司募集資金使用明細(xì)賬和大額募集資金支出的銀行回單等原始憑

證，查閱了公司與募集資金相關(guān)的信息披露資料，并與公司管理人員進(jìn)行訪談。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，公司較好地執(zhí)行了募集資金管理

使用制度，募集資金均存放于募集資金專戶，公司使用募集資金已按規(guī)定履行了相

關(guān)決策程序和必要的信息披露程序，不存在被關(guān)聯(lián)方占用、違規(guī)委托理財(cái)?shù)惹樾危?/p>

不存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形，也不存在其他違反募集

資金管理和使用相關(guān)規(guī)定的情形。

  （五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況

  現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了公司章程等內(nèi)部相關(guān)制度，三會(huì)決議和信息披露文件、公

司征信報(bào)告，核查了公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資情況。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司已對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和對(duì)外投資的決策權(quán)限

和決策機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范，本持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，不存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及重

大對(duì)外投資等情形。

  （六）經(jīng)營(yíng)狀況

  現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了相關(guān)行業(yè)及市場(chǎng)信息、公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，與公司管理

人員進(jìn)行訪談。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境、經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大不

利變化，經(jīng)營(yíng)狀況正常。

  （七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)

  無(wú)。

三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議

  建議公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》

                《證券法》

                    《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

等法律法規(guī)的要求，不斷完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  建議公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，鞏固和加強(qiáng)自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，

應(yīng)對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并防范相關(guān)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

四、是否存在應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

  不存在。

五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

 本次現(xiàn)場(chǎng)檢查過程中，華脈科技管理人員和相關(guān)部門對(duì)檢查工作積極配合；本次現(xiàn)

場(chǎng)檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行，未安排其他中介機(jī)構(gòu)配合工作。

六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論

  經(jīng)本次現(xiàn)場(chǎng)檢查，中泰證券認(rèn)為，在本持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，公司治理規(guī)范，建立

了較為完善的內(nèi)控制度且得到有效執(zhí)行；信息披露執(zhí)行情況良好；在資產(chǎn)、人員、

財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面都保持了獨(dú)立性，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情形；

較好地執(zhí)行了募集資金管理使用制度，不存在違規(guī)使用募集資金的情形；不存在違

規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及重大對(duì)外投資等情形；經(jīng)營(yíng)環(huán)境、經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)未

發(fā)生重大不利變化，經(jīng)營(yíng)狀況正常。

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