三維化學: 獨立董事2022年度述職報告（張式軍）

           山東三維化學集團股份有限公司

【資料圖】

            獨立董事 2022 年度述職報告

                   （張式軍）

各位董事：

五屆董事會獨立董事，嚴格按照《公司法》、

                   《關于加強社會公眾股股東權益保護

的若干規定》、

      《上市公司獨立董事規則》等有關法律法規、規范性文件及《公司

章程》、

   《公司獨立董事工作制度》的規定和要求，獨立履行職責，主動了解公司

生產、經營情況，按時出席公司 2022 年的相關會議，認真審議各項議案，并依

法對相關事項發表獨立意見，切實維護了公司股東特別是中小股東的利益。現就

  一、出席董事會及股東大會的情況

獨立公正履行職責，勤勉盡職，未發生缺席應出席會議的情形。在會議期間，本

人認真仔細審閱會議相關材料，與相關人員充分溝通；積極參與各項議題的討論，

以謹慎的態度行使表決權，充分發表獨立意見。報告期內，本人對董事會審議通

過的所有議案無異議，均投同意票。2022 年出席會議情況如下：

  （一）出席董事會的情況

         應出席董事會   現場方式   通訊表決方式   委托出席

獨立董事姓名                                   缺席次數

           次數     出席次數    出席次數     次數

 張式軍       4        1      3       0      0

  （二）出席股東大會的情況

  二、作為董事會專業委員會委員工作情況

會議，對公司內部審計情況進行了檢查并對外部審計工作予以適當督促，對審計

部編制的工作報告進行審核，對公司編制的 2022 年度原始財務報表進行審核，

與會計師溝通確定公司 2022 年度審計時間及審計計劃安排，對會計師出具初步

審計意見后的財務報表進行了審核。

  三、發表獨立意見的情況

依靠自己的專業知識和能力做出客觀、公正、獨立的判斷，與其他獨立董事一起

對公司重大事項進行核查并發表了如下事前認可意見或獨立意見：

  （一）2022 年 3 月 10 日，發表了《獨立董事關于續聘 2022 年度審計機構

的事前認可意見》，具體內容如下：

  根據《公司法》、

         《證券法》、

              《上市公司獨立董事規則》、

                          《深圳證券交易所股

票上市規則》等法律、法規、規范性文件以及山東三維化學集團股份有限公司（以

下簡稱為“公司”）

        《公司章程》、

              《獨立董事工作制度》等有關規定，作為公司獨

立董事，我們基于獨立判斷的立場，對公司擬提交第五屆董事會 2022 年第一次

會議審議的《關于續聘 2022 年度審計機構的議案》進行了認真的審查，發表事

前認可意見如下：

  大華會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨業務的專業執業資

格，具備為公司提供審計服務所需的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力和

業務經驗。大華會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司審計機構期間，遵照

獨立、客觀、公正的執業準則，為公司出具的審計報告等各項報告客觀、公正地

反映了公司的財務狀況和經營成果。我們同意繼續聘請大華會計師事務所（特殊

普通合伙）為公司 2022 年度審計機構，并同意將該議案提交公司第五屆董事會

  （二）2022 年 3 月 21 日，發表了《獨立董事關于第五屆董事會 2022 年第

一次會議相關事項的獨立意見》，具體內容如下：

  根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、

                               《公司章

程》和《公司獨立董事工作制度》等有關規定，作為公司獨立董事，我們就公司

第五屆董事會 2022 年第一次會議相關事項發表獨立意見如下：

明和獨立意見

  根據《上市公司監管指引第 8 號—上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》、

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—主板上市公司規范運作》等相

關規定和《公司章程》的要求，我們對公司控股股東及其他關聯方占用公司資金

和公司對外擔保情況進行了核查，予以說明并發表獨立意見如下：

  （1）公司控股股東及其他關聯方占用資金情況

  報告期內，公司與控股股東及其他關聯方不存在非經營性資金往來的情況，

亦不存在違規占用或以其他方式變相占用公司資金的情況。

  （2）公司對外擔保情況

  ①截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在為控股股東及其關聯方提

供擔保的情況。

  ②報告期內，公司審批對子公司擔保額度合計 3000 萬元。截至 2021 年 12

月 31 日，公司不存在對外擔保余額，不存在對控股子公司擔保余額，亦不存在

其他對外擔保事項。

  我們認為：報告期內，公司嚴格執行《公司法》、

                       《深圳證券交易所股票上市

規則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，不存在違規

資金占用和違規對外擔保的行為，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的

情形。

  經大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華審字[2022] 003227 號《審

計報告》確認，2021 年度公司母公司實現凈利潤人民幣 102,381,229.89 元，支

付 2020 年 度 股 利 人民 幣 97,329,394.50 元 ， 提取 法 定 盈余 公 積金 人 民 幣

司未分配利潤為人民幣 431,902,632.73 元。合并后公司未分配利潤為人民幣

   公司擬以 2021 年 12 月 31 日的總股本 648,862,630 股為基數，向全體股東

每 10 股派發現金紅利人民幣 2.50 元（含稅），共計人民幣 162,215,657.50 元，

不送紅股，不以公積金轉增股本。

   我們認為，董事會就利潤分配預案的合理性進行了充分討論，并充分聽取了

獨立董事意見，綜合考慮了公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利

水平以及是否有重大資金支出安排等因素，本年度利潤分配預案中現金分紅比例

符合中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通

知》、

  《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》等相關法律法規的規定

及《公司章程》利潤分配政策要求，符合公司《未來三年股東回報規劃（2021

—2023 年）》，該利潤分配預案有利于維護股東的長遠利益，不存在損害中小投

資者利益的情況。綜上，我們同意本次董事會提出的利潤分配預案，同意將上述

預案提交公司 2021 年度股東大會審議。

   經核查，公司 2021 年度募集資金的存放和使用符合中國證監會、深圳證券

交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放和使

用違規的情形。公司《2021 年度募集資金存放和使用情況的專項報告》的內容

是真實的、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。我們同意

大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度募集資金存放和使用情

況鑒證報告》的意見，同意將《2021 年度募集資金存放和使用情況的專項報告》

提交公司 2021 年度股東大會審議。

   經核查，我們認為公司已建立的內部控制體系總體上符合國家有關法律、法

規和監管部門的相關要求，內部控制機制和內部控制制度在完整性、合理性等方

面不存在重大缺陷；實際執行過程中亦不存在重大偏差。董事會出具的《2021

年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了當前公司內部控制的建設及運

行情況。

  大華會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司 2021 年度審計機構期間，

遵守職業道德規范、勤勉盡職，為公司出具的各項報告能夠客觀、公正地反映公

司的財務狀況和經營成果，較好的完成了公司委托的審計工作；董事會審議程序

符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。我們同意繼續聘請大華

會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計機構，并同意將該議案提

交公司 2021 年度股東大會審議。

  我們對公司投資理財事項進行了認真審議，并對公司的經營、財務和現金流

量等情況進行了必要的審核。同時，在認真調查了公司投資理財事項的操作方式、

資金管理、公司內控等控制措施后，就公司進行投資理財事項發表如下獨立意見：

  （1）通過對資金來源情況的核實，我們認為公司用于投資理財的資金為公

司自有閑置資金。

  （2）公司目前經營情況正常，財務狀況和現金流量較好，為防止資金閑置，

用于投資理財有利于提高資金的使用效率。

  （3）該事項決策程序合法合規。公司董事會制訂了切實有效的風險防范措

施。

  我們同意公司滾動使用不超過人民幣 8 億元的自有閑置資金進行投資理財

事項，單筆投資理財金額或委托同一機構投資理財余額不得超過人民幣 1 億元，

并同意將該議案提交公司 2021 年度股東大會審議。

  （三）2022 年 8 月 16 日，發表了《獨立董事關于第五屆董事會 2022 年第

三次會議相關事項的獨立意見》，具體內容如下：

  根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、

                               《公司章

程》和《公司獨立董事工作制度》等有關規定，作為公司獨立董事，我們就公司

第五屆董事會 2022 年第三次會議相關事項發表獨立意見如下：

明和獨立意見

  （1）專項說明

  ①公司控股股東及其他關聯方占用資金情況

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金

或變相占用公司資金的情況。

  ②公司對外擔保情況

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存對外擔保的情況。

  （2）獨立意見

  經核查，公司嚴格遵循了相關規章制度的規定，不存在資金被占用及違規擔

保行為，有效保障了廣大股東的合法權益。

  四、現場調查情況

員以及多個部門負責人開展溝通交流，對報告期內公司的生產經營狀況、財務狀

況、內部制度建設及執行情況、股東大會決議、董事會決議執行情況、募集資金

存放與使用情況等進行深入了解，并積極對公司經營管理提出建議，切實履行了

獨立董事應盡職責。

  五、保護投資者權益方面所做的其他工作

  （一）對公司內部控制情況和法人治理結構的監督

影響公司內部控制情況和法人治理結構的事項，對公司財務運作、資金往來、委

托理財、關聯交易、募集資金存放與使用等重大事項進行調查，認真聽取公司相

關人員匯報并進行實地考察，及時了解公司生產經營動態，切實履行了獨立董事

應盡職責。

  （二）持續關注公司的信息披露工作

  積極監督公司信息披露的真實性、準確性和完整性，促進公司及時、公平披

露定期報告及其他對公司產生重大影響的事項。

信息披露工作符合《公司法》、

             《證券法》、

                  《深圳證券交易所股票上市規則》和《公

司信息披露管理制度》等有關規定。同時，公司重視投資者關系管理，通過深交

所互動易平臺、現場調研接待、投資者熱線、公司郵箱、業績說明會、投資者集

體接待日活動、開展“3.15、5.15”投資者保護主題宣傳日活動等多渠道、多平

臺、多方式開展投資者關系管理，保證了公司與投資者交流渠道暢通，切實維護

了廣大投資者和社會公眾股股東的合法權益。

  （三）培訓學習情況

  為提高保護公司和中小股東權益的思想意識，加強對公司和投資者的保護能

力，本人還積極、認真地自學相關法律、法規、規章制度以及獨立董事履職所必

備的其他知識。通過學習，提高了我在對投資者保護、公司治理等方面的認識，

對上市公司獨立董事的職責有了進一步了解，為今后更好的履行職責、保護社會

公眾股東合法權益打下了堅實的基礎。

  六、其他工作

  （一）本人未發生提議召開董事會的情況；

  （二）本人未發生獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況；

  （三）本人未發生提議聘用或解聘會計師事務所的情況。

  七、本人聯系方式

  電子信箱：zhangshijun@sdu.edu.cn

  最后，感謝公司管理層和相關人員對本人工作的支持和配合。

                                獨立董事：張式軍

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