北京君正: 國泰君安證券股份有限公司關于北京君正集成電路股份有限公司2023年度日常關聯交易預計的專項核查意見

             國泰君安證券股份有限公司

【資料圖】

           關于北京君正集成電路股份有限公司

     國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、

                            “保薦機構”）作為北

京君正集成電路股份有限公司（以下簡稱“北京君正”或“公司”）2021 年度

向特定對象發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

                                《深

圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》

                                  《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》等法規的相關規定，對公司 2023 年度日常

關聯交易預計事項進行了核查，相關核查情況及核查意見如下：

一、關聯交易概述

     （一）關聯交易基本情況

     公司將部分閑置辦公用房租賃給北京華如科技股份有限公司（以下簡稱“華

如科技”），預計涉及 2023 年度日常關聯交易金額不超過 1,100 萬元。2022 年度

與華如科技日常關聯交易預計金額為 1,200 萬元，實際發生總金額為 911.93 萬

元。

     公司于 2023 年 4 月 7 日召開第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關

于 2023 年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事李杰回避表決，公司獨立董

事對上述議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。本次關聯交易預計事項

無需提交公司股東大會審議。

     （二）預計日常關聯交易類別和金額

     公司對 2023 年度日常關聯交易進行了預計，具體情況如下：

                                              單位：萬元

                                  截至 3 月 31

             關聯交易   關聯交易                       上年發生

     關聯人                   預計金額   日已發生金

              內容    定價原則                        金額

                                    額

北京華如科技股份       辦公用房租            不超過

                         市場價格           231.55   911.93

有限公司             賃              1,100

   （三）上一年度日常關聯交易實際發生情況

   上一年度公司與華如科技累計已發生的關聯交易金額為 911.93 萬元，均為

公司將辦公用房出租給華如科技發生的相關關聯交易。

二、關聯人和關聯關系

   （一）基本情況

   關聯方：北京華如科技股份有限公司

   統一社會信用代碼：91110108587705789X

   地址：北京市海淀區西北旺東路 10 號院東區 14 號樓君正大廈 B 座三層

   法定代表人：李杰

   注冊資本：10547 萬元

   經營范圍：一般項目:軟件開發;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交

流、技術轉讓、技術推廣；信息技術咨詢服務；計算機系統服務；計算機軟硬

件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及外圍設備

制造；虛擬現實設備制造；智能機器人的研發；智能無人飛行器制造；智能無

人飛行器銷售；人工智能行業應用系統集成服務；人工智能應用軟件開發；信

息系統集成服務；人工智能理論與算法軟件開發；人工智能基礎軟件開發；智

能機器人銷售；動漫游戲開發；數字文化創意軟件開發；會議及展覽服務；可

穿戴智能設備銷售。（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營

活動）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

   華如科技屬于軟件和信息技術服務業，主要從事建模仿真業務。截至 2022

年 9 月 30 日華如科技總資產為 258,304.44 萬元，凈資產為 224,698.69 萬元，主

營業務收入 39,567.61 萬元，歸屬于公司股東的凈利潤為 1,582.86 萬元。

  主要股東或和實際控制人：華如科技主要股東為李杰、韓超、華如志遠和

劉旭凌，實際控制人為李杰、韓超。

  （二）與上市公司的關系

  劉強、李杰系北京君正控股股東暨實際控制人。李杰擔任北京君正董事，

同時系華如科技法定代表人、董事長、實際控制人及股東。根據《深圳證券交

易所創業板股票上市規則》和《北京君正集成電路股份有限公司章程》

                              （以下簡

稱“公司章程”）等相關法律、法規的規定，本次交易構成公司的關聯交易。

  （三）履約能力分析

  華如科技依法存續且經營正常，其資信狀況良好，具有良好的履約能力，

公司認為其履約不存在重大不確定性。

三、關聯交易的主要內容

  公司將部分閑置辦公用房出租給華如科技用于日常經營辦公，預計 2023

年度交易金額不超過人民幣 1,100 萬元。雙方根據實際情況，基于自愿平等的

原則在預計金額范圍內簽署關聯交易協議。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

  公司遵循公開、公平、公正的市場原則，將部分閑置辦公用房出租給關聯

方華如科技，租賃價格參考周邊市場交易的定價標準、綜合考慮付款條件和租

賃年限等因素，不存在通過關聯交易輸送利益的情形。該關聯交易屬于公司日

常關聯交易，不會對公司財務狀況、經營成果產生不利影響，不影響公司獨立

性，沒有損害廣大中小股東的利益。

五、獨立董事出具的意見

  （一）獨立董事事前認可意見

濟原則進行，是公允、公平、合理的，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

公司對 2023 年日常關聯交易總金額的預計是在 2022 年的基礎上根據實際情況

作出的，遵循了公開、公平、公正的原則，涉及定價合理，不存在損害公司及

股東尤其是中小股東的利益的情形，我們一致同意將《關于 2023 年度日常關聯

交易預計的議案》提交公司第五屆董事會第十次會議審議。

  （二）獨立董事意見

  公司 2023 年度日常關聯交易預計遵循公平、公正、公開的原則，其定價依

據公允、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，未影響公司的獨立性，未

發現有侵害公司及中小股東利益的行為，符合《公司法》、《證券法》等有關法

律、法規和《公司章程》的規定。公司董事會審議和表決本次關聯交易預計的

程序合法有效。因此，我們同意 2023 年度日常關聯交易預計事項。

六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：北京君正 2023 年度日常關聯交易預計事項已經公

司董事會、監事會審議通過，關聯董事回避了表決，獨立董事事前認可本次關

聯交易事項并出具了同意的獨立意見，符合《深圳證券交易所上市公司自律監

管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》

                     《深圳證券交易所創業板股票上市

規則》等相關法律法規及北京君正《公司章程》的規定。

  北京君正本次關聯交易屬于公司日常關聯交易，關聯交易定價遵循市場化

原則，不會對公司財務狀況、經營成果產生不利影響，不影響公司獨立性，不

存在損害公司及其他股東利益的情形。

  綜上所述，保薦機構對公司本次日常關聯交易預計事項無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于北京君正集成電路股

份有限公司 2023 年度日常關聯交易預計的專項核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

               謝欣靈               田方軍

                         國泰君安證券股份有限公司

查看原文公告

標簽：