證券代碼：002413        證券簡稱：雷科防務         公告編號：2023-011

債券代碼：124012        債券簡稱：雷科定02

(資料圖片)

                 江蘇雷科防務科技股份有限公司

               第七屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

   本公司及監(jiān)事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   江蘇雷科防務科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十一次

會議（以下簡稱“會議”）于 2023 年 3 月 28 日以電子郵件方式發(fā)出通知，并通過

電話進行確認，會議于 2023 年 4 月 14 日以通訊表決方式召開。會議應出席監(jiān)事

規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

   經(jīng)與會監(jiān)事認真審議，以記名投票表決方式審議通過了如下議案：

   一、 審議通過了《公司 2022 年度監(jiān)事會工作報告》

   表決情況：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

   《公司 2022 年度監(jiān)事會工作報告》于 2023 年 4 月 17 日發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn）。

   二、 審議通過了《公司 2022 年度財務決算報告》

屬于上市公司股東凈利-935,153,420.97 元，較上年下降 288.42%，其中，本期計

提資產減值準備等各項減值共-796,833,630.84 元，剔除計提資產減值準備影響的

歸屬于上市公司股東凈利潤為-138,319,790.13 元。公司 2022 年度財務報告經(jīng)信

永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了標準無保留意見的審計報告。

   表決情況：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   《 2022 年 年 度 報 告 》 于 2023 年 4 月 17 日 發(fā) 布 于 巨 潮 資 訊 網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn），《公司 2022 年度財務決算報告》詳見《2022 年年度報

告》相關章節(jié)。

   三、 審議通過了《公司 2022 年年度報告及報告摘要》

   經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：公司 2022 年度報告的編制和審議程序符合法律、法

規(guī)，《公司章程》和公司內部管理制度的各項規(guī)定，2022 年度報告的內容和格式

符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實準確

反映公司的經(jīng)營管理和財務等事項。在公司監(jiān)事會提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與

年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重

大遺漏。

   表決情況：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

   《2022 年年度報告》和《2022 年年度報告摘要》（公告編號：2023-012）于

摘要》同時刊載于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

   四、 審議通過了《公司 2022 年度內部控制自我評價報告》

   經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結構，制定了較

為完備的有關公司治理及內部控制的各項管理制度，并能根據(jù)企業(yè)實際情況和監(jiān)

管要求不斷完善，公司內部控制制度執(zhí)行情況良好，符合有關法律法規(guī)和證券監(jiān)

管部門對上市公司內控制度管理的規(guī)范要求，公司董事會編寫的《2022 年度內

部控制自我評價報告》全面、真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運

行情況。

   表決情況：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   《公司 2022 年度內部控制自我評價報告》于 2023 年 4 月 17 日發(fā)布于巨潮

資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

   五、 審議通過了《公司 2022 年度募集資金存放與使用情況專項報告》

   經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：截止報告期末，公司及子公司能嚴格按照法定程序批

準并披露募集資金的使用情況，公司募集資金項目不存在重大風險，募集資金使

用情況良好。公司不存在超越權限使用募集資金的情況，募集資金的使用均合法、

合規(guī)。

  表決情況：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

                            （公告編號：2023-013）

  《公司 2022 年度募集資金存放與使用情況專項報告》

于 2023 年 4 月 17 日刊載于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券

日報》以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

  六、 審議通過了《公司 2022 年度利潤分配預案》

  在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，為了更好地

兼顧股東的即期利益和長遠利益，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定，

并結合公司的實際情況，現(xiàn)擬定公司 2022 年度利潤分配預案為：

  公司 2022 年度擬不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

  經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：公司 2022 年度利潤分配預案符合公司實際發(fā)展情況、

非公開發(fā)行股票募投項目的進展情況，符合中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公

司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》

            《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》以

及《公司章程》等規(guī)定，充分考慮了公司經(jīng)營情況、未來發(fā)展資金需求以及股東

的合理投資回報；不存在損害中小股東合法權益的情形。監(jiān)事會同意公司 2022

年度利潤分配預案并提交股東大會審議。

  表決情況：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  本議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  《關于 2022 年度擬不進行利潤分配的專項說明公告》

                            （公告編號：2023-014）

于 2023 年 4 月 17 日刊載于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日

報》以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

  七、 審議通過了《關于公司 2022 年日常關聯(lián)交易補充確認及 2023 年日

常關聯(lián)交易預計的議案》

  （一）公司 2022 年日常關聯(lián)交易補充確認

  公司 2022 年 4 月 14 日召開第七屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司

分的測算，對 2022 年公司與關聯(lián)方發(fā)生的各類日常關聯(lián)交易及金額進行了預計，

但是由于市場、客戶需求及生產經(jīng)營實際情況等因素影響，使得關聯(lián)交易預計與

實際發(fā)生情況存在一定差異。2022 年度日常關聯(lián)交易事項屬于公司及控股子公

司與關聯(lián)方的正常業(yè)務往來，有利于公司及控股子公司經(jīng)營業(yè)務的發(fā)展，具備必

要性。公司及控股子公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易，嚴格遵循公平、公正、公開

的原則，不存在損害公司和股東權益的情形。

  （二）公司 2023 年日常關聯(lián)交易預計

控股公司、蘇州博海創(chuàng)業(yè)微系統(tǒng)有限公司及其下屬控股公司等關聯(lián)方發(fā)生銷售產

品、采購商品等日常業(yè)務往來。鑒于上述交易對方為公司關聯(lián)方，公司子公司與

其發(fā)生的業(yè)務往來構成關聯(lián)交易。

                                           單位：萬元

   關聯(lián)交易類別        2023 年預計總金額       2022 年實際發(fā)生總金額

 采購產品、接受勞務             16,800.00            2,889.63

 銷售產品、提供勞務              2,105.00              611.35

     關聯(lián)租賃                  75.00              150.53

      合計               18,980.00            3,651.50

  經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：公司 2022 年度及 2023 年度日常關聯(lián)交易事項是公司

日常生產經(jīng)營所需，對公司財務狀況、經(jīng)營成果不構成重大影響，公司主要業(yè)務

不會因此關聯(lián)交易而對關聯(lián)人形成依賴；關聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價政策，

參照市場價格確定關聯(lián)交易價格，體現(xiàn)了公平、公允、合理的原則，不會損害公

司和廣大中小投資者的利益。

  表決情況：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  《關于公司 2022 年日常關聯(lián)交易補充確認及 2023 年日常關聯(lián)交易預計的

公告》（公告編號：2023-017）于 2023 年 4 月 17 日刊載于《證券時報》《中國

證券報》《上海證券報》《證券日報》以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

  八、 審議通過了《關于 2022 年度計提資產減值準備的議案》

  根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號——資產減值》

                      《會計監(jiān)管風險提示第 8 號——

商譽減值》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，為了真實、準確地反

映公司截止 2022 年 12 月 31 日的資產狀況和財務狀況，公司基于謹慎性原則，

對各類資產進行了充分的分析、測試和評估，對可能發(fā)生的各項減值損失計提減

值準備。

提，

 “正數(shù)”表示沖抵），具體如下：

       項目

                    準備金額（元）            公司股東的凈利潤絕對值的比例

應收賬款壞賬損失              -29,998,324.45         3.21%

其他應收款壞賬損失                 219,192.61         0.02%

       小計            -29,779,131.84          3.18%

存貨跌價損失                -24,618,083.84         2.63%

商譽減值損失               -742,436,415.16         79.39%

       小計            -767,054,499.00         82.02%

       合計            -796,833,630.84         85.21%

  本次計提資產減值準備事項對 2022 年度合并會計報表的影響為：減少 2022

年度歸屬于母公司股東的凈利潤 796,833,630.84 元，相應減少歸屬于母公司所有

者權益 796,833,630.84 元。本次計提商譽減值準備事宜不會對公司的正常經(jīng)營產

生重大影響。本次計提資產減值準備已經(jīng)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)

審計確認。

  經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：本次計提資產減值準備符合《企業(yè)會計準則》等相關

規(guī)定，計提依據(jù)充分，符合公司資產實際狀況；該事項的決策程序符合相關法律

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。監(jiān)事會同

意本次計提資產減值準備。

  表決情況：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  《關于 2022 年度計提資產減值準備的公告》（公告編號：2023-015）于 2023

年 4 月 17 日刊載于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》

以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

  九、 審議通過了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解

除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》

   根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規(guī)、《公司 2021 年限制

性股票激勵計劃（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法》等相關規(guī)定，鑒于公司 2022 年度業(yè)績考核指標未達到《公司 2021 年限制

性股票激勵計劃（草案）》第二個解鎖期的解鎖條件，董事會同意根據(jù)激勵計劃

相關規(guī)定對 423 名激勵對象對應考核當年可解除限售的 10,365,436 股限制性股

票進行回購注銷。此外，63 名激勵對象因個人原因辭職并離開公司，已不再滿足

限制性股票激勵計劃激勵對象的條件，公司擬對上述離職激勵對象已獲授但未解

除限售的限制性股票 2,624,024 股進行回購注銷。本次共計回購注銷限制性股票

本將由 1,340,345,016 股調整為 1,327,355,556 股。

   根據(jù)《公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》“第十五章        回購注銷

的調整方法和程序”相關規(guī)定，公司回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價

格加上同期銀行存款利息之和。因此，本次回購分別按照 3.16 元/股（新增股份）、

票回購的資金來源為公司自有資金。

   董事會提請股東大會授權董事會辦理相關回購注銷及工商變更登記等手續(xù)。

   經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期的

解鎖條件未成就，且部分激勵對象離職不再滿足激勵條件，公司應對所涉及的激

勵對象已獲授未解鎖限制性股票予以回購注銷。監(jiān)事會對擬回購注銷事項的人員

名單和數(shù)量進行了審核，公司本次回購注銷的程序、依據(jù)、數(shù)量及價格等事項符

合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)及《公司2021年限制性

股票激勵計劃（草案）》有關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同

意公司按規(guī)定回購注銷該部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票。

   表決情況：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

   《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解除限售條件未成就

               （公告編號：2023-019）于 2023 年 4 月 17 日

暨回購注銷部分限制性股票的公告》

刊載于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》以及巨潮資訊網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn）。

   十、 審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定

對象發(fā)行股票的議案》

   根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定，公司董事會擬提請股

東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且

不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，授權期限自公司 2022 年年度股東

大會審議通過之日起至公司 2023 年年度股東大會召開之日止。

   經(jīng)核查，監(jiān)事會認為該議案符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關

法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，有利于公司更充分利用資本市

場的融資功能，增強公司的資金實力，從而更好拓展公司業(yè)務，不存在損害公司、

股東尤其是中小股東利益的情形。

   表決情況：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   本議案需提交公司 2022 年年度股東大會審議。

   《關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的議

 （公告編號：2023-021）于 2023 年 4 月 17 日刊載于《證券時報》

案》                                       《中國證券

報》《上海證券報》《證券日報》以及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

   特此公告。

                         江蘇雷科防務科技股份有限公司

                                 監(jiān)事會

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