今日快看!大元泵業: 浙商證券股份有限公司關于浙江大元泵業股份有限公司確認2022年度關聯交易情況及預計2023年度經常性關聯交易的核查意見

             浙商證券股份有限公司

          關于浙江大元泵業股份有限公司

確認 2022 年度關聯交易情況及預計 2023 年度經常性關聯

(資料圖片僅供參考)

                交易的核查意見

  浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”或“保薦機構”）作為浙江大元

泵業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大元泵業”）公開發行可轉換公司債券的

保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                       《上市公司證券發行注冊管

理辦法》、

    《上海證券交易所股票上市規則》以及《上海證券交易所上市公司自律

監管指引第 11 號——持續督導》等有關規定，就大元泵業預計 2023 年度經常性

關聯交易情況進行了審慎核查，具體核查情況如下：

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

次會議審議通過了《關于公司確認 2022 年度關聯交易情況及預計 2023 年度經常

性關聯交易額度的議案》，公司與關聯人之間發生的關聯交易均為公司經營活動

所需，關聯交易以市場價格為定價依據，遵循公平、合理的原則，未損壞公司及

公司中小股東的利益，未影響公司的獨立性。公司董事會以 4 票同意（關聯董事

回避表決）

    、0 票棄權、0 票反對的表決結果審議通過了該項議案。根據《公司章

程》的有關規定，該議案所涉及的 2023 年預計關聯交易金額為 1,440.00 萬元占

公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以下（不含 5%），該事項無需提交股東大

會審議。

  獨立董事對公司 2022 年度日常關聯交易實際發生情況予以確認，對預計的

于公司確認 2022 年度關聯交易情況及預計 2023 年度經常性關聯交易額度的議

案》所涉及的關聯交易，按市場原則公允定價，符合公開、公正、公平原則，未

導致資金占用，不損害公司與全體股東尤其是中小股東的利益，未影響公司獨立

    性。公司董事會對該項關聯交易在審議時關聯董事進行了回避表決，董事會的審

    議程序符合《公司法》、《公司章程》等規定，合法、有效。

    （二）2022 年度日常關聯交易的預計和執行情況

                                                     單位：萬元

  關聯交易類別              關聯人        2022 年預計金額         2022 年實際發生金額

向關聯人購買原材料        含山大興金屬                    960                354.79

向關聯人購買燃料或動力      大元石油                      400                376.63

                 鹽城胖塔商貿有限

                 公司（余玉嬌間接控                 270                257.07

                 制）

向關聯人銷售產品、商品

                 楊海                           20                8.42

                 小計                        290                265.49

            合計                         1,650.00               996.91

    二、2023 年預計日常關聯交易的基本情況

      公司 2023 年預計日常關聯交易金額為 1,440.00 萬元，主要交易類型包括向

    關聯人采購原材料、采購燃料動力、銷售商品等，具體情況如下表所示：

                                                     單位：萬元

                                                   本次預計金額與上年實際

  關聯交易類別              關聯人        2023 年預計金額

                                                   發生金額差異較大的原因

向關聯人購買原材料         含山大興金屬                540.00         不適用

向關聯人購買燃料或動

                      大元石油              500.00         不適用

力

向關聯人銷售產品、商    鹽城胖塔商貿有限公司

品              （余玉嬌間接控制）

                                            本次預計金額與上年實際

  關聯交易類別         關聯人       2023 年預計金額

                                            發生金額差異較大的原因

向關聯人出租廠房        鴻谷動力               50.00        不適用

           合計                    1,440.00       不適用

    三、關聯方的基本情況及關聯關系

    （一）關聯方主要介紹

      全稱為含山縣大興金屬制品有限公司，注冊資本：1000 萬元人民幣；企業住

    所：安徽含山工業園區鑫之源東路(含山縣林頭鎮)；經營范圍：鋁壓鑄件制造、

    銷售;模具制造、銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活

    動)。

      含山大興金屬為本公司實際控制人之一韓元再關系密切的家庭成員參股并

    實施重大影響的企業。按照《股票上市規則》的有關規定，該公司為公司的關聯

    法人。

      全稱為溫嶺市大元石油銷售有限公司。注冊資本：196 萬元人民幣；企業住

    所：溫嶺市澤國鎮天皇村；經營范圍：汽油、煤油、柴油零售(限溫嶺市大元石油

    銷售有限公司大元加油站經營)。 非危險化學品潤滑油、非危險化學品燃料油批

    發、零售。

      大元石油為與本公司受同一實際控制人控制的其他企業。按照《股票上市規

    則》的有關規定，該公司為公司的關聯法人。

      余玉嬌為本公司實際控制人之一韓元再關系密切的家庭成員。按照《股票上

    市規則》的有關規定，其為公司的關聯自然人。

      鹽城胖塔商貿有限公司：注冊資本：100 萬元人民幣；企業住所：鹽城市濱

    海縣城西湖路東側豐園苑 A2 幢 101 室；經營范圍：泵、電氣設備、家用電器、

日用品、五金產品（除電動三輪車）批發、零售、互聯網零售、維修。（依法須

經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。鹽城胖塔商貿有限公司

為余玉嬌間接控制的企業，按照《股票上市規則》的有關規定，其被認定為公司

的關聯法人。

  全稱為臺州鴻谷動力科技有限公司。注冊資本 5000 萬元人民幣；企業住所：

浙江省臺州市溫嶺市澤國鎮丹崖工業區（浙江大元泵業股份有限公司 3 號樓 1

樓）；經營范圍：許可項目：民用航空器（發動機、螺旋槳）生產；民用航空器

零部件設計和生產(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，

具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：機械設備研發；通用設備制造（不含

特種設備制造）；機械零件、零部件加工；通用零部件制造；軟件開發；軟件外

包服務；智能機器人的研發；模具制造；模具銷售(除依法須經批準的項目外，憑

營業執照依法自主開展經營活動)。

  鴻谷動力為公司實際控制人之一徐偉建持股 50%的企業，按照《股票上市規

則》的有關規定，該公司為公司的關聯法人。

（二）履約能力分析

  以上各關聯人生產經營正常，在與本公司經營交往中，能嚴格遵守合同約定，

有較強的履約信用和能力。

四、日常關聯交易定價原則與定價依據

  公司擬發生的日常關聯交易的定價原則將根據市場條件公平合理地確定，交

易雙方的任何一方不得利用自己的優勢或壟斷地位強迫對方接受不合理的條件。

公司關聯交易定價依據國家政策和市場行情，主要遵循下述原則：

  （一）有國家定價（指政府物價部門定價或應執行國家規定的計價方式）的，

依國家定價；

  （二）若沒有國家定價，則參照市場價格定價；

  （三）若沒有市場價格，則適用成本加成法（指在交易的商品或勞務的成本

基礎上加合理利潤）定價；

  （四）若沒有國家定價、市場價格，也不適合以成本加成法定價的，采用協

議定價方式。

五、關聯交易目的及對上市公司的影響

  關聯方擁有公司生產經營所需的資源和渠道優勢，公司日常經營中不可避免

與其發生業務往來，通過該等關聯交易為公司生產經營服務及通過專業化協作實

現優勢互補和資源合理配置。

  公司的關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，交易行為在市場經濟的原

則下公開合理地進行，以達到互惠互利、共同發展的目的。公司的關聯交易沒有

損害本公司及非關聯股東的利益。

  上述日常關聯交易必要且持續，對公司獨立性沒有影響，公司的主營業務不

會因此類交易而對關聯人形成依賴。

六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司確認 2022 年度關聯交易情況及預計 2023 年度經常性關聯交易，是依據

公司生產經營實際情況作出、未損壞公司及公司中小股東的利益，未影響公司的

獨立性。上述關聯交易已由第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十七次

會議審議通過，公司獨立董事及監事會均同意上述關聯交易，獨立董事發表了獨

立意見，關聯董事遵守了回避表決制度，董事會的審議程序符合《公司法》、

                                 《公

司章程》等的規定，相關決議合法、有效。本保薦機構對上述事項無異議。

  （以下無正文）

   （本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關于浙江大元泵業股份有限公

司確認 2022 年度關聯交易情況及預計 2023 年度經常性關聯交易的核查意見》）

   保薦代表人：

            華   佳          杜佳民

                             浙商證券股份有限公司

                                  年   月   日

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