股票簡稱：國邦醫(yī)藥             股票代碼：605507

     國邦醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

            會議資料

            二〇二三年五月

          國邦醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

召開時(shí)間：2023 年 5 月 5 日（星期五） 14:00

召開地點(diǎn)：浙江省新昌省級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)興梅大道 60 號公司會議室

召集人：董事會

主持人：董事長邱家軍先生

會議議程：

一、主持人宣布會議開始；

二、介紹會議議程及會議須知；

三、報(bào)告現(xiàn)場出席的股東及股東代理人人數(shù)及其代表的有表決權(quán)股份數(shù)

量；

四、介紹到會董事、監(jiān)事、高級管理人員及列席會議的見證律師以及其他

人員；

五、推選本次會議計(jì)票人、監(jiān)票人；

六、與會股東逐項(xiàng)審議以下議案

議案》；

七、聽取《國邦醫(yī)藥 2022 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》；

八、股東發(fā)言及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員回答股東提問；

九、與會股東和股東代表對各項(xiàng)議案進(jìn)行表決；

十、宣讀現(xiàn)場會議表決結(jié)果；

十一、匯總現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票表決情況；

十二、宣布決議；

十三、見證律師宣讀法律意見書；

十四、簽署股東大會會議決議及會議記錄；

十五、主持人宣布會議結(jié)束。

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  為維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，保障股東在本次股東大會期間依法行使權(quán)利，

根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》和公司《股東大會議事

規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，特制定本會議須知：

  一、公司負(fù)責(zé)本次股東大會的議程安排和會務(wù)工作，出席會議人員應(yīng)當(dāng)聽從

公司工作人員安排，共同維護(hù)好會議秩序。

  二、為保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東或者股東代理

人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、見證律師、本次會議議程有關(guān)人員及會務(wù)工作

人員以外，公司有權(quán)拒絕其他人員進(jìn)入會場。對于影響股東大會秩序和損害其他

股東合法權(quán)益的行為，公司將按規(guī)定加以制止。

  三、出席股東大會的股東、股東代理人應(yīng)當(dāng)持身份證或者營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、

授權(quán)委托書和證券賬戶卡等證件按股東大會通知登記時(shí)間辦理簽到手續(xù)，在大會

主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和股東代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)

之前，會議終止登記。未簽到登記的股東原則上不能參加本次股東大會。

  四、與會股東依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，股東應(yīng)認(rèn)真履

行法定義務(wù)，自覺遵守大會紀(jì)律，不得影響大會的正常程序或者會議秩序。需要

在大會發(fā)言的股東，應(yīng)于會議開始前在簽到處登記并填寫登記表，發(fā)言時(shí)間一般

不超過三分鐘。股東發(fā)言主題應(yīng)與本次股東大會表決事項(xiàng)有關(guān)，與本次股東大會

議題無關(guān)或?qū)⑿孤┕旧虡I(yè)秘密，或有明顯損害公司或股東的共同利益的質(zhì)詢，

大會主持人或相關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。議案表決開始后，大會將不再安排股東發(fā)

言。

  五、開會期間參會人員應(yīng)注意維護(hù)會場秩序，不要隨意走動(dòng)，手機(jī)調(diào)整為靜

音狀態(tài)，會議期間謝絕個(gè)人錄音、錄像及拍照，與會人員無特殊原因應(yīng)在大會結(jié)

束后再離開會場。對干擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權(quán)益的行

為，會議工作人員有權(quán)予以制止，并報(bào)告有關(guān)部門處理。

  六、本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，結(jié)合現(xiàn)場投

票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果發(fā)布股東大會決議公告。現(xiàn)場股東以其持有的有表決權(quán)

的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東在投票表決時(shí)，應(yīng)在表

決票中每項(xiàng)議案下設(shè)的“同意”、“反對”“棄權(quán)”三項(xiàng)中任選一項(xiàng)，并以打“√”表示，

多選或不選均視為無效票，作棄權(quán)處理。

  七、本次股東大會現(xiàn)場會議推舉一名股東代表、一名監(jiān)事代表為計(jì)票人，一

名股東代表、一名律師為監(jiān)票人，審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代

理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

  八、本次股東大會登記方法及表決方式的具體內(nèi)容，請參見公司于 2023 年

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              股東大會會議議案

     議案一：關(guān)于《2022 年度董事會工作報(bào)告》的議案

各位股東及股東代理人：

《公司法》、

     《證券法》、

          《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司

章程》、《國邦醫(yī)藥董事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，勤勉履職。就公司 2022 年

度董事會工作情況，公司董事會制作了《國邦醫(yī)藥 2022 年度董事會工作報(bào)告》。

具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《國邦醫(yī)藥

  本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

     議案二：關(guān)于《2022 年度監(jiān)事會工作報(bào)告》的議案

各位股東及股東代理人：

規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，遵守誠信原則，認(rèn)真履行和獨(dú)立行使了監(jiān)督職責(zé)，積極開

展工作，對公司依法運(yùn)作情況和公司董事、高級管理人員履行職責(zé)情況進(jìn)行了

監(jiān)督，有效維護(hù)了股東、公司、員工的權(quán)益和利益。就公司2022年度監(jiān)事會工

作情況，公司監(jiān)事會制作了《國邦醫(yī)藥2022年度監(jiān)事會工作報(bào)告》。具體內(nèi)容詳

見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《國邦醫(yī)藥2022年度

監(jiān)事會工作報(bào)告》。

  本議案已經(jīng)公司第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

      議案三：關(guān)于公司 2022 年年度報(bào)告及摘要的議案

各位股東及股東代理人：

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于做好主板上市公司 2022 年年

度報(bào)告披露工作的通知》的規(guī)定和要求，就國邦醫(yī)藥 2022 年度整體工作情況，

《國邦醫(yī)藥 2022 年年度報(bào)告》及摘要已編制完成。具體內(nèi)容詳見公司披露于上

海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《國邦醫(yī)藥 2022 年年度報(bào)告》及《國邦

醫(yī)藥 2022 年年度報(bào)告摘要》。

  本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通

過，現(xiàn)提請股東大會審議。

    議案四：關(guān)于《公司 2022 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案

各位股東及股東代理人：

  公司 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)表按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大方面公

允的反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并財(cái)務(wù)狀況以及 2022 年度的合并經(jīng)營

成果和現(xiàn)金流量。公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審

計(jì)，出具了信會師報(bào)字[2023]第 ZF10391 號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。就公司

算報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《國

邦醫(yī)藥 2022 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

  本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通

過，現(xiàn)提請股東大會審議。

      議案五：關(guān)于公司 2022 年度利潤分配方案的議案

各位股東及股東代理人：

  經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至 2022 年 12 月 31 日，公

司 2022 年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣 920,904,230.12 元，

母公司 2022 年末可供分配利潤為人民幣 738,993,994.16 元。就公司 2022 年度利

潤分配方案，向各位股東及股東代理人提議如下：

  公司擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，公司擬向全體股東

每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 6.00 元（含稅），不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送股。截

至 2022 年 12 月 31 日，公司總股本 558,823,500 股，以此計(jì)算合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金紅

利 335,294,100 元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅比例為 36.41%。具體內(nèi)容詳見

公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《國邦醫(yī)藥關(guān)于 2022 年度

利潤分配方案的公告》（公告編號：2023-007）。

  本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通

過，現(xiàn)提請股東大會審議。

        議案六：關(guān)于續(xù)聘公司 2023 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

各位股東及股東代理人：

                         （以下簡稱“立信”）遵照獨(dú)立、

客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司審計(jì)工作。鑒于立信在 2022 年度為我

公司提供了良好的審計(jì)服務(wù)，客觀、真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，

公司擬續(xù)聘立信為公司 2023 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

   立信的審計(jì)服務(wù)收費(fèi)主要基于專業(yè)服務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任和需投入專業(yè)技術(shù)的

程度，綜合考慮參與工作員工的經(jīng)驗(yàn)和級別相應(yīng)的收費(fèi)率以及投入的工作時(shí)間等

因素定價(jià)。公司 2023 年度審計(jì)費(fèi)用由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)審計(jì)工作量

及公允合理的定價(jià)原則確定。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）的《國邦醫(yī)藥關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（公告編號：2023-

   本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

      議案七：關(guān)于公司 2023 年度董事薪酬的議案

各位股東及股東代理人：

  根據(jù)《公司章程》、

          《公司董事會薪酬與考核委員會工作制度》等公司相關(guān)制

度，結(jié)合公司經(jīng)營規(guī)模等實(shí)際情況并參照行業(yè)薪酬水平，擬定公司 2023 年度董

事薪酬方案，具體如下：

的具體職務(wù)、崗位領(lǐng)取相應(yīng)的薪酬，薪酬由基本薪酬、績效薪酬構(gòu)成。基本薪酬

是年度的基本報(bào)酬，按月領(lǐng)取；績效薪酬根據(jù)公司相關(guān)考核制度領(lǐng)取。

指標(biāo)完成情況以及個(gè)人績效評價(jià)相掛鉤。薪酬與考核委員會具體組織管理對考核

對象的年度績效考核工作，并對薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，公司人力資源部配

合具體實(shí)施。公司董事因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，按實(shí)際任期計(jì)

算并予以發(fā)放。

  本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

      議案八：關(guān)于公司 2023 年度監(jiān)事薪酬的議案

各位股東及股東代理人：

  根據(jù)《公司章程》等公司相關(guān)制度，結(jié)合公司經(jīng)營規(guī)模等實(shí)際情況并參照行

業(yè)薪酬水平，擬定公司 2023 年度監(jiān)事薪酬方案。具體如下：

未在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事。

與崗位相應(yīng)的薪酬，由基本薪酬、績效薪酬構(gòu)成，基本薪酬是年度的基本報(bào)酬，

按月領(lǐng)取，績效薪酬根據(jù)公司相關(guān)考核制度領(lǐng)取。公司監(jiān)事因換屆、改選、任期

內(nèi)辭職等原因離任的，按實(shí)際任期計(jì)算并予以發(fā)放。

  本議案已經(jīng)公司第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

   議案九：關(guān)于終止部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充

                流動(dòng)資金的議案

各位股東及股東代理人：

   基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃和實(shí)際經(jīng)營發(fā)展需求，經(jīng)審慎研究，公司擬終止部分 IPO

募投項(xiàng)目，即“動(dòng)保產(chǎn)業(yè)鏈新建項(xiàng)目-山東國邦動(dòng)保制劑新建項(xiàng)目”、

                              “動(dòng)保產(chǎn)業(yè)鏈

新建項(xiàng)目-和寶生物動(dòng)保制劑新建項(xiàng)目”，并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《國邦醫(yī)藥

關(guān)于終止部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》

                             （公告編號：

   本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通

過，現(xiàn)提請股東大會審議。

   議案十：關(guān)于 2023 年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案

各位股東及股東代理人：

  為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展及日常經(jīng)營資金實(shí)際需求，充分拓展子公司融資渠道、增強(qiáng)

公司整體融資能力，公司擬為全資子公司（含全資子公司之間）向銀行等金融機(jī)

構(gòu)申請的授信提供不超過 15 億元人民幣的擔(dān)保額度（此金額為向各銀行和金融

機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保的最高額度，不代表公司實(shí)際擔(dān)保金額）。擔(dān)保額度授權(quán)期限自

額度及預(yù)計(jì) 2023 年度擔(dān)保額度在授權(quán)期限內(nèi)可循環(huán)使用。具體內(nèi)容詳見公司披

露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《國邦醫(yī)藥關(guān)于 2023 年度為子公

司提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的公告》（公告編號：2023-013）。

  本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

      聽取《國邦醫(yī)藥 2022 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》

各位股東及股東代理人：

  公司獨(dú)立董事就其 2022 年度整體工作情況制作了《國邦醫(yī)藥 2022 年度獨(dú)立

董事述職報(bào)告》，為更好履行獨(dú)立董事職責(zé)，進(jìn)一步提升公司治理水平及規(guī)范運(yùn)

作，現(xiàn)提請各位股東及股東代理人聽取。

  具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《國邦

醫(yī)藥 2022 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

                            國邦醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會

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