銅牛信息: 董事會決議公告

證券代碼：300895   證券簡稱：銅牛信息     公告編號：2023-039

          北京銅牛信息科技股份有限公司

(資料圖片)

         第五屆董事會第二次會議決議公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完

整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

至各位董事。

開，現(xiàn)場會議會址為公司第七會議室。

委托出席的董事 1 名，以通訊表決方式出席的董事 2 名。

理人員列席會議。

司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

   經(jīng)與會董事認真審議，會議以舉手通訊表決方式通過了以下議案

并形成決議：

（一）審議通過《關(guān)于 2022 年度董事會工作報告的議案》

     具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

     公司 2022 年度獨立董事張晨穎女士、張林宣先生、詹朝暉先生

分別向董事會遞交了《2022 年度獨立董事述職報告》，并將在公司

                 《2022 年度獨立董事述職報告》具

體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的相關(guān)公

告。

     表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

     本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（二）審議通過《關(guān)于 2022 年度總經(jīng)理工作報告的議案》

     與會董事認真聽取了總經(jīng)理高鴻波先生所作的《2022 年度總經(jīng)

理工作報告》，認為該報告客觀、真實地反映了 2022 年度公司落實董

事會決議、管理經(jīng)營、執(zhí)行公司各項制度等方面的工作及取得的成果。

     表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

（三）審議通過《關(guān)于 2022 年度財務(wù)決算報告的議案》

     董事會認為：公司《2022 年度財務(wù)決算報告》客觀、真實地反

映了公司報告期內(nèi)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

     具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

     表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

     本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（四）審議通過《關(guān)于 2022 年年度報告全文及其摘要的議案》

  董事會認為：公司《2022 年年度報告》及其摘要的內(nèi)容真實、

準確、完整地反映了公司 2022 年經(jīng)營的實際情況，不存在任何虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏；報告編制和審核的程序符合法律、

行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

  具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

  表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（五）審議通過《關(guān)于公司 2022 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本

預案的議案》

  公司本次利潤分配不進行現(xiàn)金分紅，不送紅股，擬以截止 2022

年 12 月 31 日總股本 128,000,598 股為基數(shù)，進行資本公積金轉(zhuǎn)增股

本，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 1 股，共計轉(zhuǎn)增 12,800,060 股，轉(zhuǎn)增后

公司總股本增加至 140,800,658 股。若在本預案實施前公司總股本由

于股份回購、新增股份上市等原因而發(fā)生變動的，公司將按照分配總

額不變的原則對分配比例進行調(diào)整。

  表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（六）審議通過《關(guān)于 2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報

告的議案》

  董事會認為：公司 2022 年度募集資金存放與使用情況符合中國

證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)

定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資

金投向和損害公司股東利益的情況。

  具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

  表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見；公司保薦機

構(gòu)中國銀河證券股份有限公司出具了核查意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（七）審議通過《關(guān)于 2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》

  董事會認為：公司編制的《2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》

真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況，公司內(nèi)部

控制制度符合我國有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，適合目前

公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要，能夠預防風險，保證公司各項業(yè)務(wù)活動

健康穩(wěn)定的運行。

  具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

  表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見；公司保薦機

構(gòu)中國銀河證券股份有限公司出具了核查意見。

（八）審議通過《關(guān)于變更公司注冊資本及修訂<公司章程>并授權(quán)辦

理工商變更登記的議案》

     根據(jù)公司擬進行的 2022 年度資本公積轉(zhuǎn)增股本預案，需據(jù)此對

公司現(xiàn)行的《公司章程》中相應(yīng)條款進行修訂。

     公司董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層辦理與上述變更

相關(guān)的工商變更登記等事宜。

     具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

     表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

     本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（九）審議通過《關(guān)于預計公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

     根據(jù)公司日常經(jīng)營需要，公司及子公司預計 2023 年度日常關(guān)聯(lián)

交易額度具體情況如下：公司及子公司向控股股東北京時尚控股有限

責任公司（以下簡稱：時尚控股）及其關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)等

在銷售方面產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)交易，總金額預計不超過 500 萬元人民幣；

公司及子公司向時尚控股及其關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)等采購方面

產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)交易，總金額預計不超過 700 萬元人民幣；公司及子公

司向時尚控股及其關(guān)聯(lián)方在關(guān)聯(lián)方租賃方面產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)交易，總金

額預計不超過 200 萬元人民幣。

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相關(guān)公告。

     董事顧偉達先生、劉常峰女士、賈曉彬先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表

決。

     表決結(jié)果:同意票 4 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨立

意見；公司保薦機構(gòu)中國銀河證券股份有限公司出具了核查意見。

（十）審議通過《關(guān)于公司董事 2022 年度薪酬確認及 2023 年度薪酬

方案的議案》

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相關(guān)公告。

  董事高鴻波先生，獨立董事張林宣先生、李小磊先生、王煜先生

作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。

  表決結(jié)果:同意票 3 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（十一）

   審議通過《關(guān)于公司高級管理人員 2022 年度薪酬確認及 2023

年度薪酬方案的議案》

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相關(guān)公告。

  董事、總經(jīng)理高鴻波先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。

  表決結(jié)果:同意票 6 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（十二）審議通過《關(guān)于 2022 年度計提減值準備的議案》

  董事會認為：公司本次計提資產(chǎn)減值準備是基于謹慎性原則，符

合《企業(yè)會計準則》和公司會計政策等相關(guān)規(guī)定，計提資產(chǎn)減值準備

依據(jù)充分，本次計提后有利于更加客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況

及經(jīng)營成果，符合公司實際情況，不存在損害公司及全體股東特別是

中小股東利益的情形。董事會同意公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項。

  具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

  表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（十三）審議通過《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的議案》

  董事會認為：本次會計差錯更正事項符合《企業(yè)會計準則第 28

號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》及《公開發(fā)行證券的公

司信息披露編報規(guī)則第 19 號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的有

關(guān)規(guī)定，能夠更加客觀、準確反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，有利于

提高公司財務(wù)信息質(zhì)量。董事會同意公司本次前期會計差錯更正及追

溯調(diào)整事項。

  具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

  表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  公司獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（十四）審議通過《關(guān)于 2023 年第一季度報告的議案》

  董事會認為：公司擬定的 2023 年第一季度報告內(nèi)容真實、準確、

完整地反映了公司 2023 年第一季度經(jīng)營的實際情況，不存在任何虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；報告編制和審核的程序符合法律、

行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

     具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

     表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

（十五）審議通過《關(guān)于續(xù)聘公司 2023 年度審計機構(gòu)的議案》

     董事會同意續(xù)聘中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公

司 2023 年度的財務(wù)審計機構(gòu)。

     具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

     表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

     公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨立

意見。

     本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

（十六）審議通過《關(guān)于召開公司 2022 年年度股東大會的議案》

     具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的

相關(guān)公告。

     表決結(jié)果:同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

三、備查文件

（一）北京銅牛信息科技股份有限公司第五屆董事會第二次會議決

議;

（二）獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二次會議相關(guān)事項的事前認可意

見；

（三）獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見。

     特此公告。

               北京銅牛信息科技股份有限公司

                         董   事   會

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