今日熱文：沃爾德: 中信建投證券股份有限公司關于沃爾德2022年度持續督導跟蹤報告

                    中信建投證券股份有限公司

(相關資料圖)

           關于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司

保薦機構名稱：中信建投證券股份有 被保薦公司名稱：北京沃爾德金剛石工

限公司              具股份有限公司

                 聯系方式：021-68801539

保薦代表人姓名：劉汶堃      聯系地址：上海市浦東南路 528 號上海

                 證券大廈北塔 2203 室

                 聯系方式：021-68801539

保薦代表人姓名：郝勇超      聯系地址：上海市浦東南路 528 號上海

                 證券大廈北塔 2203 室

     經中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會”）“證監許可〔2019〕1214

號文”批準，北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱“公司”或“沃爾德”）

于中國境內首次公開發行 A 股，并于發行完成后在上海證券交易所科創板上市。

本次公司發行新股的發行價為 26.68 元/股，募集資金總額為 533,600,000.00 元，

扣除發行費用 64,328,856.56 元后，實際募集資金凈額為 469,271,143.44 元。本次

公開發行股票于 2019 年 7 月 22 日在上海證券交易所上市。中信建投證券股份有

限公司（以下簡稱“中信建投證券”、

                “保薦機構”）擔任本次公開發行股票的保薦

機構。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                     《證券發行上市保薦業務管理辦

法》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關

規定，由中信建投證券完成持續督導工作，持續督導期為 2019 年 7 月 22 日至

     一、持續督導工作情況

                工作內容                 持續督導情況

      建立健全并有效執行持續督導工作制        保薦機構已建立健全并有效執行

      相應的工作計劃。                工作計劃

      根據中國證監會相關規定，在持續督        保薦機構已與沃爾德簽訂《持續督

      事人簽署持續督導協議，明確雙方在        續督導期間的權利和義務

           工作內容            持續督導情況

     持續督導期間的權利義務，并報上海

     證券交易所備案。

                       保薦機構通過日常溝通、定期或不

     通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、 定期回訪、現場檢查等方式，了解

     盡職調查等方式開展持續督導工作。 沃爾德經營情況，對沃爾德開展了

                       持續督導工作

     持續督導期間，按照有關規定對上市

     公司違法違規事項公開發表聲明的， 2022 年度，沃爾德在持續督導期

     經上海證券交易所審核后在指定媒體 人違法違規事項

     上公告。

     持續督導期間，上市公司或相關當事

     人出現違法違規、違背承諾等事項的，

     應自發現或應當發現之日起五個工作 2022 年度，沃爾德在持續督導期

     容包括上市公司或相關當事人出現違 事項

     法違規、違背承諾等事項的具體情況，

     保薦機構采取的督導措施等。

                       在持續督導期間，保薦機構督導沃

     督導上市公司及其董事、監事、高級

                       爾德及其董事、監事、高級管理人

     管理人員遵守法律、法規、部門規章

                       員遵守法律、法規、部門規章和上

                       海證券交易所發布的業務規則及

     其他規范性文件，并切實履行其所做

                       其他規范性文件，切實履行其所做

     出的各項承諾。

                       出的各項承諾

     督導上市公司建立健全并有效執行公

                       保薦機構督促沃爾德依照相關規

     司治理制度，包括但不限于股東大會、

     董事會、監事會議事規則以及董事、

                       執行公司治理制度

     監事和高級管理人員的行為規范等。

     督導上市公司建立健全并有效執行內

     控制度，包括但不限于財務管理制度、 保薦機構對公司的內控制度的設

     會計核算制度和內部審計制度，以及 計、實施和有效性進行了核查，該

     對外投資、衍生品交易、對子公司的 得到了有效執行，能夠保證公司的

     控制等重大經營決策的程序與規則 規范運行

     等。

     督導公司建立健全并有效執行信息披

     露制度，審閱信息披露文件及其他相 保薦機構督促沃爾德嚴格執行信

     上海證券交易所提交的文件不存在虛 其他相關文件

     假記載、誤導性陳述或重大遺漏 。

     對上市公司的信息披露文件及向中國 保薦機構對沃爾德的信息披露文

     證監會、上海證券交易所提交的其他 件進行了審閱，不存在應及時向上

           工作內容               持續督導情況

     文件進行事前審閱，對存在問題的信    海證券交易所報告但未報告的情

     息披露文件應及時督促上市公司予以    況

     更正或補充，上市公司不予更正或補

     充的，應及時向上海證券交易所報告。

     對上市公司的信息披露文件未進行事

     前審閱的，應在上市公司履行信息披

     露義務后五個交易日內，完成對有關

     文件的審閱工作對存在問題的信息披

     露文件應及時督促上市公司更正或補

     充，上市公司不予更正或補充的，應

     及時向上海證券交易所報告。

     關注上市公司或其控股股東、實際控

     制人、董事、監事、高級管理人員受

     到中國證監會行政處罰、上海證券交

     易所紀律處分或者被上海證券交易所

                         理人員未發生該等事項

     出具監管關注函的情況，并督促其完

     善內部控制制度，采取措施予以糾正。

     持續關注上市公司及控股股東、實際

     控制人等履行承諾的情況，上市公司    2022 年度，沃爾德及其控股股東、

     諾事項的，及時向上海證券交易所報    情況

     告。

     關注公共傳媒關于上市公司的報道，

     及時針對市場傳聞進行核查。經核查

     后發現上市公司存在應披露未披露的    2022 年度，經保薦機構核查，沃

     的，應及時督促上市公司如實披露或    券交易所報告的情況

     予以澄清；上市公司不予披露或澄清

     的，應及時向上海證券交易所報告。

     發現以下情形之一的，保薦機構應督

     促上市公司做出說明并限期改正，同

     時向上海證券交易所報告：（一）上

     市公司涉嫌違反《上市規則》等上海

     證券交易所相關業務規則；（二）證

     券服務機構及其簽名人員出具的專業

     意見可能存在虛假記載、誤導性陳述    2022 年度，沃爾德未發生相關情

     或重大遺漏等違法違規情形或其他不    況

     當情形；（三）上市公司出現《保薦

     辦法》第七十一條、第七十二條規定

     的情形；（四）上市公司不配合保薦

     機構持續督導工作；（五）上海證券

     交易所或保薦機構認為需要報告的其

     他情形。

            工作內容              持續督導情況

     制定對上市公司的現場檢查工作計

     劃，明確現場檢查工作要求，確保現

     場檢查工作質量。上市公司出現以下

     情形之一的，應自知道或應當知道之

     日起十五日內或上海證券交易所要求

     的期限內，對上市公司進行專項現場

     檢查：（一）存在重大財務造假嫌疑；

                       項現場檢查的情形

     聯人涉嫌資金占用；（三）可能存在

     重大違規擔保；（四）控股股東、實

     際控制人及其關聯人、董事、監事或

     者高級管理人員涉嫌侵占上市公司利

     益；（五）資金往來或者現金流存在

     重大異常；（六）上海證券交易所要

     求的其他情形。

                       承諾的情況

     二、保薦機構和保薦代表人發現的問題及整改情況

     無。

     三、重大風險事項

     公司目前面臨的風險因素主要如下：

     （一）核心競爭力風險

     公司根據市場需求情況不斷開展新技術和新產品的研發，需要投入大量的人

力和財力。由于從技術研發到產業化過程中將可能遇到技術研發進度緩慢、技術

及產品發展趨勢判斷失誤以及技術成果轉化不力等不確定性因素，可能導致新技

術、新產品研發失敗或投入市場的新產品無法如期為公司帶來預期的收益，對公

司的發展產生不利影響。

     公司所處行業為技術密集型行業，具有較強的行業屬性和較高的行業壁壘，

掌握行業核心技術，發展關鍵在人才，優秀的研發、技術人才爭奪日益激烈，若

公司核心技術人員大量流失且公司未能物色到合適的替代者，或人才隊伍建設落

后于業務發展的要求，則可能限制公司競爭力，進而對公司生產經營發展造成不

利影響。

 （二）經營風險

  隨著公司經營規模和業務領域的擴大，對公司存在的管理機制、管理思路、

戰略布局等方面提出了更高的要求和標準。雖然公司經營管理層有著豐富的經營

管理經驗，但仍需不斷調整以適應新的經濟形勢和公司業務發展需要，若管理層

不能及時放開思路，不能及時應對市場競爭、行業發展、經營規模擴張等內外環

境的變化，將極有可能阻礙公司業務和戰略的順利推進，并錯失發展良機，存在

一定的經營管理風險。

  報告期內，子公司鑫金泉生產經營所用建筑物皆為租賃房產，前述房產因存

在歷史遺留問題未能取得土地和房屋產權證書。鑫金泉面臨所租賃生產廠房被政

府部門依法責令拆除或因城市更新計劃導致其無法繼續正常使用相關廠房的風

險。若鑫金泉因租賃房產瑕疵無法繼續使用上述廠房，且屆時惠州鑫金泉尚未建

成或未及時租用新的房產用于產能搬遷，將影響鑫金泉相關業務的正常經營，進

而對生產經營產生不利影響。

  國內刀具市場較為分散，企業數量眾多。近些年，國內中高端刀具行業出部

分優秀企業，并陸續完成 IPO 登陸資本市場，同時通過不斷引進吸收國外先進

技術和自主創新，其部分產品已經達到行業先進水平。伴隨我國現代制造業的持

續發展，山特維克、肯納金屬等跨國大型企業將持續加大對中國市場業務開拓，

也在加大對中國刀具公司的收購，表明外資看好中國制造業對中高端刀具的市場

需求，隨著不斷有競爭對手在技術、資金、人才、業務領域實現突破和發展，公

司在中高端刀具市場將面臨競爭進一步加劇的風險。

  公司刀具的主要原材料為 PCD 復合片、PCBN 復合片、單晶鉆石和鎢鋼棒

材等，且大部分系進口材料，雖然目前市場供應充足，但若受全球宏觀經濟波動、

產業政策變化、供求關系變動等因素影響，導致原材料價格出現持續上漲，公司

刀具的生產成本會相應發生變動，將導致公司存在盈利能力降低的風險。

 （三）財務風險

  財務風險主要是指匯兌風險，公司的進、出口業務主要用美元、歐元、日元

結算，隨著公司進、出口業務增多，人民幣匯率日趨市場化，受國內外政治、經

濟、危機等環境影響，匯率波動會影響外幣結算的采購、銷售和匯兌損益，可能

給公司帶來匯兌風險。

 （四）行業風險

  我國將先進制造業作為鼓勵項目并強調產業鏈自主可控，產業鏈的不斷完善

補強、制造業數控化率的持續提升必將對我國高端刀具市場需求帶來良好的發展

機遇，刀具消費市場有望迎來進一步增長；但這同時也是我國刀具行業面臨的新

挑戰，適應高精度、高效率、高可靠性及專業化數控加工需求帶來的巨大挑戰，

不可否認國際切削刀具企業目前還占據著中國高端制造業頂端，每年國內還有百

億以上的進口刀具需求，因此加快轉型升級實現自主可控高質量發展同樣也是中

國刀具行業發展的內在要求，刀具企業還需要在產品結構調整、高端產品研發和

服務水平提升方面狠下功夫，并加強上下游產業的協同創新。

 （五）宏觀環境風險

  公司主要產品為消費電子、汽車行業、模具行業、通用機械、工程機械、能

源裝備、軌道交通和航空航天等行業配套，其市場需求與宏觀經濟發展周期有著

較強的相關性，國家的宏觀經濟調控政策調整帶來的宏觀經濟周期波動可能影響

公司的部分下游行業，并將對公司的主營業務造成一定的影響。如果全球經濟出

現較大波動，國內宏觀經濟或消費需求增長趨勢放緩，則公司下游行業市場增長

也將隨之放緩，從而對公司經營業績造成影響。

 （六）其他重大風險

  報告期內，公司通過發行股份及支付現金方式向張蘇來等交易對方購買其合

計持有的鑫金泉 100%股權，根據《企業會計準則》規定，在公司合并資產負債

表中形成了一定的商譽。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并報表中商譽金

額為 39,349.91 萬元，占上市公司總資產、凈資產的比例分別為 19.08%、20.93%，

占上市公司總資產與凈資產比重較高。

  本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。

如若未來受宏觀經濟下行、鑫金泉產品和服務市場份額有所下降或者其他因素導

致鑫金泉未來經營中不能較好地實現收益，那么形成的商譽將會存在減值風險。

  公司積極推動與子公司鑫金泉在企業文化、組織模式、財務管理與內部控制、

人力資源管理、產品研發管理、業務合作等方面的整合，但是受經濟環境、行業

政策、市場競爭、自身經營可能出現不利變化等各種因素的影響，在下游客戶的

協同效應、在業務整合的推進速度和效果等方面存在不確定性，可能存在整合的

效果不能達到預期，從而影響公司的經營與發展。

  四、重大違規事項

  五、主要財務指標的變動原因及合理性

                                                         單位：元

                                                     本期比上年同期增

 主要會計數據      2022 年 1-12 月          2021 年 1-12 月

                                                       減（%）

營業收入           414,316,142.22         325,809,094.85       27.17

歸屬于上市公司股

東的凈利潤

歸屬于上市公司股

東的扣除非經常性        56,449,262.84          47,366,168.66        19.18

損益的凈利潤

經營活動產生的現

金流量凈額

                                                       本期末比上年度末

 主要會計數據      2022 年 12 月末           2021 年 12 月末

                                                         增減（%）

歸屬于上市公司股

東的凈資產

總資產         2,062,018,606.01         931,417,579.94        121.38

  公司主要財務指標如下表所示：

                                                      本期比上年同期增

 主要財務指標     2022 年 1-12 月          2021 年 1-12 月

                                                        減（%）

基本每股收益（元/

股）

稀釋每股收益（元/

股）

扣除非經常性損益

后的基本每股收益                0.65                  0.59         10.17

（元/股）

加權平均凈資產收

益率（%）

扣除非經常性損益

后的加權平均凈資                5.00                  5.55 減少 0.55 個百分點

產收益率（%）

研發投入占營業收

入的比例（%）

汽車、風電等下游客戶需求較為旺盛，同時公司繼續完善國內外銷售渠道，持續

深耕大客戶，超硬刀具收入整體保持穩定增長；二是完成對鑫金泉的并購重組工

作，并于 2022 年 9 月納入合并報表范圍；三是硬質合金數控刀片、整體硬質合

金刀具實現部分營業收入。

加相應營業成本增加所致。

廣告宣傳費等增加所致。

收入減少、貸款利息增加所致。

產品研發力度所致。

主要系為應對部分新項目產能釋放及原有業務預期銷售，增加原材料及備貨，導

致購買商品、接受勞務支付的現金增加，以及為員工支付的薪酬增加所致。

主要系本期完成并購鑫金泉支付股權對價款、購買固定資產增加所致。

主要系本期較上年同期向特定對象發行股票募集資金所致。

  六、核心競爭力的變化情況

  （一）研發體系完善優勢

  公司在刀具方面形成了完善的技術創新體系，積累和沉淀了豐富的定制化刀

具設計經驗、加工工藝方案及應用數據資料，建立了具有行業針對性的刀具設計、

生產制造及加工應用的數據庫，擁有超高精密與高精密超硬工具省級高新技術企

業研究開發中心、嘉興市超高精密與高精密超硬工具重點實驗室、嘉興市企業研

究院等研發平臺。

  公司在 CVD 金剛石的制備及應用方面已有超過 15 年的研發和技術儲備，

是少數能夠掌握三大 CVD 金剛石生長技術（熱絲 CVD、直流 CVD、微波 CVD）

的公司之一，包括熱絲 CVD 金剛石產業化技術、大尺寸 CVD 金剛石涂層技術、

大尺寸厚膜及曲面膜生長技術、CVD 培育鉆石技術，擁有河北省 CVD 金剛石功

能材料科技創新中心、廊坊市 CVD 金剛石生長技術研發中心等研發平臺。

  （二）刀具產業鏈一體化優勢

  公司刀具可應用于 3C、汽車、風電、核電、工程機械、通用機械、精密模

具、航空航天等領域零部件的精密和高效加工。公司延伸刀具上游產業鏈，自主

研發高品質 PCD 復合片和棒材；依靠公司的自動化設備研制技術，公司研制了

一系列的精密自動化專業設備用于刀具的加工，公司的生產成本、制造成本逐步

降低，大大提升了公司的市場競爭力，公司形成了自超硬材料、硬質材料、加工

設備、加工服務到高端刀具的產品鏈。

  （三）客戶資源優勢

  公司自成立以來就專注于建立和維護良好的客戶關系，并根據產品應用領域

廣的特點，積極拓展下游不同行業的應用市場，公司已成功開拓并構建了全球客

戶資源體系，重點覆蓋亞洲、北美及歐洲市場，公司已涵蓋全球知名零部件生產

企業，其銷售回款情況良好、產品需求穩定同時，該等客戶對供應商有嚴格的產

品質量及供貨能力要求，合格供應商資質的認證周期較長。經過多年的穩健經營，

公司在技術研發、產品質量及后續支持服務方面均已建立良好的品牌形象和較高

的市場知名度，構建了共贏關系，建立了較高的客戶資源壁壘。

  （四）生產基地布局和服務優勢

  為壓縮市場服務半徑、提高客戶影響能力，及時跟進客戶生產需求，加快交

貨速度，公司在河北廊坊、浙江嘉興、廣東深圳、惠州相繼建立或在建生產基地，

重點輻射我國京津冀、長三角、珠三角三大經濟發達地區，有效提升在上述地區

的市場影響力，能夠進行產品推廣、售后及技術服務等全方位服務，盡可能地降

低溝通成本和響應等待時間，切實落地高效及時的項目合作推進要求。

  （五）內部控制優勢

  公司在嚴格依照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易

所科創板股票上市規則》等法律法規的要求建立了嚴密的內控管理體系基礎上，

結合行業特征及企業經營實際，對內控制度進行持續完善與細化，提高了企業決

策效率，為企業經營管理的合法合規及資產安全提供了保障，有效促進公司戰略

的穩步實施。

  公司內部控制體系結構合理，內部控制制度框架符合財政部、中國證監會等

五部委對于內部控制體系完整性、合理性、有效性的要求，能夠適應公司管理和

發展的需要。公司不斷健全內控體系，內控機制運行有效，保障了公司及全體股

東的利益。

  七、研發支出變化及研發進展

   為了保證公司能夠不斷進行技術創新，保持產品和服務的技術領先水平，維

持公司的市場競爭優勢，公司持續進行研發投入。2022 年度，公司研發投入

   公司長期重視研發投入，緊跟客戶快速迭代的步伐，確保產品工藝、制造能

力保持同業領先水平。在加強自身建設的同時堅持走產學研共建之路，與上海交

通大學針對航空航天刀具設計與切削性能評價研究項目進行合作，與南方科技大

學、英國諾丁漢大學、大連理工大學等單位申報的深圳市技術攻關重點項目、深

圳市協同創新科技計劃國際科技合作項目獲批。截至 2022 年 12 月 31 日，公司

已擁有國內外專利 301 項，其中發明專利 42 項，實用新型專利 231 項，外觀專

利 28 項。

   八、新增業務進展是否與前期信息披露一致

審議通過了《關于投資建設 CVD 培育鉆石及金剛石功能材料項目的議案》，該

項目擬總投資 33,000 萬元，項目建成后可以達到年產 20 萬克拉 CVD 培育鉆石

及金剛石功能材料，其中實現加工 11 萬克拉的生產能力。

   九、募集資金的使用情況及是否合規

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集資金累計使用及結余情況如下：

             項目                       序號     金額（萬元）

募集資金凈額                           A              46,927.11

                  項目投入           B1             36,895.64

截至本期期初累計發生額

                  利息收入凈額         B2              1,228.93

                  項目投入           C1             11,359.88

本期發生額

                  利息收入凈額         C2                99.48

                  項目投入           D1=B1+C1       48,255.52

截至本期期末累計發生額

                  利息收入凈額         D2=B2+C2        1,328.41

截至 2022 年 12 月 31 日結余募集資金        E=A-D1+D2            0.00

   截至 2022 年 12 月 31 日，沃爾德募集資金存放與使用情況符合《證券發行

上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管

理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規和

制度文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，并及時履行了相關信

息披露義務，募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募

集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

  十、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的持股、質押、

凍結及減持情況

     截至 2022 年 12 月 31 日，沃爾德控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員持有公司股份的情況如下：

序號     姓名     職務       直接持股數量         間接持股數量    合計持股數量        合計持股占比       2022 年度的質押、凍結及減持情況

            控股股東、實際控

            制人、董事長、總

            經理、核心技術人

               員

            董事、副總經理、

             核心技術人員

            董事、核心技術人

             員、副總經理

  沃爾德控股股東為陳繼鋒，截至 2022 年 12 月 31 日，陳繼鋒直接持有沃爾

德 38,196,240 股，持股比例為 34.86%；沃爾德實際控制人為陳繼鋒、楊諾夫婦。

  截至 2022 年 12 月 31 日，沃爾德控股股東、實際控制人和董事、監事和高

級管理人員持有的沃爾德股份均不存在質押、凍結。

  十一、上海證券交易所或保薦機構認為應當發表意見的其他事項

  無。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于北京沃爾德金剛石工具股份

有限公司 2022 年度持續督導跟蹤報告》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人簽名：______________    ______________

                劉汶堃             郝勇超

                                 中信建投證券股份有限公司

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