露笑科技: 關于非公開發行限售股份上市流通的提示性公告-全球熱議

證券代碼：002617             證券簡稱：露笑科技             公告編號：2023-050

                   露笑科技股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

(資料圖片僅供參考)

 誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

（1,923,005,903 股）的 13.52%。

   露笑科技股份有限公司（“露笑科技”或“公司”）本次擬申請解除限售股份的

類型為非公開發行股票時向 1 名特定投資者發行的限售股，情況如下：

   一、公司 2019 年度非公開發行股份情況

   公司于 2019 年 4 月 30 日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證

監會”）出具的《關于核準露笑科技股份有限公司向深圳東方創業投資有限公司

等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2019]849 號），核準露笑科技向深圳東

方創業投資有限公司（以下簡稱“東方創投”）發行 259,915,384 股股份、向嘉興

金熹投資合伙企業（有限合伙）

             （以下簡稱“嘉興金熹”）發行 61,884,615 股股份、

向珠海橫琴宏豐匯投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珠海宏豐匯”）發行

配套資金不超過 38,400 萬元（以下簡稱“本次交易”）。新增股份的登記手續于 2019

年 5 月 13 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢，并于 2019

年 5 月 21 日在深圳證券交易所上市。

   根據《露笑科技股份有限公司與深圳東方創業投資有限公司、董彪等四名順

宇潔能科技股份有限公司股東及露笑集團有限公司之發行股份購買資產協議》及

其補充協議、交易對方出具的關于股份鎖定期安排的承諾，嘉興金熹、珠海宏豐

匯取得的股份共計 92,826,922 股，股份鎖定期為 12 個月，已于 2020 年 7 月 22

日流通上市。

  二、本次解除限售股份限售安排及股東履行承諾的情況

  根據《露笑科技股份有限公司與深圳東方創業投資有限公司、董彪等四名順

宇潔能科技股份有限公司股東及露笑集團有限公司之發行股份購買資產協議》及

其補充協議、交易對方出具的關于股份鎖定期安排的承諾，東方創投、董彪取得

的股份自上市之日起 36 個月屆滿之日及業績承諾方業績補償義務履行完畢之日

前（以較晚者為準）不得轉讓。東方創投、董彪關于業績承諾及補償義務的履行

情況如下：

  （一）業績承諾及其調整情況

  根據相關方簽署的協議，交易標的順宇潔能科技股份有限公司（以下簡稱“順

宇潔能”或“標的公司”）利潤承諾期為 2019 年度、2020 年度、2021 年度，業績

承諾方承諾標的公司 2019 年度擬實現凈利潤承諾數不低于 22,000 萬元，2019

年和 2020 年兩個年度擬實現的凈利潤承諾數合計不低于 44,100 萬元，2019 年、

諾方承諾標的公司 2019 年度擬實現凈利潤承諾數不低于 22,000 萬元，2019 年和

年和 2022 年三個年度擬實現的凈利潤承諾數合計不低于 54,000 萬元。上述調整

事項已經公司第五屆董事會第四次會議、第五屆監事會第二次會議決議審議通過，

并經公司 2020 年度股東大會審議通過。

  （二）業績承諾履行情況

  根據致同所審計并出具的《露笑科技股份有限公司關于深圳東方創業投資有

限公司、董彪對公司 2019 年度業績承諾實現情況的說明審核報告》（致同專字

(2020)第 332ZA3861 號），順宇潔能 2019 年扣除非經常性損益后納入露笑科技公

司合并報表期間內凈利潤承諾差異情況如下：

                                            單位：萬元

                                                   凈利潤承諾

 年度               項目              凈利潤實現數                           差異        完成度

                                                     數

度        笑技合并報表期間內凈利潤

      順宇潔能 2019 年度超額完成業績承諾。

      在業績承諾調整后，順宇潔能 2020 年業績不納入業績承諾范圍。

      根據致同所審計并出具的《露笑科技股份有限公司關于深圳東方創業投資有

 限公司、董彪對公司 2021 年度業績承諾實現情況的說明審核報告》（致同專字

 （2022）第 332A009559 號），順宇潔能 2019 年度、2021 年度扣除非經常性損益

 后納入露笑科技公司合并報表期間內凈利潤承諾差異情況如下：

                                                                        單位：萬元

                                    凈利潤實現          凈利潤承諾

   年度                項目                                             差異       完成度

                                      數              數

 及 2021 年   露笑技合并報表期間內凈                37,458.17      38,000.00    -541.83   98.57%

 度          利潤

      順宇潔能 2021 年度未完成業績承諾，按照公司與業績承諾方簽訂的業績補

 償協議約定，“當期應補償現金金額=（標的資產截至當期期末累計凈利潤承諾數

 －標的資產截至當期期末累計凈利潤實現數）÷利潤承諾期內各年的凈利潤承諾

 數總和×本次重組標的公司作價－計已補償金額”，即本期應收業績補償款為

 =[380,000,000.00-374,581,715.70]÷540,000,000×1,485,230,760.00=14,902,597.24。

      上市公司于 2022 年 8 月已收到業績承諾方的業績承諾補償款 14,902,597.24

 元。

      根據大華所審計并出具的《露笑科技股份有限公司重大資產重組業績承諾實

 現情況說明的審核報告》（大華核字[2023]006522 號），順宇潔能 2022 年度納入

 露笑科技公司合并報表期間內凈利潤業績承諾差異情況如下：

                                                                        單位：萬元

                                   凈利潤實現           凈利潤承諾

 年度               項目                                              差異         完成度

                                     數               數

         扣除非經常性損益后納入

         露笑技合并報表期間內凈                  17,770.99     16,000.00     1,770.99   111.07%

度

         利潤

      按照公司與順宇潔能原股東簽訂的業績補償協議約定，利潤承諾期內，標的

資產截止當期期末累計實際實現的凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤

數，業績承諾人應當對露笑科技公司進行補償。在逐年計算補償測算期間業績承

諾人應補償金額時，如果當期應補償現金金額大于 0 時，按 0 取值，即已經補償

的現金不沖回。2022 年度順宇潔能超額完成業績承諾，不沖回已收到的補償。

     順宇潔能 2019 年、

                                                         單位：萬元

                               凈利潤實 凈利潤承

     年度             項目                                 差異        完成度

                                現數   諾數

度 2022 年度      技合并報表期間內凈利潤

     綜上所述，截止本核查意見出具之日，相關承諾方已嚴格遵守上述承諾，未

出現違反相關承諾的情形。

     （三）關于土地房產權屬證書辦理承諾的履行情況

     東方創投和董彪在本次交易中除作出關于業績補償的承諾外，還出具了關于

順宇潔能部分下屬光伏項目公司辦理房產土地權證的承諾，在本次發行股份購買

資產交易推進過程中，由于標的資產順宇潔能下屬的部分光伏發電項目公司的土

地、房產權屬存在瑕疵，為順利推進交易及防范未來公司利益不受損害，東方創

投、董彪、露笑集團有限公司曾對相關不動產權屬證書辦理時限作出承諾。但由

于房地權屬辦理過程中的客觀原因，初始承諾未能按期完成，經公司 2020 年第

七次臨時股東大會、2020 年第十次臨時股東大會以及 2021 年第四次臨時股東大

會審議，同意對相關承諾進行延期。截至目前，東方創投、董彪、露笑集團正在

履行的相關承諾如下：

序號        項目公司        承諾辦畢土地使用權和房屋所有權權屬證書時間

      通遼市陽光 動力

                  承諾于 2022 年 9 月 30 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

                  成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

      司

      蔚縣香島光 伏科    承諾于 2022 年 9 月 30 日前，取得土地使用權權屬證書；辦理

      技有限公司       完成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

      濱州天昊發 電有    承諾于 2022 年 9 月 30 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

      限公司         成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

      唐縣科創新 能源    承諾于 2023 年 6 月 30 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

      開發有限公司      成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

序號     項目公司         承諾辦畢土地使用權和房屋所有權權屬證書時間

     能源有限公司     成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     岢嵐縣上元 新能   承諾于 2022 年 9 月 30 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

     源有限公司      成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     內蒙古圣田 大河   承諾于 2022 年 12 月 31 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

     新能源有限公司    成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     易縣中能太 陽能   承諾于 2022 年 12 月 31 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

     有限公司       成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     繁峙縣潤宏 電力   承諾于 2022 年 9 月 30 日前，取得土地使用權權屬證書；辦理

     有限公司       完成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     靈壽縣昌盛 日電

                承諾于 2023 年 6 月 30 日前，取得土地使用權權屬證書；辦理

                完成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     公司

     大名縣昌盛 日電

                承諾于 2022 年 12 月 31 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

                成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     公司

     豐寧滿族自 治縣

                承諾于 2022 年 9 月 30 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

                成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     有限公司

     海城愛康電 力有   承諾于 2022 年 9 月 30 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

     限公司        成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     葫蘆島市宏 光光   承諾于 2022 年 12 月 31 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

     伏發電有限公司    成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     赤城保泰新 能源   承諾于 2022 年 12 月 31 日前取得土地使用權權屬證書；辦理完

     開發有限公司     成土地使用權權屬證書 9 個月內取得房屋所有權權屬證書

     東方創投、董彪、露笑集團承諾：

     “將繼續推進順宇潔能下屬項目子公司與有關政府主管部門、其他相關方進

行充分的協商與溝通，推動和協助順宇潔能下屬項目子公司在上表所列時間內辦

理完成土地使用權及其附著房屋所有權的權屬證書，確保順宇潔能下屬項目子公

司的光伏電站項目按照原定經營計劃持續正常運營。

     如因相關光伏電站項目未在本次承諾的時間內辦理完成土地使用權和房產

所有權權屬證書導致露笑科技股份有限公司、順宇潔能及其項目子公司遭受任何

損失或超過相關預計費用的支出的，相關承諾方將進行足額補償”。

     上述承諾作出后，公司及承諾相關方一直在持續推動相關權屬證書的辦理工

作，其中蔚縣香島光伏科技有限公司、濱州天昊發電有限公司、豐寧滿族自治縣

順琦太陽能發電有限公司已按期完成權屬證書的辦理。但是，由于部分項目辦理

土地使用權和房產所有權權屬證書時涉及的行政主管部門及所需審批手續較多，

取得程序及周期較長，且此前受外部環境的不利影響，土地審批工作均不同程度

遲滯，參與土地審批的有關部門及中介服務機構未能及時在現場工作并為公司提

供手續辦理等服務，造成部分承諾無法如期按照承諾履行。

  在上述承諾履行過程中，承諾涉及的光伏電站項目公司均處于正常經營狀態，

未因不動產權屬瑕疵對公司的生產經營造成損失。若未來承諾未履行對公司生產

經營造成損失，公司將向承諾相關方足額索賠。

  因此，上述房產土地權屬證書辦理的承諾獨立于交易中的業績補償承諾，承

諾相關方關于辦理權屬證書的承諾正在履行中，露笑科技未因相關不動產權屬瑕

疵對公司的生產經營造成損失，本次東方創投限售股解禁也不會影響東方創投繼

續履行該項承諾。

  三、關于東方創投取得的股份是否滿足解禁條件的結論性意見

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》第 3.3.4 條規定，“投資者申請限售股

票及其衍生品種解除限售的，應當委托上市公司辦理相關手續，并滿足下列條件：

  （一）限售期已滿；

  （二）解除限售不影響該投資者履行作出的有關承諾；

  （三）申請解除限售的投資者不存在對公司資金占用，公司對該主體不存在

違規擔保等損害公司利益的行為；

  （四）不存在法律法規、本規則及本所其他規定中規定的限制轉讓情形。”

  關于東方創投是否滿足上述條件的結論性意見如下：

  （一）東方創投所持股份的限售期已滿

  東方創投在本次交易中關于所取得股份的限售期承諾為“取得的股份自上市

之日起 36 個月屆滿之日及業績承諾方業績補償義務履行完畢之日前（以較晚者

為準）不得轉讓”。

  截至本核查意見出具日，東方創投取得的股份自上市之日（2019 年 5 月 21

日）起已超過 36 個月，且本次交易之業績承諾方的業績補償義務已履行完畢，

因此，東方創投在本次交易中取得的股份限售期已滿。

  （二）解除限售不影響東方創投履行作出的有關承諾

  除業績補償承諾外，東方創投在本次交易中作出的其他承諾主要為順宇潔能

部分下屬光伏項目公司辦理房產土地權證的承諾，根據前文分析，該承諾獨立于

業績補償承諾且正在履行中，露笑科技未因相關不動產權屬瑕疵對公司的生產經

營造成損失，本次東方創投限售股解禁不會影響東方創投繼續履行該項承諾。

     （三）東方創投不存在對公司資金占用，公司對東方創投不存在違規擔保

等損害公司利益的行為

     截至本核查意見出具日，東方創投不存在對公司的資金占用情形，也不存在

公司對東方創投提供違規擔保等損害公司利益的行為。

     （四）東方創投不存在法律法規及其他規定中規定的限制轉讓情形

     截至本核查意見出具日，東方創投不存在法律法規、《深圳證券交易所股票

上市規則》，以及深圳證券交易所其他規定中規定的限制轉讓情形。

     綜上，東方創投滿足《深圳證券交易所股票上市規則》第 3.3.4 條規定的股

份限售解除條件。

     四、本次限售股份的上市流通情況

（1,923,005,903 股）的 13.52%。

                                                                  本次解除限售股

                               所持限售股份         本次解除限售股份

序號        發行對象名稱                                                  份占公司總股本

                               總數（股）           數量（股）

                                                                   的比例（%）

      深圳東方創業投資

        有限公司

          合計                    259,915,384        259,915,384            13.52

     上述發行對象所持股份均不存在質押或凍結情況。

     五、本次限售股份上市流通前后公司股本結構變動表

                    本次變動前                 本次變動                   本次變動后

股份類別

               數量（股）           比例（%） 數量（股）              數量（股）           比例（%）

有限售條件

股份

無限售條件

股份

     合計        1,923,005,903    100.00              -   1,923,005,903    100.00

  注：上表系根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司以 2023 年 3 月 30 日作為股

權登記日下發的股本結構表填寫。本次解除限售后的股本結構表情況以中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構國泰君安證券對露笑科技本次限售股份上市流通事項發表

核查意見如下：

法》

 《深圳證券交易所股票上市規則》

               《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第

規及限售承諾；

項無異議。

 七、備查文件

  特此公告。

                     露笑科技股份有限公司董事會

                       二〇二三年五月六日

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