明陽智能: 關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份的回購報(bào)告書|資訊

證券代碼：601615     證券簡稱：明陽智能      公告編號：2023-031

(資料圖)

              明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

?   回購股份的用途：本次回購的股份將用于公司的股權(quán)激勵。

?   回購股份的規(guī)模：本次回購股份資金總額不超過人民幣 100,000 萬元（含），

不低于人民幣 50,000 萬元（含）萬元。

?   回購股份的價(jià)格：本次回購股份價(jià)格不超過人民幣 20 元/股（含），該價(jià)格

不高于公司董事會審議通過本次回購方案決議前 30 個交易日公司股票交易均價(jià)

的 150%；

?   回購資金來源：公司自有資金

?   回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起不超過 12 個月。

?   相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：經(jīng)詢問,公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、

持股 5%以上的股東在未來 3 個月、未來 6 個月不存在減持公司股份的計(jì)劃。

?   相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示:1、回購期限內(nèi)，公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購預(yù)案披露的價(jià)格

區(qū)間，導(dǎo)致回購預(yù)案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；2、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客

觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)，公司將

在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，敬請投資者注意投資

風(fēng)險(xiǎn)。

    一、回購預(yù)案的審議及實(shí)施程序

    公司于2023年5月4日召開第二屆董事會第三十九次會議，審議并通過了《關(guān)

于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份預(yù)案的議案》。獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了明

確同意的獨(dú)立意見。

    根據(jù)《公司章程》第二十四條、第二十五條以及第二十七條之規(guī)定，本次回

購股份系用于股權(quán)激勵，因此本次回購方案經(jīng)由公司三分之二以上董事出席的董

事會審議通過即可實(shí)施，無需提交股東大會審議。

  上述實(shí)施程序符合《上市公司股份回購規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公

司自律監(jiān)管指引第7號—回購股份》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

  二、回購預(yù)案的主要內(nèi)容

  （一）回購股份的目的

  基于對未來行業(yè)及公司發(fā)展前景的信心和內(nèi)在投資價(jià)值的認(rèn)可，結(jié)合公司經(jīng)

營情況，同時(shí)為維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者信心，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)

展，公司擬通過集中競價(jià)交易方式回購部分公司股份，用于公司股權(quán)激勵。

  （二）擬回購股份的種類

  本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

  （三）擬回購股份的方式

  本次回購股份擬通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式進(jìn)行。

  （四）擬回購股份的回購期限、起止日期

  本次回購股份的期限為自董事會審議通過回購預(yù)案之日起不超過12個月。

  如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：

畢，回購期限自該日起提前屆滿；

購方案之日起提前屆滿。

  回購方案實(shí)施期間，若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個交易日以上的，

回購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

  公司不得在下列期間回購股份：

因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

決策過程中，至依法披露之日；

  （五）擬回購股份的回購期限、起止日期

  本次回購股份資金總額不超過人民幣100,000萬元（含），不低于人民幣

至5,000萬股，占目前公司總股本的1.10%至2.20%；本次回購的股份將用于股權(quán)

激勵,回購期限自董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月。

  若公司在回購期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、縮股、配股等除

權(quán)除息事項(xiàng)，回購數(shù)量將按相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。本次回購具體的回購數(shù)量及占

公司總股本比例以回購?fù)戤吇蚧刭弻?shí)施期限屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購情況為準(zhǔn)。

  （六）擬回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間

  本次回購股份的價(jià)格不超過人民幣20元/股（含）,回購股份的價(jià)格上限不高

于董事會通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價(jià)的150%。具體回

購價(jià)格由董事會授權(quán)公司管理層在回購實(shí)施期間內(nèi)結(jié)合市場情況、公司股票價(jià)格、

財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

  若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、現(xiàn)金分紅、配股及其他除

權(quán)除息事宜，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所相關(guān)

法律法規(guī)要求相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格上限。

  （七）擬回購股份的資金總額和資金來源

  本次回購股份資金總額為不超過人民幣100,000萬元（含），不低于人民幣

額為準(zhǔn)。資金來源為公司自有資金。

  （八）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

回購股份數(shù)量上限5,000萬股測算，若本次回購股份全部用于股權(quán)激勵計(jì)劃并全

部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況如下：

               本次方案實(shí)施前                  本次方案實(shí)施后

 股份類別                占股份總                    占股份總

            股份數(shù)量（股）                  股份數(shù)量（股）

                     數(shù)的比例                    數(shù)的比例

有限售條件

 流通股

無限售條件

 流通股

 合計(jì)         2,272,085,706   100%     2,272,085,706   100%

  注：以上股本結(jié)構(gòu)變動情況以股權(quán)激勵授予完成后中登公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

份數(shù)量下限2,500萬股測算，若本次回購股份全部用于股權(quán)激勵計(jì)劃并全部予以

鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況如下：

               本次方案實(shí)施前                  本次方案實(shí)施后

 股份類別                占股份總                    占股份總

            股份數(shù)量（股）                  股份數(shù)量（股）

                     數(shù)的比例                    數(shù)的比例

有限售條件

 流通股

無限售條件

 流通股

 合計(jì)         2,272,085,706   100%     2,272,085,706   100%

  注：以上股本結(jié)構(gòu)變動情況以股權(quán)激勵授予完成后中登公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

  （九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行

能力、未來發(fā)展及維持上市公司地位等可能產(chǎn)生的影響分析

  截至2023年3月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣712.56億元，流動資產(chǎn)為人民幣

日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的比重為1.40%、約占流動資產(chǎn)的

比重為2.68%。

  本次回購股份有利于增強(qiáng)投資者信心、維護(hù)公司股價(jià)并提升公司資本市場形

象，為公司未來發(fā)展創(chuàng)造良好條件。根據(jù)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展情況，公司

認(rèn)為不超過人民幣100,000萬元（含），不低于人民幣50,000萬元（含）的股份

回購金額，不會對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響,股份回購計(jì)劃的

實(shí)施不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。

  （十）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性

等相關(guān)事項(xiàng)的意見

券法》

  《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》

                  《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、

《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——

回購股份》等法律、法規(guī)以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，董事會表決符合法律、

法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；

預(yù)期，增強(qiáng)市場信心，推動公司股票價(jià)值的合理回歸，公司本次回購股份預(yù)案具

有必要性；

例較低，資金來源為自有資金。本次回購股份不會對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展

產(chǎn)生重大影響，不會導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，公司本次回購股份預(yù)

案具有可行性；

是中小股東利益的情形。

  綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次回購股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股東的

利益，不存在損害股東合法權(quán)益的情形，回購預(yù)案具備可行性和必要性。

  （十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會作出回購股份

決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否

存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明

                             （公告編號：2022-119），

實(shí)際控制人控制的股東Keycorp Limited、董事兼高級管理人員沈忠民先生控制

的Lucky Prosperity Company Limited（以下簡稱“Lucky Prosperity”）和

Eternity Peace Company Limited（以下簡稱“Eternity Peace”）計(jì)劃自本公

告披露之日起15個交易日后的6個月內(nèi)以集中競價(jià)方式和大宗交易方式減持公司

股份。

的函》并發(fā)布了《股東提前終止減持計(jì)劃暨減持股份結(jié)果公告》（公告編號：

份。

   自減持計(jì)劃發(fā)布日至本公告發(fā)布日，Lucky Prosperity累計(jì)減持公司股份

股，占公司總股本的0.04%。Lucky Prosperity和Eternity Peace減持公司股份

的原因是股東資金需求，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在內(nèi)幕交易或

市場操縱的情形。Lucky Prosperity和Eternity Peace在原有減持計(jì)劃期間內(nèi)不

再減持公司股份。

   經(jīng)自查，除上述公司股東存在減持行為外，上市公司其他董監(jiān)高、控股股東、

實(shí)際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月不存在買賣公司股份的行為，與

本次回購方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易或市場操縱的情形。

   經(jīng)詢問并收到回復(fù)，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在回購期間不存在

減持計(jì)劃；暫不存在增持計(jì)劃，若本次回購期間擬實(shí)施股票增持計(jì)劃，公司將按

相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

     （十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東

問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

   公司已分別向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出問詢，

問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計(jì)劃。公司收到的回復(fù)如下：

   公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東在未來3個月、未

來6個月不存在減持公司股票的計(jì)劃。

     （十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

  本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的

情況。本次回購股份將全部用于股權(quán)激勵。若公司未能在本次回購?fù)瓿芍?6

個月內(nèi)將回購股份用于上述用途，則公司回購的股份將依法予以注銷。

     （十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

  本次回購股份擬作為公司股權(quán)激勵的股票來源，不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)

營，不會損害公司債務(wù)履約能力。如后續(xù)涉及回購股份注銷情形,公司將依照《公

司法》等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行相關(guān)決策程序并通知全體債權(quán)人，充分保障債權(quán)人

的合法權(quán)益，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

     （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

  為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項(xiàng)的相關(guān)工作，公司董事會

授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限

于：

和數(shù)量等；

包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的

文件、合同、協(xié)議等；

有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司

管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

法予以注銷，則根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，對《公司章程》等公司內(nèi)部治理制度進(jìn)行

調(diào)整和修改（包括但不限于對章程文字、章節(jié)、條款、生效條件、注冊資本等進(jìn)

行調(diào)整和修改），并在本次股份注銷完成后向市場監(jiān)督管理局及其他相關(guān)部門辦

理核準(zhǔn)、變更登記、備案等事宜；

但為本次股份回購所必須的事宜。

  上述授權(quán)自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理

完畢之日止。

  三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

  本次回購股份方案存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)具體如下：

購預(yù)案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

存在變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

  四、其他事項(xiàng)說明

  （一）前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況

  根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》的規(guī)定，

公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2023 年 5 月 4 日）登記

在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例，詳見公司

同日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于回購股份事項(xiàng)前十大股東和前十大無限

售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2023-030）。

  （二）股份回購專戶的開立情況

  根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已申請?jiān)谥袊C券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開

立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

  持有人名稱：明陽智慧能源集團(tuán)股份公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼： B883428573

特此公告。

                     明陽智慧能源集團(tuán)股份公司

                           董事會

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