奧來德: 廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于吉林奧來德光電材料股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票之上市保薦書

     廣發(fā)證券股份有限公司

關(guān)于吉林奧來德光電材料股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

                之

           上市保薦書

       保薦機構(gòu)（主承銷商）

  （廣東省廣州市黃埔區(qū)中新廣州知識城騰飛一街 2 號 618 室）

          二零二三年五月

                  聲 明

  廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”、“保薦機構(gòu)”或“本保薦

機構(gòu)”）接受吉林奧來德光電材料股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）

的委托，擔(dān)任其 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）

的保薦機構(gòu)。

  本保薦機構(gòu)及具體負責(zé)本次證券發(fā)行上市項目的保薦代表人已根據(jù)《中華人

民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券法》等法律法規(guī)和中國證券

監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，誠實守

信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范出具上市保薦書，

并保證所出具文件真實、準(zhǔn)確、完整。

  本上市保薦書中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《吉林奧來德光電材料股份

有限公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票募集說明書》中相同的含義。

                                                           目 錄

           第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況

一、發(fā)行人基本情況

（一）發(fā)行人基本信息

  公司名稱     吉林奧來德光電材料股份有限公司

  英文名稱     Jilin OLED Material Tech Co.，Ltd.

  注冊地址     吉林省長春市高新開發(fā)區(qū)硅谷新城生產(chǎn)力大廈 A 座 19 層

  辦公地址     吉林省長春市高新開發(fā)區(qū)紅旗大廈 19 層

 股票上市地點    上海證券交易所

  股票簡稱     奧來德

  股票代碼     688378

 法定代表人     軒景泉

有限公司成立日期   2005 年 6 月 10 日

股份公司成立日期   2008 年 11 月 21 日

  上市日期     2020 年 9 月 3 日

  注冊資本     102,661,216 元人民幣

 董事會秘書     王艷麗

  郵政編碼     130052

  聯(lián)系電話     86-0431-85800703

  傳真號碼     86-0431-85800713

  互聯(lián)網(wǎng)址     www.jl-oled.com

  電子郵箱     wangyanli@jl-oled.com

           光電材料及其相關(guān)產(chǎn)品研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及售后技術(shù)服務(wù)；銷售機

  經(jīng)營范圍     械設(shè)備（以上各項國家法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)專項審批的項目

           未獲批準(zhǔn)之前不得經(jīng)營）

（二）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)

  發(fā)行人主要從事 OLED 產(chǎn)業(yè)鏈上游環(huán)節(jié)中的有機發(fā)光材料的終端材料與蒸

發(fā)源設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售及售后技術(shù)服務(wù)，其中有機發(fā)光材料為 OLED 面

板制造的核心材料，蒸發(fā)源為 OLED 面板制造的關(guān)鍵設(shè)備蒸鍍機的核心組件。

 （三）發(fā)行人的主要經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)

      （1）合并資產(chǎn)負債表

                                                             單位：萬元

          項目           2022.12.31           2021.12.31       2020.12.31

流動資產(chǎn)                     107,436.64           134,444.95       145,043.69

非流動資產(chǎn)                    107,401.32             84,419.08       57,503.56

資產(chǎn)總額                     214,837.95           218,864.02       202,547.25

流動負債                      32,253.69             35,298.30       26,402.34

非流動負債                     15,595.94             18,015.67       17,814.23

負債總額                      47,849.63             53,313.97       44,216.58

歸屬于母公司所有者權(quán)益合計            166,988.33           165,550.06       158,330.67

所有者權(quán)益合計                  166,988.33           165,550.06       158,330.67

      （2）合并利潤表

                                                             單位：萬元

          項目              2022 年度             2021 年度         2020 年度

營業(yè)收入                            45,884.95        40,594.64      28,353.57

營業(yè)利潤                            11,642.83        13,493.00        7,605.99

利潤總額                            11,607.83        14,735.38        7,805.08

凈利潤                             11,237.14        13,605.92        7,191.64

歸屬于母公司所有者的凈利潤                   11,302.41        13,605.92        7,191.64

      （3）合并現(xiàn)金流量表

                                                             單位：萬元

          項目             2022 年度             2021 年度         2020 年度

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                    2,038.51       14,090.72       12,045.77

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                   -6,644.14       41,222.07      -105,070.00

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                   -6,749.32        -7,595.93     103,674.44

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額               -11,315.47           47,710.28       10,650.20

期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額                    60,994.60       72,310.07       24,599.78

        主要財務(wù)指標(biāo)

                             度/末               年度/末            年度/末

         主要財務(wù)指標(biāo)

                           度/末            年度/末         年度/末

流動比率（倍）                            3.33         3.81         5.49

速動比率（倍）                            2.63         3.21         4.77

資產(chǎn)負債率（合并）                        22.27%      24.36%       21.83%

資產(chǎn)負債率（母公司）                       12.14%      12.65%       11.30%

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）                         3.75         5.06         5.15

存貨周轉(zhuǎn)率（次）                           0.95         0.90         0.71

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）                 15,229.84    18,036.48    10,667.05

利息保障倍數(shù)                           363.63      356.67        48.83

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬元）            11,302.41    13,605.92     7,191.64

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東

的凈利潤（萬元）

研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例                     21.15%      21.26%       18.29%

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（元）                   0.20         1.93         1.65

每股凈現(xiàn)金流量（元）                        -1.10         6.52         1.46

每股凈資產(chǎn)（元/股）                        16.27       22.64        21.65

 注 1：流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負債；

 注 2：速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）／流動負債；

 注 3：資產(chǎn)負債率＝（負債總額／資產(chǎn)總額）×100%；

 注 4：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）＝營業(yè)收入／平均應(yīng)收賬款凈值；

 注 5：存貨周轉(zhuǎn)率（次）＝營業(yè)成本／平均存貨凈值；

 注 6：息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋利息費用＋固定資產(chǎn)折舊＋長期待攤費用攤銷+無

 形資產(chǎn)攤銷＋使用權(quán)資產(chǎn)折舊；

 注 7：利息保障倍數(shù)＝（凈利潤+所得稅+利息費用）/利息費用；

 注 8：扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬元）=歸屬于母公司股東的

 凈利潤-歸屬于母公司股東的稅后非經(jīng)常性損益；

 注 9：研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例＝研發(fā)投入／營業(yè)收入；

 注 10：每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末股本總額；

 注 11：每股凈現(xiàn)金流量＝凈現(xiàn)金流量/期末股本總額；

 注 12：每股凈資產(chǎn)=歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)／期末股本總額。

 （四）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險

 素

     （1）技術(shù)升級迭代及技術(shù)研發(fā)無法有效滿足市場需求的風(fēng)險

     在顯示領(lǐng)域技術(shù)升級迭代較快，若公司產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新無法滿足市場需

 求，或公司持續(xù)創(chuàng)新不足、無法跟進行業(yè)技術(shù)升級迭代，可能會受到有競爭力的

替代技術(shù)和競爭產(chǎn)品的沖擊，導(dǎo)致公司的產(chǎn)品無法適應(yīng)市場需求，從而使公司的

經(jīng)營業(yè)績、盈利能力及市場地位面臨下滑的風(fēng)險。

  （2）蒸發(fā)源產(chǎn)品僅適配于 Tokki 蒸鍍機的風(fēng)險

  國內(nèi)面板廠商在 6 代線建設(shè)時，主要選擇日本佳能 Tokki 蒸鍍機，少部分選

擇日本愛發(fā)科的蒸鍍機。日本愛發(fā)科蒸鍍機與蒸發(fā)源配套出售，客戶不需要另行

采購蒸發(fā)源；Tokki 蒸鍍機不提供蒸發(fā)源，廠商后續(xù)通過招標(biāo)的形式進行蒸發(fā)源

采購，安裝至 Tokki 蒸鍍機使用。公司的蒸發(fā)源產(chǎn)品目前僅適配 Tokki 蒸鍍機。

若 Tokki 未來自行配套蒸發(fā)源，或面板廠商選擇其他蒸發(fā)源供應(yīng)商，或其他廠商

自帶配套蒸發(fā)源的蒸鍍機推向市場，從而導(dǎo)致佳能 Tokki 的市場占有率下降，則

公司蒸發(fā)源產(chǎn)品將面臨需求下降的風(fēng)險。

  此外，目前公司蒸發(fā)源設(shè)備僅適配于第 6 代佳能 Tokki，如未來公司無法成

功研發(fā)出適用于第 8.5/8.6 代 AMOLED 產(chǎn)線的蒸發(fā)源產(chǎn)品，則公司可能面臨蒸發(fā)

源產(chǎn)品業(yè)務(wù)大幅縮減的風(fēng)險。

  如果國家未來調(diào)整公司下游客戶所處應(yīng)用領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)政策，會一定程度上對

公司的技術(shù)、人才、資金乃至整體經(jīng)營戰(zhàn)略及經(jīng)營業(yè)績造成影響。

  （3）客戶集中風(fēng)險

  公司產(chǎn)品蒸發(fā)源設(shè)備用于 6 代 AMOLED 面板生產(chǎn)線，每條生產(chǎn)線根據(jù)設(shè)計

產(chǎn)能不同，所需蒸發(fā)源數(shù)量有所差異。公司自 2018 年開始產(chǎn)生蒸發(fā)源業(yè)務(wù)收入，

約為 61%，因蒸發(fā)源產(chǎn)品均為各大面板企業(yè)投資 6 代 AMOLED 面板生產(chǎn)線使用，

報告期內(nèi)公司蒸發(fā)源業(yè)務(wù)的客戶較為集中。

  根據(jù)已公布的面板企業(yè)投資計劃，在 2024 年以前，各大面板企業(yè)的 6 代

AMOLED 產(chǎn)線建設(shè)處在爆發(fā)期。但由于面板企業(yè)建設(shè)產(chǎn)線具有一定周期性，如

在某些年份面板企業(yè)投資減少或出現(xiàn)空閑期，將導(dǎo)致公司的蒸發(fā)源業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)

下滑；同時，若面板企業(yè)在 2024 年以后的后續(xù)規(guī)劃產(chǎn)線減少，蒸發(fā)源的需求會

相應(yīng)減少，將會對公司設(shè)備類訂單的連續(xù)性有所影響。此外，因公司客戶較為集

中，如公司主要客戶經(jīng)營狀況不佳或公司無法及時滿足客戶需求等原因，導(dǎo)致主

要客戶對公司蒸發(fā)源產(chǎn)品的需求量降低，進而對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

  （4）蒸發(fā)源產(chǎn)品部分核心原材料依賴進口的風(fēng)險

  因國內(nèi)相關(guān)生產(chǎn)工藝暫時無法滿足公司蒸發(fā)源產(chǎn)品部分配件的工藝要求，目

前公司蒸發(fā)源產(chǎn)品所使用的原材料中因瓦合金和加熱絲來自進口。其中因瓦合金

用于非核心配件生產(chǎn)，有不同國家的不同廠商可供應(yīng)，而加熱絲系核心配件之一

且目前能夠滿足公司產(chǎn)品需求的廠商比較單一，若因不可抗力導(dǎo)致公司無法進口

上述原材料或相關(guān)廠商停止向公司供貨，同時國內(nèi)仍無其他供應(yīng)商可提供符合產(chǎn)

品需求的原材料，蒸發(fā)源產(chǎn)品將面臨無法保證目前產(chǎn)品品質(zhì)或無法順利完成生產(chǎn)

的情形。

  （5）存貨管理風(fēng)險

  公司存貨主要由原材料、半成品、庫存商品等構(gòu)成。公司 2020 年末、2021

年末和 2022 年末，存貨賬面價值分別為 19,076.49 萬元，21,300.03 萬元和

生變化、競爭加劇或技術(shù)更新導(dǎo)致存貨過時，使得產(chǎn)品滯銷、存貨積壓，將導(dǎo)致

公司存貨跌價風(fēng)險增加，對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。

  （6）應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險

  公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年末應(yīng)收賬款分別為 6,243.72 萬元、

逐年增長，以及所處行業(yè)的特點、客戶結(jié)算模式等因素的影響。公司主要客戶為

面板制造商，實力雄厚、信譽良好、壞賬風(fēng)險較小，但如果未來客戶信用狀況發(fā)

生惡化，不能及時收回或發(fā)生壞賬，將會對公司業(yè)績造成不利影響。

  （7）OLED 行業(yè)波動及市場競爭加劇的風(fēng)險

  從產(chǎn)線世代發(fā)展看，目前 OLED 面板產(chǎn)線以 6 代 AMOLED 產(chǎn)線為主，隨著

技術(shù)的發(fā)展，未來將向更高世代的 AMOLED 產(chǎn)線發(fā)展，形成 6 代線與 8.5 代線

為主流的產(chǎn)線格局，但如 6 代線的面板出貨量未達預(yù)期或 8.5 代線建設(shè)進度未達

預(yù)期，將影響面板廠商對公司蒸發(fā)源設(shè)備及材料的需求，進而對公司的經(jīng)營業(yè)績

產(chǎn)生不利影響。隨著有機發(fā)光材料終端產(chǎn)品的國外部分核心專利陸續(xù)到期，對于

國內(nèi)材料廠商而言，降低了專利門檻，業(yè)內(nèi)公司可直接應(yīng)用到期專利技術(shù)以及在

此基礎(chǔ)上研發(fā)布局新的專利成果，將會吸引國內(nèi)企業(yè)的進入；再者隨著 OLED

市場需求的增長，也將吸引新的廠商進入，國內(nèi)企業(yè)陸續(xù)進入 OLED 行業(yè)；此

外下游面板廠商也開始向上游有機發(fā)光材料進行業(yè)務(wù)布局。以上因素會導(dǎo)致有機

發(fā)光材料行業(yè)的競爭對手逐步增多，市場競爭將進一步加劇，產(chǎn)品銷售價格將會

受到影響，可能會影響公司經(jīng)營業(yè)績。

  （1）審批風(fēng)險

  公司本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二十三次

會議、2022 年第三次臨時股東大會、第四屆董事會第二十五次會議和第四屆董

事會第二十七次會議審議通過，尚需上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注

冊決定后方可實施。本次發(fā)行能否獲得相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)及取得上述批準(zhǔn)的時間

等均存在不確定性，該等不確定性將導(dǎo)致本次發(fā)行面臨不能最終實施完成的風(fēng)

險。

  （1）股市風(fēng)險

  公司股票價格的波動不僅受發(fā)行人盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家

宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、國內(nèi)國際政治經(jīng)濟形勢、股票市場的投機

行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。此外，本次發(fā)行尚需上海證券交易

所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊且需要一定的時間方能完成，在此期間公司股

票的市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來風(fēng)險。

  （2）凈資產(chǎn)增加導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險

  本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將提高。由于募集資金

的運用和相應(yīng)業(yè)務(wù)的開展仍需一定時間，公司的凈利潤短期無法與凈資產(chǎn)同比例

增長，存在因發(fā)行后凈資產(chǎn)增幅較大而引起的短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。

  （3）攤薄即期回報的風(fēng)險

  本次發(fā)行成功且募集資金到位后，公司的總股本將有較大幅度增加，但由于

本次發(fā)行股票募集資金使用效益的顯現(xiàn)需要一個過程，預(yù)期利潤難以在短期內(nèi)實

現(xiàn)相應(yīng)的增長，股本規(guī)模的擴大可能導(dǎo)致公司的每股收益被攤薄。

二、本次證券發(fā)行的基本情況

（一）發(fā)行股票的種類和面值

   本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民

幣 1.00 元。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間

   本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，發(fā)行人將在經(jīng)過上海證券交易所審核

并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機實施。若國家法律、法

規(guī)等制度對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

（三）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

   本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日（即第

四屆董事會第二十三次會議決議公告日：2022 年 11 月 2 日）。發(fā)行價格為不低

于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準(zhǔn)日前二十個交

易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二

十個交易日股票交易總量）。

   依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，發(fā)行價格確定為 26.86 元/股，不低于定價

基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)

行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行底價將

按以下辦法作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為：

   派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

   送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

   兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

   其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，P1 為調(diào)整后發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，

每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。

（四）發(fā)行對象及認購方式

   本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東和實際控制人軒景泉、

軒菱憶，將以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的全部股票。

（五）發(fā)行數(shù)量

  本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以最終發(fā)行

價格計算得出，數(shù)量不足 1 股的余數(shù)作舍去處理，即發(fā)行數(shù)量不超過 3,536,857

股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前公司總股本的 30%。若中國證監(jiān)會最終注冊的

發(fā)行數(shù)量與前款數(shù)量不一致，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量以中國證監(jiān)會最終

注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)，同時募集資金總額作相應(yīng)調(diào)整。

  若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本

等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為：

  Q1=Q0×(1+n)

  其中：Q0 為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量；n 為每股的送股、資本公積轉(zhuǎn)增股

本的比率（即每股股票經(jīng)送股、轉(zhuǎn)增后增加的股票數(shù)量）；Q1 為調(diào)整后的本次

發(fā)行股票數(shù)量。

（六）限售期

  本次發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)

行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)

增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。法律法規(guī)對限售期另有

規(guī)定的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)

規(guī)定執(zhí)行。

（七）上市地點

  本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易。

（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

  本次發(fā)行完成后，公司在本次發(fā)行前滾存的截至本次發(fā)行完成時的未分配利

潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。

（九）募集資金金額及用途

  本次向特定對象發(fā)行 A 股股票擬募集資金總額不超過 9,500.00 萬元，扣除

發(fā)行費用后凈額全部用于補充流動資金。

（十）本次發(fā)行的決議有效期

  本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起

的規(guī)定進行調(diào)整。

三、保薦代表人、項目協(xié)辦人及項目組其他成員情況

（一）負責(zé)本次證券發(fā)行上市的保薦代表人情況

  羅時道先生，保薦代表人，具備保薦代表人、注冊會計師、稅務(wù)師、國家法

律職業(yè)資格，主要從事企業(yè)改制與輔導(dǎo)、股票發(fā)行與承銷等投資銀行業(yè)務(wù)。主要

負責(zé)或參與了中電興發(fā)（002298）非公開發(fā)行、金一文化（002721）非公開、北

京利爾（002392）非公開項目，江蘇設(shè)計 IPO、騰茂科技 IPO、冀勝股份 IPO 等

企業(yè)的盡職調(diào)查和 IPO 輔導(dǎo)工作，正茸科技（872803）、休恩科技（871042）

等新三板掛牌項目，具有較為豐富的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗。

  周容光先生，保薦代表人，金融碩士，主要參與了綠盟科技（300369）并購

重組、振興生化（000403）恢復(fù)上市、青鳥消防（002960）IPO、富瀚微（300613）

IPO、勘設(shè)股份（603458）IPO 及收購項目，具有較為豐富的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗。

（二）本次證券發(fā)行上市的項目協(xié)辦人情況

  宋桐達先生，曾負責(zé)或參與的項目有田中精機（300461）向特定對象發(fā)行股

票項目等。宋桐達先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)

管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

（三）其他項目組成員情況

  項目組其他成員：

  鄧宇軒先生，金融學(xué)碩士研究生。鄧宇軒先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中嚴(yán)格遵

守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

  孫藝瑋女士（已離職），會計碩士，主要參與了中欣氟材（002915）IPO、

奧來德（688378）IPO、中欣氟材（002915）重大資產(chǎn)重組、建邦股份（837242）

精選層掛牌等項目，具有較為豐富的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)驗。

  杜俊濤先生，保薦代表人，管理學(xué)博士，高級經(jīng)濟師。先后負責(zé)或參與了中

設(shè)集團（603018）、勘設(shè)股份（603458）、青鳥消防（002960）、富瀚微（300613）、

東方國信（300166）、雪龍集團（603949）、鉑科新材（300811）等 IPO 項目，

岳陽紙業(yè)（600963）與禾豐牧業(yè)（603609）的非公開發(fā)行股票項目，ST 天橋

（600657）重大資產(chǎn)重組、西安民生（000564）重大資產(chǎn)重組、鹽湖鉀肥（000792）

吸收合并鹽湖集團、ST 生化（000403）恢復(fù)上市、長江電力（600900）戰(zhàn)略投

資皖能集團等財務(wù)顧問項目。

（四）聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式

  聯(lián)系地址：廣東省廣州市天河區(qū)馬場路 26 號廣發(fā)證券大廈 41 樓

  郵編：510700

  電話：020-66338888

  傳真：020-87553363

四、發(fā)行人與保薦機構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股

股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況

  截至 2022 年 11 月 3 日，本保薦機構(gòu)通過 2 個資管計劃間接持有發(fā)行人合計

漲收益為最終交易目的，不存在利用非公開信息和內(nèi)幕信息的情形。

  除前述持股情況外，本保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不

存在持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況。

（二）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機構(gòu)或其控股

股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況

  截至本上市保薦書簽署日，發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方

不存在持有保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況。

（三）保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)

行人或其控股股東、實際控制人及重要關(guān)聯(lián)方股份，以及在發(fā)行人或其控股股

東、實際控制人及重要關(guān)聯(lián)方任職的情況

  截至本上市保薦書簽署日，本保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、

高級管理人員不存在持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人及重要關(guān)聯(lián)方股份的

情況，也不存在在發(fā)行人或其控股股東、實際控制人及重要關(guān)聯(lián)方任職的情況。

（四）保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實

際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)保或者融資等情況

  截至本上市保薦書簽署日，本保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)

方與發(fā)行人控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔(dān)保或者融資等

情況。

（五）保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系

  截至本上市保薦書簽署日，本保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間不存在影響保薦機構(gòu)公

正履行保薦職責(zé)的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

           第二節(jié) 保薦機構(gòu)的承諾事項

一、本保薦機構(gòu)已按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，

對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查，充分了解發(fā)

行人經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題，履行了相應(yīng)的內(nèi)部審核程序。

     本保薦機構(gòu)同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，并具備相應(yīng)的保薦工作底稿支

持。

二、本保薦機構(gòu)自愿接受上海證券交易所的自律監(jiān)管。

     第三節(jié) 保薦機構(gòu)對本次證券發(fā)行上市的推薦意見

一、本次證券發(fā)行上市履行相關(guān)決策程序的說明

（一）發(fā)行人董事會審議通過

《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行 A 股股票條件的議案》《關(guān)于公司 2022 年度向

特定對象發(fā)行 A 股股票方案的議案》《關(guān)于公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股

股票預(yù)案的議案》等本次發(fā)行的相關(guān)議案。由于全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)

則的發(fā)布實施，2023 年 2 月 27 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第二十五次會議，

審議通過了《關(guān)于公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票方案（修訂稿）的議

案》《關(guān)于公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等

本次發(fā)行的相關(guān)議案。公司于 2023 年 4 月 10 日召開第四屆董事會第二十七次會

議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的議案》

                                      《關(guān)

于公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》等與本

次發(fā)行有關(guān)議案，將募集資金總額由不超過 24,000.00 萬元，調(diào)整為不超過

（二）發(fā)行人股東大會審議通過

上述本次發(fā)行的相關(guān)議案，并同意授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次發(fā)行相關(guān)的具體事

宜。

（三）發(fā)行人決策程序的合規(guī)性核查結(jié)論

   本保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人本次發(fā)行履行了《公司法》《證券法》和中國證監(jiān)

會及上海證券交易所規(guī)定的決策程序。

二、本次發(fā)行符合上市條件

（一）本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件

  發(fā)行人本次發(fā)行的股票種類與已發(fā)行上市的股份相同，均為境內(nèi)上市人民幣

普通股（A 股），每一股份具有同等權(quán)利；本次發(fā)行每股發(fā)行條件和發(fā)行價格相

同，本次發(fā)行的股份與發(fā)行人已經(jīng)發(fā)行的股份同股同權(quán)，符合《公司法》第一百

二十六條的規(guī)定。

  本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日（即第

四屆董事會第二十三次會議決議公告日：2022 年 11 月 2 日）。發(fā)行價格為不低

于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準(zhǔn)日前二十個交

易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二

十個交易日股票交易總量）。發(fā)行價格超過每股人民幣 1 元的票面金額，符合《公

司法》第一百二十七條的規(guī)定。

  發(fā)行人已于 2022 年 11 月 18 日召開了 2022 年第三次臨時股東大會，審議通

過了《關(guān)于公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的議案》及其他與本次

發(fā)行相關(guān)的議案，符合《公司法》第一百三十三條的規(guī)定。發(fā)行人本次發(fā)行未采

用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，不存在違反《證券法》第九條所述的情形。

  本保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》有關(guān)規(guī)定。

（二）本次發(fā)行符合本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定

  （1）發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正或者未經(jīng)股東大會

認可的情形。因此，發(fā)行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（一）項規(guī)定的

情形。

  （2）大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對發(fā)行人 2021 年度財務(wù)報表進行

了審計并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》

                    （大信審字[2022]第 7-00018 號）。

發(fā)行人已于 2022 年 4 月 22 日在上交所網(wǎng)站披露了《2021 年年度報告》和《2021

年度財務(wù)報表審計報告》，履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。因此，發(fā)行人不存在《注

冊管理辦法》第十一條第（二）項規(guī)定的情形。

  （3）發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年不存在受到中國證監(jiān)

會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)的情形。因此，發(fā)行人不存

在《注冊管理辦法》第十一條第（三）項規(guī)定的情形。

  （4）發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被

司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。因此，發(fā)

行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（四）項規(guī)定的情形。

  （5）發(fā)行人控股股東、實際控制人為軒景泉、軒菱憶、李汲璇，發(fā)行人控

股股東、實際控制人最近三年不存在嚴(yán)重損害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益

的重大違法行為。因此，發(fā)行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（五）項規(guī)

定的情形；

  （6）發(fā)行人最近三年不存在嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的

重大違法行為。因此，發(fā)行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（六）項規(guī)定

的情形。

  本保薦機構(gòu)按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的要求對本次發(fā)行是否符合《注

冊管理辦法》第十二條進行了盡職調(diào)查，核查過程包括但不限于：核查了發(fā)行人

前次募集資金以來歷次公告文件、前次證券發(fā)行相關(guān)信息披露文件；取得發(fā)行人

出具的《前次募集資金使用情況的專項報告》及會計師出具的《前次募集資金使

用情況鑒證報告》，核查了前次募集資金使用進度和效益；核查了發(fā)行人本次募

集資金使用可行性分析報告、董事會和股東大會會議文件等資料；就發(fā)行人未來

業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，向發(fā)行人進行了了解；核查本次募集資金投資項目是否會增加新

的關(guān)聯(lián)交易、產(chǎn)生同業(yè)競爭。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人本次募集資金符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保

護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；本次募集資金使用不存在為持有財務(wù)性投

資，不存在直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；公司募集資

金投資項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成

重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響生產(chǎn)經(jīng)營的獨立

性；本次發(fā)行股票募集的資金投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。綜上，發(fā)行人本次募

集資金的使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定。

定位（募集資金主要投向主業(yè)）的規(guī)定。

  發(fā)行人主要從事 OLED 產(chǎn)業(yè)鏈上游環(huán)節(jié)中的有機發(fā)光材料與蒸發(fā)源設(shè)備的

研發(fā)、制造、銷售及售后技術(shù)服務(wù)，其中有機發(fā)光材料為 OLED 面板制造的核

心材料，蒸發(fā)源為 OLED 面板制造的關(guān)鍵設(shè)備蒸鍍機的核心組件。根據(jù)《戰(zhàn)略

于“1.新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)-1.2 電子核心產(chǎn)業(yè)-1.2.3 高儲能和關(guān)鍵電子材料制造

（3985 電子專用材料制造）”中所列示的“有機發(fā)光材料”；蒸發(fā)源屬于“1.

新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)-1.2 電子核心產(chǎn)業(yè)-1.2.1 新型電子元器件及設(shè)備制造（3569

其他電子專用設(shè)備制造）”中所列示的“有機蒸鍍設(shè)備”的核心組件。

  本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用凈額全部用于補充流動資

金，系圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，將提升發(fā)行人的經(jīng)營能力，增強公司的研發(fā)創(chuàng)新

能力，有利于發(fā)行人把握發(fā)展機遇，實現(xiàn)持續(xù)增長。

  經(jīng)核查，本次發(fā)行滿足《注冊管理辦法》第三十條關(guān)于符合國家產(chǎn)業(yè)政策和

板塊定位的規(guī)定。

規(guī)定

  本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日（即第

四屆董事會第二十三次會議決議公告日：2022 年 11 月 2 日）。發(fā)行價格為不低

于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準(zhǔn)日前二十個交

易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二

十個交易日股票交易總量）。

  依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，發(fā)行價格確定為 26.86 元/股，不低于定價

基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)

行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行底價將

按以下辦法作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為：

  派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

  兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，P1 為調(diào)整后發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為

D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行價格符合《注冊管理辦法》第

五十六、五十七條的規(guī)定。

  發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為軒景泉、軒菱憶，其為發(fā)行人

控股股東、實際控制人。軒景泉、軒菱憶將以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股份。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條、

五十八條的規(guī)定。

  本次發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)

行對象所取得公司本次向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)

增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。法律法規(guī)對限售期另有

規(guī)定的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)

規(guī)定執(zhí)行。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十九條的

規(guī)定。

發(fā)行類第 6 號》的規(guī)定

  認購對象軒景泉、軒菱憶已就其參與本次發(fā)行的認購資金來源作出如下承

諾：“本次發(fā)行股票的認購資金全部為本人的自有資金或合法自籌資金，資金來

源合法合規(guī)，不存在對外募集資金、結(jié)構(gòu)化融資等情形；本人不存在直接或間接

將上市公司或除本人及本人控制的主體外的其他關(guān)聯(lián)方的資金用于本次認購的

情形；本人本次認購的股份不存在委托持股、信托持股、代持股權(quán)或利益輸送的

情形。”

  認購對象軒景泉、軒菱憶承諾不存在以下情形：（一）法律法規(guī)規(guī)定禁止持

股；（二）本次發(fā)行的中介機構(gòu)或其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員等違規(guī)持

股；（三）不當(dāng)利益輸送。

  本次認購對象為公司控股股東、實際控制人軒景泉、軒菱憶，不涉及證監(jiān)會

系統(tǒng)離職人員入股的情況。

  公司已承諾不存在向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益

承諾的情形，亦不存在直接或通過利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助

或補償?shù)那樾巍?/p>

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十六條和

《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 6 號》的規(guī)定。

  本次發(fā)行前，發(fā)行人實際控制人為軒景泉、軒菱憶、李汲璇，三人直接和間

接控制的發(fā)行人股份合計占總股本的比例為 34.13%。本次發(fā)行對象為軒景泉、

軒菱憶。本次發(fā)行完成后，軒景泉、軒菱憶、李汲璇仍為實際控制人。因此，本

次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人本次發(fā)行不存在《注冊管理辦法》第八十七條

的情形。

  本保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》有關(guān)規(guī)定。

（三）本次發(fā)行符合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第

十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見—

證券期貨法律適用意見第 18 號》（以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第 18

號》”）關(guān)于財務(wù)性投資、融資間隔、融資規(guī)模及補流還貸的要求的相關(guān)規(guī)定

  根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“一、關(guān)于第九條‘最近一期末

不存在金額較大的財務(wù)性投資’的理解與適用”之“（五）金額較大是指，公司

已持有和擬持有的財務(wù)性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的百

分之三十（不包括對合并報表范圍內(nèi)的類金融業(yè)務(wù)的投資金額）。”

  經(jīng)核查，發(fā)行人已持有和擬持有的財務(wù)性投資金額共計 15,191.18 萬元，占

發(fā)行人最近一期合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的 9.10%，未超過 30%，最近一期

末發(fā)行人不存在金額較大的財務(wù)性投資。

  因此，本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》關(guān)于財務(wù)性投資的

要求。

  根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“四、關(guān)于第四十條‘理性融資，

合理確定融資規(guī)模’的理解與適用”之“（二）上市公司申請增發(fā)、配股、向特

定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得

少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計

劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于六個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配

股、向特定對象發(fā)行股票，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并

配套募集資金和適用簡易程序的，不適用上述規(guī)定。”

  發(fā)行人首次公開發(fā)行募集資金凈額 106,023.84 萬元于 2020 年 8 月 28 日到賬。

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對首次公開發(fā)行資金到位情況進行了審驗，

出具了信會師報字[2020]第 ZG11758 號驗資報告。2022 年 11 月 1 日，發(fā)行人召

開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過了與本次發(fā)行相關(guān)的各項議案。2023

年 2 月 27 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于公司

年度向特定對象發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等本次發(fā)行的相關(guān)議案。

調(diào)整 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《2022 年度向特定對象

發(fā)行 A 股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》等本次發(fā)行的相關(guān)議案。發(fā)行人本

次發(fā)行的董事會決議日距離前次募集資金到位日間隔已超過 18 個月。

  因此，本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》關(guān)于申請再融資的

融資時間間隔的要求。

  根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“四、關(guān)于第四十條‘理性融資，

合理確定融資規(guī)模’的理解與適用”之“（一）上市公司申請向特定對象發(fā)行股

票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的百分之三十。”

  本次向特定對象發(fā)行股票的股票數(shù)量不超過 3,536,857 股（含本數(shù)），未超

過本次發(fā)行前公司總股本的 30%。若中國證監(jiān)會最終注冊的發(fā)行數(shù)量與前款數(shù)量

不一致，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量以中國證監(jiān)會最終注冊的發(fā)行數(shù)量為

準(zhǔn)，同時募集資金總額作相應(yīng)調(diào)整。

  若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本

等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。

  因此，本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》關(guān)于申請再融資的

融資規(guī)模的要求。

  根據(jù)《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“五、關(guān)于募集資金用于補流還

貸如何適用第四十條‘主要投向主業(yè)’的理解與適用”之“（一）通過配股、發(fā)

行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式募集資金的，可以

將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于

補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。對于具有

輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的，應(yīng)

當(dāng)充分論證其合理性，且超過部分原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。”

  本次發(fā)行為向特定對象發(fā)行股票方式募集資金，系董事會確定發(fā)行對象的向

特定對象發(fā)行股票事項，募集資金總額扣除相關(guān)發(fā)行費用后的募集資金凈額全部

擬用于補充流動資金。

  因此，本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》關(guān)于募集資金用于

補充流動資金和償還債務(wù)等非資本性支出的要求。

  綜上，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票符合《證券期貨法律

適用意見第 18 號》的有關(guān)規(guī)定。

（四）公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)

于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，

不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)

  經(jīng)核查，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和

《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范

圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。

三、對發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排

       事項                     安排

                 廣發(fā)證券將根據(jù)與發(fā)行人簽訂的保薦協(xié)議，在本次發(fā)行股

（一）持續(xù)督導(dǎo)事項        票上市當(dāng)年的剩余時間及以后 2 個完整會計年度內(nèi)對發(fā)行

                 人進行持續(xù)督導(dǎo)

防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占   外擔(dān)保若干問題的通知》精神，協(xié)助發(fā)行人制訂、執(zhí)行有

用發(fā)行人資源的制度        關(guān)制度

防止其董事、監(jiān)事、高級管理人   根據(jù)《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的

員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利    規(guī)定，協(xié)助發(fā)行人制定有關(guān)制度并實施

益的內(nèi)控制度

保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性    制度》等規(guī)定執(zhí)行，對重大的關(guān)聯(lián)交易本保薦機構(gòu)將按照

的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見   公平、獨立的原則發(fā)表意見

義務(wù)，審閱信息披露文件及向中   關(guān)注并審閱發(fā)行人的定期或不定期報告；關(guān)注新聞媒體涉

國證監(jiān)會、證券交易所提交的其   及公司的報道，督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)

他文件

專戶存儲、投資項目的實施等承   理協(xié)議落實監(jiān)管措施、定期對項目進展情況進行跟蹤和督

諾事項              促

                 嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求規(guī)范發(fā)行人擔(dān)保行為

                 的決策程序，要求發(fā)行人對所有擔(dān)保行為與保薦人進行事

擔(dān)保等事項，并發(fā)表意見

                 前溝通

業(yè)務(wù)狀況、股權(quán)變動和管理狀    與發(fā)行人建立經(jīng)常性信息溝通機制，及時獲取發(fā)行人的相

況、市場營銷、核心技術(shù)以及財   關(guān)信息

務(wù)狀況

發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查        并進行實地專項核查

（二）保薦協(xié)議對保薦人的權(quán)

                 提醒并督導(dǎo)發(fā)行人根據(jù)約定及時通報有關(guān)信息；根據(jù)有關(guān)

利、履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其他主

                 規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)行為事項發(fā)表公開聲明

要約定

                 發(fā)行人及其高管人員以及為發(fā)行人本次發(fā)行與上市提供專

                 業(yè)服務(wù)的各中介機構(gòu)及其簽名人員將全力支持、配合保薦

（三）發(fā)行人和其他中介機構(gòu)配   人履行保薦工作，為保薦人的保薦工作提供必要的條件和

合保薦人履行保薦職責(zé)的相關(guān)    便利，亦依照法律及其它監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)

約定               任；保薦人對發(fā)行人聘請的與本次發(fā)行與上市相關(guān)的中介

                 機構(gòu)及其簽名人員所出具的專業(yè)意見存有疑義時，可以與

                 該中介機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)

四、保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項

  無。

五、保薦人對本次股票上市的推薦結(jié)論

  本保薦機構(gòu)認為：吉林奧來德光電材料股份有限公司本次向特定對象發(fā)行股

票符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和

中國證監(jiān)會及上交所有關(guān)規(guī)定；廣發(fā)證券同意作為吉林奧來德光電材料股份有限

公司本次向特定對象發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，并承擔(dān)保薦機構(gòu)的相應(yīng)責(zé)任。

 【本頁無正文，專用于《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于吉林奧來德光電材料股

份有限公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票上市保薦書》之簽字蓋章頁】

 項目協(xié)辦人：

            宋桐達

 保薦代表人：

             羅時道                周容光

 內(nèi)核負責(zé)人：

             吳順虎

 保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人：

              武繼福

 保薦機構(gòu)法定代表人（董事長）：

                             林傳輝

                    保薦機構(gòu)（公章）：廣發(fā)證券股份有限公司

                                      年   月   日

查看原文公告

標(biāo)簽：