股票代碼：600116        股票簡稱：三峽水利          編號：臨 2023-031 號

(相關資料圖)

  重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

      限售股上市流通的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

     重要內容提示：

     ? 本次限售股上市流通數量為 335,994,261 股

     ? 本次限售股上市流通日期為 2023 年 5 月 29 日

     一、本次限售股上市類型

     本次限售股上市類型為發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金限售

股上市流通。

     （一）股份發行及登記情況

司”）收到中國證券監督管理委員會核發的《關于核準重慶三峽水利電力（集團）

股份有限公司向重慶新禹投資（集團）有限公司等發行股份購買資產并募集配套

資金的批復》（證監許可[2020]813 號）文件（以下簡稱“核準批復”），核準公

司向重慶兩江長興電力有限公司（以下簡稱“長興電力”）和重慶長電聯合能源

有限責任公司（以下簡稱“聯合能源”）原股東發行股份 854,704,413 股購買相

關資產，新增股份已于 2020 年 5 月 27 日在中國證券登記結算有限責任公司上海

分公司辦理完畢股份登記手續。具體情況如下：

                                           持有限售股

序號                   交易對方

                                           數量（股）

            重慶新禹投資（集團）有限公司

              以下簡稱“新禹能源”）

            重慶涪陵能源實業集團有限公司

             （以下簡稱“涪陵能源”）

                                持有限售股

序號            交易對方

                                數量（股）

             （以下簡稱“兩江集團”）

          嘉興寶亨投資合伙企業（有限合伙）

             （以下簡稱“嘉興寶亨”）

             中國長江電力股份有限公司

             （以下簡稱“長江電力”）

             重慶長興水利水電有限公司

             （以下簡稱“長興水利”）

     重慶現代物流產業股權投資基金管理有限公司－重慶渝

          物興物流產業股權投資基金合伙企業

      司－重慶渝物興物流產業私募股權投資基金合伙企業

        （有限合伙），以下簡稱“渝物興物流”）

            重慶市東升鋁業股份有限公司

             （以下簡稱“東升鋁業”）

         寧波梅山保稅港區培元投資管理有限公司

             （以下簡稱“寧波培元”）

          西藏源瀚創業投資管理有限責任公司

             （以下簡稱“西藏源瀚”）

              淄博正杰經貿有限公司

             （以下簡稱“淄博正杰”）

          重慶金羅盤投資管理有限公司

          （以下簡稱“重慶金羅盤”）

            東莞市三盛刀鋸有限公司

           （以下簡稱“三盛刀鋸”）

              三峽電能有限公司

            （以下簡稱“三峽電能”）

          重慶市涪陵區聚恒能源有限公司

            （以下簡稱“聚恒能源”）

            重慶市中涪南熱電有限公司

           （以下簡稱“中涪南熱電”）

                                 持有限售股

序號              交易對方

                                 數量（股）

                合計               854,704,413

     （二）鎖定期安排

  本次新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（如

遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日），限售期自股份發行結

束之日起開始計算。鎖定期安排如下：

  長江電力、三峽電能通過本次交易取得的股份，自本次發行股份上市之日起

的發行股份及支付現金購買資產協議、業績承諾補償協議之補充協議》項下的補

償義務（如需）并實現分期解鎖之日前（以較晚者為準）不得轉讓。補償義務分

期解鎖期間及解鎖比例如下：

  （1）自股份發行結束之日起十二個月屆滿且本承諾人已履行相應 2020 年度

全部標的公司業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）起可轉讓不超過其持有的

本次交易獲得的股份的 40%，并減去已用于業績補償的股份數。

  （2）自股份上市日起二十四個月屆滿且本承諾人已履行相應 2021 年度全部

標的公司業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）起可轉讓累計不超過其持有的

本次交易獲得的股份的 70%，并減去已用于業績補償的股份數。

  （3）自股份上市日起三十六個月屆滿且本承諾人已履行完約定應承擔的全

部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）起可轉讓累計不超過其持有的本次交

易獲得的股份的 100%，并減去已用于業績補償的股份數。

  上述股份解鎖需(A)自股份上市之日起至 36 個月屆滿及(B)其履行完畢上述

補償義務（如需）并實現分期解鎖兩項條件同時具備，如時間沖突，以較晚者為

準。

  除長江電力、三峽電能外，其他聯合能源的交易對方新禹能源、涪陵能源、

嘉興寶亨、兩江集團、長興水利、渝物興物流、東升鋁業、寧波培元、西藏源瀚、

淄博正杰、周澤勇、重慶金羅盤、劉長美、周淋、譚明東、魯爭鳴、三盛刀鋸、

吳正偉、倪守祥、顏中述，以及其他長興電力交易對方兩江集團、聚恒能源、中

涪南熱電在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 個月屆滿

之日及其履行完畢其在《業績承諾補償協議》及《附生效條件的發行股份及支付

現金購買資產協議、業績承諾補償協議之補充協議》項下的補償義務（如需）并

實現分期解鎖之日前（以較晚者為準）不得轉讓。上述除長江電力、三峽電能以

外的交易對方的解鎖期間及解鎖比例如下：

  （1）自股份發行結束之日起十二個月屆滿且本承諾人已履行相應 2020 年度

全部標的公司業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）起可轉讓不超過其持有的

本次交易獲得的股份的 40%，并減去已用于業績補償的股份數。

  （2）自股份上市日起二十四個月屆滿且本承諾人已履行相應 2021 年度全部

標的公司業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）起可轉讓累計不超過其持有的

本次交易獲得的股份的 70%，并減去已用于業績補償的股份數。

  （3）自股份上市日起三十六個月屆滿且本承諾人已履行完約定應承擔的全

部業績補償承諾之日（以較晚發生的為準）起可轉讓累計不超過其持有的本次交

易獲得的股份的 100%，并減去已用于業績補償的股份數。

  上述股份解鎖需(A)自股份上市之日起至 12 個月屆滿及(B)其履行完畢上述

補償義務（如需）并實現分期解鎖兩項條件同時具備，如時間沖突，以較晚者為

準。

     二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況

  根據前述核準批復，公司因募集配套資金非公開發行股份 64,432,989 股，

于 2020 年 6 月 23 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢新增

股份登記手續，公司總股本由 1,847,709,915 股增加至 1,912,142,904 股。詳見

公司于 2020 年 6 月 29 日在上海證券交易所網站披露的《發行股份及支付現金購

買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行結果暨

股份變動的公告》（臨 2020-036 號）。

  上述股本變動后至今，公司未進行過配股、公積金轉增股本等事項，股本數

量未發生變化。

     三、本次限售股上市流通的有關承諾

     （一）關于股份鎖定期的承諾

  詳見本公告“一、本次限售股上市類型”之“（二）鎖定期安排”。

     （二）關于標的公司業績的承諾

  根據公司與交易對方簽訂的《附生效條件的發行股份及支付現金購買資產之

業績承諾補償協議》及其補充協議的約定，本次交易采用雙口徑業績承諾方式：

  口徑一：2020 年度、2021 年度和 2022 年度經審計的聯合能源收益法評估部

分凈利潤合計數分別不低于人民幣 42,210 萬元、44,030 萬元和 46,640 萬元。

該等凈利潤指經會計師事務所審計的聯合能源收益法評估部分扣除非經常性損

益后歸屬于母公司所有者的匯總合計凈利潤。

  口徑二：2020 年度、2021 年度和 2022 年度經審計的聯合能源合并報表凈利

潤金額分別不低于人民幣 37,830 萬元、39,700 萬元和 42,310 萬元。該等凈利

潤指經會計師事務所審計的聯合能源合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公

司所有者的凈利潤。

  各業績承諾期末，專項審計同時按照上述兩個口徑復核業績實現情況，任

一口徑業績實現情況觸發相應業績承諾補償條件的，交易對方均應按照上述兩

個口徑下所觸發的當期業績補償最大值進行業績補償。詳見公司于 2020 年 5 月

資金暨關聯交易報告書》。

  （三）2022 年度業績承諾完成情況

  經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，按照口徑一聯合能源 2022 年

度收益法評估部分扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的匯總合計凈利潤

金額為 51,024.90 萬元，實際完成業績承諾 46,640 萬元的 109.40%；按照口徑

二聯合能源 2022 年度合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利

潤金額為 46,431.71 萬元，實際完成業績承諾 423,100 萬元的 109.74%。詳見公

司于 2023 年 4 月 20 日在上海證券交易所網站披露的《關于重大資產重組業績承

諾實現情況說明的公告》（臨 2023-026 號）。

  公司相關股東均嚴格履行了相應承諾，不存在未履行相關承諾或安排而影

響本次限售股上市流通的情況。

  （四）業績補償期滿資產減值測試情況

  經北京坤元至誠資產評估有限公司評估，并經大華會計師事務所（特殊普通

合伙）復核，截至 2022 年 12 月 31 日，聯合能源 100%股權價值為 656,095.00

萬元，扣除補償期內的股東增資以及利潤分配對資產評估的影響數后為

    日，長興電力 100%股權價值為 131,950.50 萬元，扣除補償期內的股東增資以及

    利潤分配對資產評估的影響數后為 129,750.50 萬元，長興電力 100%的股權交易

    價格為 101,899.68 萬元，未發生減值。詳見公司于 2023 年 4 月 20 日在上海證

    券交易所網站披露的《重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司重大資產重組標

    的資產業績補償期滿減值測試報告》。

       四、控股股東及其關聯方資金占用情況

       公司不存在控股股東及其關聯方占用資金情況。

       五、中介機構核查意見

       本次重組的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司和中信證券股份有

    限公司。經核查，獨立財務顧問認為：“（一）截至本核查意見出具日，本次申

    請解除股份限售的股東不存在違反其本次交易中做出承諾的情形；（二）本次有

    限售條件的流通股上市流通符合相關法律、法規以及上海證券交易所的相關規

    定；（三）本次有限售條件的流通股解除限售數量、上市流通時間符合《上市公

    司重大資產重組管理辦法》、

                《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》及《上

    海證券交易所股票上市規則》等有關法規的要求；

                         （四）截至本核查意見出具日，

    公司對本次有限售條件的流通股相關的信息披露真實、準確、完整；（五）本獨

    立財務顧問對公司本次重組部分限售股解除限售、上市流通無異議。”

       六、本次限售股上市流通情況

       （一）本次限售股上市流通數量為 335,994,261 股

       （二）本次限售股上市流通日期為 2023 年 5 月 29 日

       （三）限售股上市流通明細清單

        股東     持有限售股        持有限售股占公 本次上市流通數 剩余限售股數量

序號

        名稱     數量（股）         司總股本比例   量（股）    （股）

          合計    335,994,261       17.57%

      注：2022 年，嘉興寶亨將持有的公司全部股份以非交易過戶的方式劃轉至

    東升鋁業并辦理完畢清算注銷手續。

      （四）限售股上市流通情況表

     序號          限售股類型                        本次上市流通數量（股）

     合計            -                             335,994,261

      七、股本變動結構表（單位：股）

                                 變動前             變動數             變動后

      有限售條件的流通股                335,994,261    -335,994,261         0

      無限售條件的流通股               1,576,148,643    335,994,261   1,912,142,904

        股份合計                  1,912,142,904         -        1,912,142,904

      特此公告。

                                   重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

                                                 董    事      會

                                              二〇二三年五月二十二日

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