長鴻高科: 關(guān)于回購公司股份方案的公告

證券代碼：605008    證券簡稱：長鴻高科     公告編號(hào)：2023-039

        寧波長鴻高分子科技股份有限公司

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

(資料圖)

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

  ● 寧波長鴻高分子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬回購部

分公司已發(fā)行的 A 股股份，主要內(nèi)容如下：

果暨股份變動(dòng)公告后 3 年內(nèi)完成授予或轉(zhuǎn)讓，公司如未能在上述期限內(nèi)使用完

畢，未使用的已回購股份將予以注銷。

人民幣 10,000 萬元（含）。

事會(huì)通過回購決議前 30 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 150%。

  ● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃

  根據(jù)公司對(duì)控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以

上的股東的問詢及其回復(fù)，截至董事會(huì)審議通過本次回購方案之日，公司控股股

東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東在未來 3 個(gè)

月、未來 6 個(gè)月無減持公司股份計(jì)劃。如上述主體未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公

司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  ● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

可能存在本次回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

致使回購股份所需資金未能及時(shí)到位，導(dǎo)致回購方案無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

存在根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

導(dǎo)致已回購股票無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。

程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

  公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回

購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  一、回購方案的審議程序

《關(guān)于回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會(huì)議，以 8 票贊成、0 票

反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該項(xiàng)議案，獨(dú)立董事對(duì)本次事項(xiàng)發(fā)表了明確同

意的獨(dú)立意見。公司本次回購方案尚須提交股東大會(huì)審議。

  二、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）公司本次回購股份的目的和用途

  基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心和基本面的判斷，為維護(hù)公司和廣大投資者

的利益，完善公司員工長效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性，公司計(jì)劃以自有

資金，通過集中競價(jià)交易的形式回購公司股份。本次回購的股份擬用于股權(quán)激勵(lì)，

并在披露回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后 3 年內(nèi)完成授予或轉(zhuǎn)讓，公司如未能在上述

期限內(nèi)使用完畢，未使用的已回購股份將予以注銷。

  （二）擬回購股份的種類

  本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。

  （三）擬回購股份的方式

  通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份。

  （四）回購期限

  自公司股東大會(huì)審議通過本次股份回購方案之日起 6 個(gè)月內(nèi)。回購實(shí)施期

間，公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌 10 個(gè)交易日以上的，回購方案將在股

票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

  如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

本回購方案之日起提前屆滿。

  （1）公司定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告前 10 個(gè)交易日內(nèi)，因特殊

原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10 個(gè)交易日起算，至公告前一日；

  （2）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在

決策過程中，至依法披露之日；

  （3）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

  （五）擬回購股份的數(shù)量或金額

  公司擬用于回購的資金總額不低于 5,000 萬元（含），不超過人民幣 10,000

萬元（含），具體回購資金總額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的資金為準(zhǔn)。如以回購資

金總額上限人民幣 10,000 萬元（含）、回購價(jià)格上限 22.15 元/股測(cè)算，預(yù)計(jì)回

購股份數(shù)量約為 451.49 萬股，約占公司目前總股本的 0.7%。

  若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、

縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份

數(shù)量。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

  （六）回購股份的價(jià)格

  本次回購價(jià)格不超過 22.15 元/股（含），該回購股份價(jià)格上限不高于董事

會(huì)審議通過本次回購方案前 30 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 150%。具體回購價(jià)

格由公司董事會(huì)在回購期間，綜合公司二級(jí)市場股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營

狀況確定。

  若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利等事宜，自

股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格上限。上述回購價(jià)格亦需滿足有關(guān)法律

法規(guī)及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定對(duì)回購價(jià)格的相關(guān)要求。

  （七）用于回購的資金來源

   本次用于回購股份的資金來源為公司自有資金。

   （八）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

   本次回購?fù)瓿珊螅凑毡敬位刭徑痤~不低于 5,000 萬元（含），不超過人民

幣 10,000 萬元（含），回購價(jià)格上限 22.15 元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)公司回購數(shù)量

   后續(xù)公司按照有關(guān)規(guī)定的要求，將回購的股份用于股權(quán)激勵(lì)，回購的股份轉(zhuǎn)

為有限售條件流通股，但公司總股本不會(huì)發(fā)生變化；到期未實(shí)施的已回購部分將

履行相關(guān)程序予以注銷，則公司總股本和無限售條件流通股將相應(yīng)減少。

   以截至目前公司總股本為基礎(chǔ)，假設(shè)本次回購全部實(shí)施完畢，則公司的總股

本不發(fā)生變化，具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際變動(dòng)情況以后續(xù)實(shí)施情況

為準(zhǔn)。

   （九）本次回購股份對(duì)公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能

力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

   截至 2023 年 3 月 31 日（未經(jīng)審計(jì)），公司總資產(chǎn)為 38.59 億元，歸屬于上

市公司股東的凈資產(chǎn)為 20.83 億元，流動(dòng)資產(chǎn) 13.38 億元。本次回購股份資金來

源于公司自有資金。假設(shè)本次回購資金上限 10,000 萬元（含）全部使用完畢，

按 2023 年 3 月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購資金分別占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市

公司股東的凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的比例均較小。根據(jù)公司目前經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)

展規(guī)劃，公司認(rèn)為本次回購股份事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生重大

不利影響，亦不會(huì)對(duì)公司的盈利能力、債務(wù)履行能力及研發(fā)能力產(chǎn)生重大不利影

響；本次回購計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，回購后公司的股權(quán)分布情

況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

   公司本次回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，有利于完善公司員工長效激勵(lì)機(jī)制，

充分調(diào)動(dòng)員工的積極性增強(qiáng)公司核心競爭力，提升公司整體價(jià)值，促進(jìn)公司長期、

健康、可持續(xù)發(fā)展。

   （十）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關(guān)事項(xiàng)的意見

券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)—回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文

件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)

規(guī)定。

民幣 10,000 萬元（含），擬用于本次回購的資金來源為自有資金，不會(huì)對(duì)公司

的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價(jià)款。回購后公司

的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

經(jīng)營發(fā)展及股價(jià)的穩(wěn)定，保障和保護(hù)投資者的長遠(yuǎn)利益，回購股份用于股權(quán)激勵(lì)，

有利于調(diào)動(dòng)核心員工工作積極性，因而公司本次股份回購具有必要性。

是中小股東利益的情形。

  綜上，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，

符合公司和全體股東的利益。

     （十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)做出回購股份決

議前 6 個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購方案存在利益沖突、是

否存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況說明

  公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)做出回購股份決議前 6 個(gè)月內(nèi)

不存在買賣本公司股份的行為，不存在與本次回購方案存在利益沖突，不存在內(nèi)

幕交易及市場操縱的行為；以上人員在回購期間暫無增減持計(jì)劃。若上述人員后

續(xù)有增減持股份計(jì)劃，公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義

務(wù)。

     （十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東

問詢未來 3 個(gè)月、未來 6 個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

  公司已分別向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東發(fā)出問

詢，收到的回復(fù)情況如下：

  截至董事會(huì)審議通過本次回購方案之日，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東在未來 3 個(gè)月、未來 6 個(gè)月無減持計(jì)

劃。如上述主體未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件要

求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

  本次回購的股份將用于股權(quán)激勵(lì)，公司將在披露回購股份結(jié)果暨股份變動(dòng)公

告后 36 個(gè)月內(nèi)完成授予或轉(zhuǎn)讓。公司如未能在上述期間內(nèi)使用完畢已回購股份，

公司將依照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)要求，對(duì)未使用的已回購股份予以

注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

  （十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

  本次回購股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的

情況。若發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履

行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

  （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

  為了保證公司本次回購方案的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事

會(huì)具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜，包括但不限于：

施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；

及證券監(jiān)管部門的要求和市場情況對(duì)回購方案進(jìn)行調(diào)整；

定回購股份的具體用途；

相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商登記備案；

切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報(bào)；

  授權(quán)有效期自股東大會(huì)審議通過本次公司回購股份方案之日起至上述授權(quán)

事項(xiàng)辦理完畢之日止。在上述授權(quán)內(nèi)容和有效期內(nèi)，公司董事會(huì)將進(jìn)一步授權(quán)公

司管理層具體辦理本次回購股份相關(guān)事宜。

三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

致回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

致使回購股份所需資金未能及時(shí)到位，導(dǎo)致回購方案無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

存在根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

導(dǎo)致已回購股票無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。

 公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回

購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

 特此公告。

                  寧波長鴻高分子科技股份有限公司董事會(huì)

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