長鴻高科: 關于回購公司股份方案的公告

證券代碼：605008    證券簡稱：長鴻高科     公告編號：2023-039

        寧波長鴻高分子科技股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

(資料圖)

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

  ● 寧波長鴻高分子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬回購部

分公司已發(fā)行的 A 股股份，主要內(nèi)容如下：

果暨股份變動公告后 3 年內(nèi)完成授予或轉讓，公司如未能在上述期限內(nèi)使用完

畢，未使用的已回購股份將予以注銷。

人民幣 10,000 萬元（含）。

事會通過回購決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。

  ● 相關股東是否存在減持計劃

  根據(jù)公司對控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以

上的股東的問詢及其回復，截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司控股股

東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以上的股東在未來 3 個

月、未來 6 個月無減持公司股份計劃。如上述主體未來擬實施股份減持計劃，公

司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時履行信息披露義務。

  ● 相關風險提示

可能存在本次回購方案無法實施的風險。

致使回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。

存在根據(jù)相關規(guī)定變更或終止回購方案的風險。

導致已回購股票無法授出或轉讓的風險。

程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應條款的風險。

  公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回

購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

  一、回購方案的審議程序

《關于回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議，以 8 票贊成、0 票

反對、0 票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董事對本次事項發(fā)表了明確同

意的獨立意見。公司本次回購方案尚須提交股東大會審議。

  二、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）公司本次回購股份的目的和用途

  基于對公司未來發(fā)展前景的信心和基本面的判斷，為維護公司和廣大投資者

的利益，完善公司員工長效激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性，公司計劃以自有

資金，通過集中競價交易的形式回購公司股份。本次回購的股份擬用于股權激勵，

并在披露回購結果暨股份變動公告后 3 年內(nèi)完成授予或轉讓，公司如未能在上述

期限內(nèi)使用完畢，未使用的已回購股份將予以注銷。

  （二）擬回購股份的種類

  本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。

  （三）擬回購股份的方式

  通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

  （四）回購期限

  自公司股東大會審議通過本次股份回購方案之日起 6 個月內(nèi)。回購實施期

間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌 10 個交易日以上的，回購方案將在股

票復牌后順延實施并及時披露。

  如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

本回購方案之日起提前屆滿。

  （1）公司定期報告、業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)，因特殊

原因推遲公告日期的，自原預約公告日前 10 個交易日起算，至公告前一日；

  （2）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在

決策過程中，至依法披露之日；

  （3）中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

  （五）擬回購股份的數(shù)量或金額

  公司擬用于回購的資金總額不低于 5,000 萬元（含），不超過人民幣 10,000

萬元（含），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購的資金為準。如以回購資

金總額上限人民幣 10,000 萬元（含）、回購價格上限 22.15 元/股測算，預計回

購股份數(shù)量約為 451.49 萬股，約占公司目前總股本的 0.7%。

  若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細、

縮股、配股或發(fā)行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調(diào)整回購股份

數(shù)量。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

  （六）回購股份的價格

  本次回購價格不超過 22.15 元/股（含），該回購股份價格上限不高于董事

會審議通過本次回購方案前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。具體回購價

格由公司董事會在回購期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經(jīng)營

狀況確定。

  若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利等事宜，自

股價除權除息之日起，相應調(diào)整回購價格上限。上述回購價格亦需滿足有關法律

法規(guī)及上海證券交易所相關規(guī)定對回購價格的相關要求。

  （七）用于回購的資金來源

   本次用于回購股份的資金來源為公司自有資金。

   （八）預計回購后公司股權結構的變動情況

   本次回購完成后，按照本次回購金額不低于 5,000 萬元（含），不超過人民

幣 10,000 萬元（含），回購價格上限 22.15 元/股進行測算，預計公司回購數(shù)量

   后續(xù)公司按照有關規(guī)定的要求，將回購的股份用于股權激勵，回購的股份轉

為有限售條件流通股，但公司總股本不會發(fā)生變化；到期未實施的已回購部分將

履行相關程序予以注銷，則公司總股本和無限售條件流通股將相應減少。

   以截至目前公司總股本為基礎，假設本次回購全部實施完畢，則公司的總股

本不發(fā)生變化，具體回購股份數(shù)量及公司股權結構實際變動情況以后續(xù)實施情況

為準。

   （九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能

力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

   截至 2023 年 3 月 31 日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)為 38.59 億元，歸屬于上

市公司股東的凈資產(chǎn)為 20.83 億元，流動資產(chǎn) 13.38 億元。本次回購股份資金來

源于公司自有資金。假設本次回購資金上限 10,000 萬元（含）全部使用完畢，

按 2023 年 3 月 31 日的財務數(shù)據(jù)測算，回購資金分別占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市

公司股東的凈資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的比例均較小。根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務及未來發(fā)

展規(guī)劃，公司認為本次回購股份事項不會對公司的持續(xù)經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生重大

不利影響，亦不會對公司的盈利能力、債務履行能力及研發(fā)能力產(chǎn)生重大不利影

響；本次回購計劃的實施不會導致公司控制權的變化，回購后公司的股權分布情

況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

   公司本次回購股份用于實施股權激勵，有利于完善公司員工長效激勵機制，

充分調(diào)動員工的積極性增強公司核心競爭力，提升公司整體價值，促進公司長期、

健康、可持續(xù)發(fā)展。

   （十）獨立董事關于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關事項的意見

券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號—回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文

件的有關規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關

規(guī)定。

民幣 10,000 萬元（含），擬用于本次回購的資金來源為自有資金，不會對公司

的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款。回購后公司

的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

經(jīng)營發(fā)展及股價的穩(wěn)定，保障和保護投資者的長遠利益，回購股份用于股權激勵，

有利于調(diào)動核心員工工作積極性，因而公司本次股份回購具有必要性。

是中小股東利益的情形。

  綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，

符合公司和全體股東的利益。

     （十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決

議前 6 個月內(nèi)是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購方案存在利益沖突、是

否存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況說明

  公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前 6 個月內(nèi)

不存在買賣本公司股份的行為，不存在與本次回購方案存在利益沖突，不存在內(nèi)

幕交易及市場操縱的行為；以上人員在回購期間暫無增減持計劃。若上述人員后

續(xù)有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義

務。

     （十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東

問詢未來 3 個月、未來 6 個月等是否存在減持計劃的具體情況

  公司已分別向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東發(fā)出問

詢，收到的回復情況如下：

  截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司控股股東、實際控制人、董事、

監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以上的股東在未來 3 個月、未來 6 個月無減持計

劃。如上述主體未來擬實施股份減持計劃，公司將按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件要

求及時履行信息披露義務。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

  本次回購的股份將用于股權激勵，公司將在披露回購股份結果暨股份變動公

告后 36 個月內(nèi)完成授予或轉讓。公司如未能在上述期間內(nèi)使用完畢已回購股份，

公司將依照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)要求，對未使用的已回購股份予以

注銷，具體將依據(jù)有關法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

  （十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

  本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的

情況。若發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，履

行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

  （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權

  為了保證公司本次回購方案的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事

會具體辦理本次回購股份的相關事宜，包括但不限于：

施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；

及證券監(jiān)管部門的要求和市場情況對回購方案進行調(diào)整；

定回購股份的具體用途；

相關條款進行相應修改，并辦理工商登記備案；

切協(xié)議、合同和文件，并進行相關申報；

  授權有效期自股東大會審議通過本次公司回購股份方案之日起至上述授權

事項辦理完畢之日止。在上述授權內(nèi)容和有效期內(nèi)，公司董事會將進一步授權公

司管理層具體辦理本次回購股份相關事宜。

三、回購方案的不確定性風險

致回購方案無法順利實施的風險；

致使回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；

存在根據(jù)相關規(guī)定變更或終止回購方案的風險；

導致已回購股票無法授出或轉讓的風險。

 公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回

購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

 特此公告。

                  寧波長鴻高分子科技股份有限公司董事會

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