ST澄星: 江蘇澄星磷化工股份有限公司對上海證券交易所《關于公司2022年年度報告及公司股票申請撤銷其他風險警示事項的信息披露監管問詢函》部分問題的回復公告

證券代碼：600078     證券簡稱：ST 澄星      公告編號：臨 2023-032

              江蘇澄星磷化工股份有限公司

對上海證券交易所《關于公司 2022 年年度報告及公司股票

(資料圖)

  申請撤銷其他風險警示事項的信息披露監管問詢函》

                部分問題的回復公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●本次回復是江蘇澄星磷化工股份有限公司（以下簡稱“公司”、

                              “本公司”

或“澄星股份”）對上海證券交易所《關于公司 2022 年年度報告及公司股票申

請撤銷其他風險警示事項的信息披露監管問詢函》中的“二、關于公司 2022 年

年度報告信息披露事項”問題 4、5、6 的回復，對“一、關于公司股票申請撤銷

其他風險警示事項”問題 1、2、3 還需進一步核實，待核實后及時履行信息披露

義務。

  公司于 2023 年 4 月 12 日收到上海證券交易所下發的《關于公司 2022 年年

度報告及公司股票申請撤銷其他風險警示事項的信息披露監管問詢函》（上證公

函【2023】0289 號）（以下簡稱“《問詢函》”）。

  公司收到《問詢函》后，積極組織相關部門并會同中介機構就《問詢函》所

提問題進行核查并逐項落實。截至本公告日，公司對《問詢函》中的“一、關于

公司股票申請撤銷其他風險警示事項”問題 1、2、3 還需進一步核實，待核實后

及時履行信息披露義務。現將該《問詢函》的部分問題回復公告如下：

銷其他風險警示的公告。依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

告及申請撤銷其他風險警示等公告進行了事后審核，根據《上海證券交易所股票

上市規則》第 13.1.1 條的規定，請你公司進一步核實并補充披露以下信息。

  二、關于公司 2022 年年度報告信息披露事項

和應收款項融資余額合計 6.55 億元，同比增長 67.2%，遠高于營業收入 36.12%

的增長率，公司主要產品中僅磷酸銷售量同比增長 24.54%，磷酸鹽和黃磷銷售

量均同比下滑。請你公司：（1）補充披露報告期內公司前五大客戶名稱、交易

背景、對應產品、交易金額、付款安排、合同主要條款、期后回款情況、收入

確認時點等，說明與控股股東是否存在關聯關系以及其他業務往來，并補充披

露報告期內關聯交易金額及占比；（2）結合公司銷售信用政策變化、主要客戶

變化、減值計提情況等，說明期末應收款項和應收賬款余額大幅波動的原因，

與營業收入、主要產品銷售量等變動不一致的合理性。請年審會計師發表意見。

  （1）補充披露報告期內公司前五大客戶名稱、交易背景、對應產品、交易

金額、付款安排、合同主要條款、期后回款情況、收入確認時點等，說明與控

股股東是否存在關聯關系以及其他業務往來，并補充披露報告期內關聯交易金

額及占比；

  公司回復：

                                                                       合同主要

 前 5 大客戶名稱           交易背景      對應產品     交易額（含稅/元）          付款安排                期后回款情況           收入確認時點

                                                                        條款

Airedale chemical   歐洲主要客戶，                              30%預付款，70%見

                                磷酸      289,765,571.09                  CIF   當期已全部回款          取得提單時確認收入

company limited     危化品經銷商                               提單復印件付款

                                                                                 當期回款

                                                                       買方自提

江蘇馬龍國華工貿            常年合作客戶，                                                   201,308,197.31

                                黃磷      201,354,072.00     款到發貨        并承擔運                    貨交提貨人即發生控

有限公司                危化品經銷商                                                     元，期后回款

                                                                        費                      制權轉移，貨物裝車

                                                                                               過磅并經提貨人簽字

                                                                       買方自提

彌勒市厚澤商貿有            常年合作客戶，   黃磷、磷礦、礦                                                          后即可確認收入。黃

限公司                 危化品經銷商      渣                                                              磷和磷礦銷售收入確

                                                                        費

                                                                                               認的關鍵單據為經提

                                                                       買方自提

荊州市瑞鑫化工工            常年合作客戶，                                                                    貨人簽字的過磅單，

                                黃磷      170,874,770.02     款到發貨        并承擔運   當期已全部回款

貿有限公司               危化品經銷商                                                                     磷渣為按車銷售，收

                                                                        費

                                                                                               入確認依據為經提貨

                                                                       買方自提

昆明同威達化工有            常年合作客戶，                                                                    人簽字的拉運記錄。

                                黃磷      122,323,626.00     款到發貨        并承擔運   當期已全部回款

限公司                 危化品經銷商

                                                                        費

     其他說明：經公司在國家企業信用信息公示系統、企查查公開檢索以上客

戶的股東信息以及以上客戶及其直接或間接控股股東、實際控制人董事、監事、

高級管理人員的任職信息，前 5 大客戶與前控股股東江陰澄星實業集團有限公司

及現控股股東無錫星盛州科技合伙企業（有限合伙）均不存在關聯方關系。

     年審會計師回復：

  針對前五大客戶收入的真實性、準確性、完整性，執行的主要審計程序包括：

  ①了解、評價和測試與收入確認相關的關鍵內部控制設計合理性和執行的有

效性。復核相關會計政策是否正確且一貫地運用。

  ②通過抽樣檢查銷售合同及與管理層的訪談，識別合同權利義務，對履行義

務的時點進行評價，評價與收入確認有關的控制權轉移的判斷是否符合公司會計

政策及企業會計準則的規定。

  ③對公司前五大客戶執行細節測試程序，從本年銷售記錄中分別選取樣本，

核對與該筆銷售相關的合同、發票、發貨單、出口報關單、簽收記錄等，評價相

關收入確認是否符合公司收入確認會計政策。

  ④選取資產負債表日前后大額收入記錄，進行截止性測試，確認收入是否記

錄在正確的會計期間。

  ⑤對前五大客戶進行工商信息查詢，關注是否存在關聯方關系。

  ⑥ 結合發生額的函證程序，抽查收款記錄，檢查收入的真實性、準確性。

  核查結論：公司就上述問題的回復與我們在審計過程中了解的情況無重大差

異。

     （2）結合公司銷售信用政策變化、主要客戶變化、減值計提情況等，說明

期末應收款項和應收賬款余額大幅波動的原因，與營業收入、主要產品銷售量等

變動不一致的合理性。

     公司回復：

     項目         2022 年金額（元）        2021 年金額（元）           變動率（%）

應收賬款             210,989,803.84      206,888,381.39

應收款項融資           444,549,304.86      185,158,071.12

營業收入            4,537,553,208.82    3,333,405,365.12      36.12

    因 2022 年對承兌銀行為非 6+9 銀行注1的已貼現未到期和已背書未到期的銀行

承兌匯票未終止確認，金額為 207,731,110.52 元。2021 年對已貼現未到期和已

背書未到期的銀行承兌匯票均進行了終止確認。應收款項融資 2022 年期末余額扣

除未終止確認部分的金額后，比較如下：

      項目        2022 年金額（元）        2021 年金額（元）           變動率（%）

應收賬款             210,989,803.84      206,888,381.39

應收款項融資           236,818,194.34      185,158,071.12

營業收入            4,537,553,208.82    3,333,405,365.12      36.12

    經統一兩年數據口徑后，應收款項融資及應收賬款期末余額未大幅波動。2020

年應收賬款與應收款項融資的合計金額為 267,784,556.48 元。經計算，兩年年廣

義應收周轉率為：

              營業收入             應收賬款+應收款項融資期初

  項目                                                     廣義應收周轉率

               （元）                 期末平均值（元）

    故公司 2022 年應收款項融資及應收賬款波動合理。公司 2022 年銷售信用政

策、主要客戶未發生重大變化，信用減值損失計提比率與 2021 年一致。

    年審會計師回復：

    核查程序：

    ①了解、評價和測試與收入確認相關的關鍵內部控制設計合理性和執行的有

效性。

注 1：6+9 銀行：6 家國有大型商業銀行（中國銀行、中國農業銀行、中國建設銀行、中國工商銀行、中國

郵政儲蓄銀行、交通銀行），9 家股份制商業銀行（招商銀行、浦發銀行、中信銀行、中國光大銀行、華夏

銀行、中國民生銀行、平安銀行、興業銀行、浙商銀行）。

  ②抽取合同樣本進行細節測試，檢查公司銷售信用政策是否發生變化；

  ③檢查前 10 大客戶的交易情況，縱向比較分析前 10 大客戶是否存在異常變

化；

  ④對重要的客戶進行工商信息核查，未發現需要特別計提壞賬準備的情況；

  ⑤對報表整體縱向進行比較分析，識別是否存在異常的不合理的變動；

  ⑥檢查前 5 大客戶的逾期賬齡情況，并復核相關信用減值損失計提是否充分。

  核查結論：公司就上述問題的回復與我們在審計過程中了解的情況無重大差異。

和同一控制下的漢邦石化有限公司的其他應收款余額分別為 14.8 萬元、0.77

萬元，非經營性資金占用專項說明顯示上述款項系代墊餐飲服務費，對江陰澄星

實業集團有限公司熱電廠（以下簡稱熱電廠）應收 207.31 萬元，上述款項均分

類為經營性往來，公司已全額計提減值。請你公司：（1）補充說明上述款項的

形成背景、時期和全額計提減值的原因，以及公司代墊餐飲服務費的合理性，與

熱電廠的交易是否存在真實的貨物流轉，是否實質為非經營性資金占用，前期披

露的相關分類是否準確；（2）全面自查是否存在其他應披露未披露的關聯方非

經營性資金占用情況。請年審會計師發表意見。

     （1）補充說明上述款項的形成背景、時期和全額計提減值的原因，以及公

司代墊餐飲服務費的合理性，與熱電廠的交易是否存在真實的貨物流轉，是否實

質為非經營性資金占用，前期披露的相關分類是否準確；

     公司回復：

資金往來方             形成    形成時       全額計提減    掛賬

        末往來資金                                    掛賬合理性

 名稱               背景      間       值的原因     公司

        余額（萬元）

                                          江陰澄星   前期澄星集團消

                                  江陰澄星實   大廈酒店   費形成的相關房

江陰澄星實             代付房             業集團有限   餐飲管理   費、餐飲費，由

業集團有限    14.80    費、餐             公司已宣告   有限公司   本公司子公司澄

 公司                飲費             破產，預計   （以下簡   星酒店以應收房

                                   無法收回   稱“澄星   租款沖抵的方式

                                          酒店”）   代為結算，后澄

資金往來方              形成    形成時        全額計提減     掛賬

         末往來資金                                      掛賬合理性

 名稱                背景      間        值的原因      公司

         余額（萬元）

                                                    星集團陷入流動

                                                    性危機未能支付

                                                     給公司。

                                                    前期澄星集團旗

                                                    下公司漢邦石化

                                                    消費形成的相關

                                    漢邦（江陰）

                                                    房費、餐飲費，

                                    石化有限公

漢邦（江陰）                                              由本公司子公司

                   代付餐   2020 年 9   司已被受理     澄星

石化有限公      0.77                                     澄星酒店以應收

                    飲費      月       破產重整，     酒店

  司                                                 房租款沖抵的方

                                    預計無法收

                                                    式代為結算，后

                                      回

                                                    漢邦石化陷入流

                                                    動性危機未能支

                                                     付給公司。

                                                    正常銷售業務，

                                    江陰澄星實           合作十余年，前

江陰澄星實                               業集團有限           期無欠款。后因

                   銷售蒸   2021 年 1

業集團有限     207.31                    公司已宣告    澄星股份   澄星熱電廠未能

                   汽款項     季度

公司熱電廠                               破產，預計            及時支付蒸汽

                                     無法收回           款，公司即停止

                                                      供汽。

  公司與熱電廠的交易具有真實的貨物流轉，該銷售蒸汽業務為正常的經營性

交易和往來，不涉及非經營性資金占用，因此前期披露的相關分類無誤。

  年審會計師回復：

  核查程序：

  ①取得并檢查其他應收掛賬形成的憑證及相關附件，判斷代墊餐飲費的掛賬

依據是否充分。檢查銷售蒸汽款的交易單據，判斷是否存在真實的貨物流轉。

  ②詢問并與管理層確認上述關聯方款項形成的原因及合理性，判斷澄星酒店

代墊餐飲服務費是否合理；銷售熱電廠蒸汽的合理性。

  核查結論：公司就上述問題的回復與我們在審計過程中了解的情況無重大差異。

 （2）全面自查是否存在其他應披露未披露的關聯方非經營性資金占用情況。

  公司回復：

  公司不存在其他應披露未披露的關聯方非經營性資金占用情況。

  年審會計師回復：

  在年審過程中，針對是否存在其他應披露未披露的關聯方非經營性資金占用

情況，項目組主要執行如下審計程序：

  ①對公司及其重要子公司大額銀行流水執行雙向勾兌程序，未發現有大額資

金流水流向控股股東方及其關聯方；

  ②親自去征信機構打印征信報告并進行核查，未發現公司及子公司為控股股

東及其關聯方進行擔保的情況；

  ③查詢 2022 年度報告披露的關聯方清單并與銀行大額流水客商進行比對，未

發現可疑資金流向控股股東方及其關聯方；

  ④對重要的客戶及供應商進行工商關系核查，未發現存在關聯方關系；

  ⑤關注重大或異常的交易，關注期末往來款項的商業合理性，未發現存在未

披露的關聯方。

  通過執行上述審計程序，項目組未發現公司存在其他資金占用未查實的情況。

分別是新建欽州廠區配套工程、宣威磷酸氫鈣項目和高純度電子級磷酸項目，

（1）補充披露上述三項在建工程的建設情況，包括投入資金金額、投資時間、

決策情況、主要用途、形成資產的具體情況；（2）補充說明在建工程長期未轉

入固定資產的主要原因，并結合行業發展及產品銷售現狀論證是否充分計提減值

準備；（3）核實上述改造投入資金的具體用途和資金流向。請年審會計師發表

意見。

  （1）補充披露上述三項在建工程的建設情況，包括投入資金金額、投資時

間、決策情況、主要用途、形成資產的具體情況；

  公司回復：

于公司非公開發行股票方案的議案》。2015 年 7 月 16 日，公司召開了 2015 年第

二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》，詳見

公告編號：2015-025。

  該次非公開發行募集資金用于投資的項目中包含“高技術含量、高附加值精

細磷化工及超凈高純電子化學品項目”183,629.79 萬元。該項目下設 3 個子項目，

分別為：A、“30 萬噸/年食品級、電子化學品專用級磷酸和 10 萬噸/年食品磷酸

鹽、復合磷酸鹽及公用配套工程項目”141,560.00 萬元，B、“3 萬噸牙膏級磷酸

氫鈣技改擴能項目”30,050.00 萬元，C、

                       “年產 5 萬噸超凈高純電子化學品項目”

區配套工程、宣威磷酸氫鈣項目和高純度電子級磷酸項目”。

公司 2015 年度非公開發行股票方案有效期屆滿后不予續期的議案》，公司在辦理

非公開發行股票相關事宜期間，因中國證監會對公司進行立案調查，公司已不符

合實施非公開發行股票的條件。同時，公司將積極探索多種融資方式籌集資金，

以支持和確保公司上述項目業務的發展。詳見公告編號：臨 2016-017。

  其他相關情況如下：

  ①新建欽州廠區配套工程（以下簡稱“欽州碼頭項目”）建設情況

  新建欽州廠區配套工程即為欽州澄星 13#碼頭項目，該碼頭項目位于欽州港

金谷港區金鼓江作業區，碼頭建設規模為 5 萬噸級泊位以及相應的配套設施。欽

州澄星碼頭屬于廣西壯族自治區政府列入的重點項目，建成后除供欽州澄星自用

外，也可以為欽州市、廣西壯族自治區乃至華南、西南一帶企業提供專業的港口

服務。

  欽州碼頭項目于 2015 年 11 月前取得建設的各項批復，于 2015 年 11 月 24

日正式開工建設。

  欽州碼頭項目于 2017 年 5 月完成碼頭水工主體結構施工，于 2018 年 7 月完

成綜合用房、門衛和邊檢樓、廠區至碼頭管架、管道和道路圍墻，于 2020 年 11

月完成消防泵房、水罐基礎和材料庫土建工程等，目前總共已投資 3.22 億元，已

轉固碼頭綜合用房等 234.61 萬元，碼頭消防泵房及配電室工程 392.88 萬元。

  ②宣威磷酸氫鈣項目建設情況

工業和科技信息化局申報了 3.5 萬噸磷酸鈣鹽生產線建設項目，并取得了該投資

項目備案證，證號：宣工信技術證[2019]16 號；項目名稱：年 3.5 萬噸磷酸鈣鹽

生產線建設項目；項目投資總額：17624.52 萬元；資金來源：企業自籌；計劃開

工時間：2019 年 4 月。

占用的影響，導致工程建設進展緩慢幾近暫停，截至 2022 年 12 月，已完成廠房

主體工程、部分非標設備的制作，累計投資額 4,413.45 萬元。

  ③高純度電子級磷酸項目建設情況

批量生產且生產產品獲得客戶認可。為進一步擴展電子級磷酸的生產與應用，澄

星股份于 2018 年 12 月向無錫市行政審批局申報了電子級磷酸技改項目并取得了

該項目的備案證，證號：錫行審投備[2019]2 號；計劃開工時間：2019 年。

泵制冷機組、冷水泵、高效過濾器等設施對現有電子級磷酸進行凈化除雜質處理

得到高純度電子級磷酸。改造后，可產高純度電子級磷酸 3 萬噸/年。2020 年 6

月澄星股份與江陰市政府簽訂了搬遷補償協議，公司可能面臨搬遷且因原控股股

東資金占用，導致“高純度電子級磷酸項目”暫停建設。截至 2022 年 12 月，已

完成主體設備的采購和部分設備的安裝工程，累計投資額 5,418.56 萬元。

  （2）補充說明在建工程長期未轉入固定資產的主要原因，并結合行業發展

及產品銷售現狀論證是否充分計提減值準備；

  ①新建欽州廠區配套工程

  前期因原控股股東資金占用的影響，碼頭項目投資的相關推進工作基本停滯，

從而使得該項目一直未能按相關要求完成竣工驗收，未能達到使用狀態。

  目前公司已順利完成債務和解，在新的實控人進入后，鑒于碼頭項目的稀缺

性和未來港口發展的迫切性，經公司研究決定重新成立欽州澄星碼頭項目組，重

啟碼頭項目建設和驗收等推進工作。另外隨著廣西壯族自貿區欽州港片區的成立，

周邊投資設立的大企業越來越多，加上碼頭所在地又是欽州石化產業園區，相關

企業對港口服務需求量越來越大，欽州澄星碼頭已經是當下非常稀缺和具有競爭

力的資源，故不存在減值跡象。

  ②宣威磷酸氫鈣項目

  該項目因原控股股東資金占用的影響，導致工程建設幾近暫停，項目建設未

能達到使用狀態，從而未能轉入固定資產。

  該項目所在地距離原料產地和終端市場較近，項目投產能夠對公司產業鏈的

延伸和加強公司磷酸鹽產品在西南磷酸鹽市場的競爭力有較大裨益，目前公司將

規劃繼續推進工程建設，目前項目主體工程完好，故該項目不存在減值跡象。

  ③高純度電子級磷酸項目

  高純度電子級磷酸項目為公司重點投入項目，前期投入巨大，管理層高度重

視，第一期在建工程已經轉固。本期該項目暫停的主要原因為:一是公司前期與江

陰市政府簽訂了搬遷補償協議，公司后續可能會搬遷，但考慮到部分設備無法拆

裝或拆裝的成本較高，會加大公司在此項目的投入，因此公司管理層考慮決定待

搬遷事宜確定后再繼續該項目的建設。二是原控股股東占用資金導致公司資金周

轉困難，項目投資工作停滯。

趨于穩定，后續公司將視是否搬遷和發展情況擇機重新啟動，目前已列入公司戰

略規劃中。高純度電子級磷酸的投產有益于完善產品結構體系且電子級磷酸是一

種高附加值精細磷化工產品，應用于生產電子化學品、半導體材料等，產品未來

市場前景廣闊，故不存在減值跡象。

  （3）核實上述改造投入資金的具體用途和資金流向。

  ①欽州碼頭項目

      資金用途         投資概算（萬元）        實際支出（萬元）

土地轉讓費用                  2,111.85              -

設計、監理等待攤支出              5,881.90       1,429.52

前期道路、圍墻、管架等土建工程          2,854.77       1,969.36

碼頭水工結構工程                28,221.02      24,378.80

碼頭回旋水域疏浚工程               3,103.03       2,879.67

公用動力工程                   7,226.91         559.96

預備費（人員、水電等）              3,616.47         353.27

生產及輔助生產建筑物               7,240.40              -

貸款利息                     2,877.73              -

總金額                     78,823.56      31,592.85

 ②宣威磷電氫鈣項目

         項目        投資概算（萬元）         實際支出（萬元）

設計、勘察等工程其他費用             1,491.02         441.70

建筑工程                     4,413.75       2,672.40

設備購置及安裝工程                7,718.33       1,186.24

預備費（人員、水電等）                243.40          68.52

技術服務費                      213.77          44.60

流動資金                     3,544.23              -

總金額                     17,624.50       4,413.45

 ③高純度電子級磷酸項目

         項目        投資概算（萬元）         實際支出（萬元）

設計、勘察等工程其他費用               632.05           90.28

建筑工程                       880.00          463.06

設備購置及安裝工程                6,107.00        4,226.56

預備費（人員、水電等）                380.95          124.53

技術服務費                    1,000.00          514.13

流動資金                     1,344.83                  -

總金額                     10,344.83        5,418.56

  年審會計師回復：

 核查程序：

 ①取得并檢查在建工程項目的投資備案文件、可行性研究報告、投資概算等，

了解項目建設的合規性及預算情況。

 ②結合 2019 年首次承接時期初數的審計情況核實在建工程的形成過程；

  ③對本期新增投資部分進行細節測試；

  ④詢問并與管理層確認在建工程項目投資進度放緩的原因，并判斷其合理性；

  ⑤詢問管理層對在建工程項目的未來的投資規劃，判斷項目繼續建設的可行

性；

  ⑥對在建工程進行實地監盤，檢查實物投資與賬面進度是否一致，關注是否

存在減值跡象。

  ⑦詢問管理層關于在建工程減值情況的判斷，并分析其合理性，了解項目繼

續建設的投資規劃情況。

  核查結論：公司回復內容與我們在審計過程中掌握的情況無重大差異。

  公司指定的信息披露媒體為《上海證券交易所》及上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定報刊及網站刊登的信息為準。敬

請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告。

                          江蘇澄星磷化工股份有限公司董事會

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