保齡寶: 關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告

證券代碼：002286             證券簡稱：保齡寶       公告編號：2023-021

               保齡寶生物股份有限公司

(資料圖片)

關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限

            制性股票回購注銷完成的公告

  公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記

錄、誤導性陳述或者重大遺漏。

  重要提示內容：

  ?   本次回購注銷事項涉及134名激勵對象，回購注銷的限制性股票數量合

      計104.2320萬股，占回購注銷前公司總股本的0.28%，回購金額為人民

      幣7,275,393.60元。

  ?   經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次限

      制性股票回購注銷事宜已于2023年06月08日辦理完成。回購完成后，

      公司股份總數由371,812,900股變更為370,770,580股。

  保齡寶生物股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月27日召開第五

屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于回購

注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于

《保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡

稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）獲授限制性股票的激勵對象中3人離職已

不具備激勵對象資格，同意由公司回購注銷其當期已獲授但尚未解除限售的

象中1人因退休而不再在公司任職，同意由公司回購注銷其當期已獲授但尚未解

除限售的1.2240萬股限制性股票，回購價格為6.98元/股加上銀行同期存款利息

之和；鑒于公司2022年業績未達到業績考核目標條件，同意公司回購注銷130名

在職激勵對象第二個解除限售期對應不得解除限售的限制性股票合計100.3200

萬股，回購價格為6.98元/股加上銀行同期存款利息之和；本次合計回購注銷限

制性股票104.2320萬股。該事項已經于2023年5月19日召開的公司2022年年度股

東大會審議批準，具體內容詳見刊載于巨潮資訊網的相關公告或文件。

  公司已于近日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完上述限

制性股票的回購注銷事宜，現將有關情況公告如下。

  一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序

  （一）2021年9月21日，公司第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第五

次會議審議通過了《關于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權與限制性

股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈保齡寶生物股份有限公

司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及

《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關事項

的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。律師事務所及獨立財務顧問

分別出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

  （二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司對首次授予激勵對象名單的

姓名和職務在公司內部進行了公示。2021年10月9日，公司披露了《監事會關于

示情況說明》。

  （三）2021年10月12日，公司召開2021年第四次臨時股東大會，審議通過

了《關于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃

（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票

期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東

大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議

案》。并于同日披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息

知情人及首次授予激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

  （四）2021年11月8日，公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監事會第七

次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予

激勵對象名單和授予數量的議案》、《關于向2021年股票期權與限制性股票激

勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。監事會對調整后的

首次授予激勵對象名單再次進行核實并發表了同意的意見。公司獨立董事發表

了同意的獨立意見。律師事務所及獨立財務顧問分別出具了法律意見書及獨立

財務顧問報告。

  （五）2021年12月2日，公司披露了《保齡寶生物股份有限公司關于2021年

股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權首次授予登記完成公告》，公司完

成了本次激勵計劃首次授予股票期權登記工作，向符合條件的135名激勵對象授

予619.71萬份股票期權。

   （六）2021年12月9日，公司披露了《保齡寶生物股份有限公司關于2021年

股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予登記完成公告》，公司

完成了本次激勵計劃首次授予限制性股票登記工作，向符合條件的135名激勵對

象授予265.59萬股限制性股票，本次激勵計劃首次授予限制性股票上市日為

增加至371,911,900股。

   （七）2022年10月18日，公司第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事會

第十三次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃股

票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》、《關于注銷2021年股票期權

與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于回購注銷2021年股票期

權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于2021年股票期權與

限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》、

《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除

限售期解除限售條件成就的議案》等議案，公司獨立董事對上述議案發表了同

意的獨立意見。律師事務所及獨立財務顧問分別出具了法律意見書及獨立財務

顧問報告。

   （八）2022年10月26日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票

激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，經中國證券登記結算有限責任公司

深圳分公司審核確認，公司完成了本次激勵計劃首次授予激勵對象中不再具備

激勵資格的1人已獲授但尚未行權的23.10萬份股票期權的注銷事宜。

   （九）2022年11月3日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于

回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等議

案，公司于次日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債

權人的公告》。

   （十）2022年11月4日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激

勵計劃首次授予股票期權第一個行權期采用自主行權的提示性公告》，本次激

勵計劃首次授予股票期權第一個行權期采用自主行權方式，可行權股票期權數

量共計119.3220萬份。

  （十一）2022年12月9日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票

激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示

性公告》，公司為本次激勵計劃134名首次授予激勵對象可解除限售的共計

流通日期為2022年12月13日。

  （十二）2022年12月22日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股

票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經中國證券登記結算有限

責任公司深圳分公司審核確認，公司完成了本次激勵計劃首次授予激勵對象中

不再具備激勵資格的1人已獲授的9.90萬股限制性股票的回購注銷事宜。

  （十三）2023年4月27日，公司第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會

第十六次會議審議通過了《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部

分股票期權的議案》、《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃

部分限制性股票的議案》等議案，公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立

意見。律師事務所及獨立財務顧問分別出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

  （十四）2023年5月11日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票

激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，經中國證券登記結算有限責任公司

深圳分公司審核確認，公司完成了本次激勵計劃激勵對象中不再具備激勵資格

的4人已獲授但尚未行權的11.4100萬份股票期權以及130名在職激勵對象第二個

行權期未達到業績考核目標條件對應不得行權的234.0800萬份股票期權的注銷

事宜。

  （十五）2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關于回購

注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等議案，

公司于次日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人

的公告》。

  二、本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票的情況說明

  （一）回購注銷的原因及數量

  根據《激勵計劃》的相關規定，激勵對象主動辭職或合同到期且因個人原

因不再續約的，激勵對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

     鑒于獲授限制性股票的激勵對象中3人因離職已不具備激勵對象資格，其已

獲授但尚未解除限售的2.6880萬股限制性股票應由公司回購注銷。

     根據《激勵計劃》的相關規定，激勵對象因退休而不再在公司任職的，自離

職之日起激勵對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注

銷。

     鑒于獲授限制性股票的激勵對象中1人因退休而不再在公司任職，其已獲授但

尚未解除限售的1.2240萬股限制性股票應由公司回購注銷。

     根據《激勵計劃》的相關規定，本次激勵計劃首次授予限制性股票的第二個

解除限售業績條件如下表所示：

                     年度營業收入（億元）        年度凈利潤（億元）

             考核          （A）              （B）

  解除限售期

             年份      觸發值     目標值       觸發值            目標值

                     （An）    （Am）      （Bn）        （Bm）

第二個解除限售期     2022年    31.0    37.5      2.1         2.6

業績指標（A/B）完成情      營業收入可解除限售比例        凈利潤可解除限售比例

     況                （Ax）              （Bx）

完成目標值（Am/Bm）          100%               100%

完成觸發值（An/Bn）但

未達到目標值（Am/Bm）

未達到觸發值（An/Bn）           0%                   0%

     公司層面可解除限售比例（X）           X=Ax * 40% + Bx * 60%

注：（1）上述“營業收入”指經審計的上市公司合并報表后的營業收入。上述“凈利潤”指經

審計的上市公司合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤，且考核年度（2021-2023）的凈

利潤為剔除全部在有效期內的股權激勵計劃及員工持股計劃（若有）股份支付費用影響的

數值。

  （2）若公司發生資產/股權收購等影響公司業績規模的情形，則各年度業績考核目標

應以扣除因該等資本運作而新增加或減少的業務收入和凈利潤作為計算依據。

     若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到上述業績考核目標，所有激勵

對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格

加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

   鑒于公司2022年業績未達到業績考核目標條件，公司將對130名在職激勵對象

第二個解除限售期對應不得解除限售的100.3200萬股限制性股票予以回購注銷。

   綜上，本次合計回購注銷限制性股票104.2320萬股。本次回購注銷后，公司本

次激勵計劃獲授限制性股票的激勵對象由134人調整為130人，已授予但尚未解除

限售的限制性股票數量由204.5520萬股調整為100.3200萬股。本次回購注銷事項已

經公司2022年年度股東大會審議通過。

   （二）本次回購的價格及資金來源

   公司于2022年10月18日召開了第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事會第

十三次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃股票

期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，鑒于公司2021年年度權益分派方

案已實施完畢，根據《激勵計劃（草案）》規定，限制性股票回購價格由7.04元/

股調整為6.98元/股。本次回購總金額為7,275,393.60元，全部為公司自有資金。

   三、本次回購注銷的驗資及完成情況

   和信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次回購注銷限制性股票并減

少注冊資本的事項進行了審驗，并出具了《保齡寶生物股份有限公司驗資報告》

（和信驗字（2023）第000022號）。截至2023年5月23日止，變更后的累計注冊

資本人民幣370,770,580.00元，股本人民幣370,770,580.00元。

   截至本公告日，本次限制性股票回購注銷手續已在中國證券登記結算有限

責任公司深圳分公司辦理完成。

   四、本次回購注銷前后公司股本結構的變化情況

   公司本次回購注銷限制性股票104.2320萬股后，公司股本結構變動情況如下：

                    本次變動前              本次變動             本次變動后

   股份類別         股份數量           比例      股份數量         股份數量           比例

                 （股）          （%）       （股）         （股）           （%）

一、限售條件流通股         2,045,620     0.55   -1,042,320     1,003,300     0.27

   高管鎖定股               100      0.00           0           100      0.00

 股權激勵限售股          2,045,520     0.55   -1,042,320     1,003,200     0.27

二、無限售條件流通股      369,767,280    99.45           0    369,767,280    99.73

三、總股本           371,812,900   100.00   -1,042,320   370,770,580   100.00

   五、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷部分已授予但未解除限售的限制性股票事項不影響本次激勵計

劃的繼續實施，不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會影響公

司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工作職

責，努力為股東創造價值。

  特此公告。

                     保齡寶生物股份有限公司董事會

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