證券代碼：603268      證券簡(jiǎn)稱(chēng)：松發(fā)股份   公告編號(hào)：2023臨-023

              廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司

 關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)意向協(xié)議的

(資料圖片)

                  提示性公告

  本公司董事會(huì)、全體董事及相關(guān)股東保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

     重要內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)提示

籌劃以支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉ɡS能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波利維能”）

購(gòu)買(mǎi)其持有的安徽利維能動(dòng)力電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安徽利維能”或“標(biāo)的

公司”、

   “目標(biāo)公司”）不低于51%且不高于76.92%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”），

具體收購(gòu)比例待進(jìn)一步論證和協(xié)商。本次交易完成后，安徽利維能將成為公司控

股子公司。公司與寧波利維能就本次交易于2023年6月11日簽署了《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)意

向協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”），上述協(xié)議僅為意向性協(xié)議，旨在表達(dá)各方的

合作意愿及初步商洽結(jié)果，具體的交易方案及交易條款以各方簽署的正式協(xié)議為

準(zhǔn)。

簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，林道藩擬將其持有的26,199,617股上市公司股份（占

上市公司股本總額的21.10%）通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給寧波利維能，上述股份

轉(zhuǎn)讓完成后，寧波利維能將成為上市公司持股5%以上的股東。因此，本次交易

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不涉及公司發(fā)行股

份，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。公司將按照相關(guān)規(guī)定，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)

工作，并根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)的決

策審批程序和信息披露義務(wù)。公司預(yù)計(jì)自本提示性公告披露之日起6個(gè)月內(nèi)披露

本次交易相關(guān)的預(yù)案或報(bào)告書(shū)（草案）。

業(yè)績(jī)承諾等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商，尚需履行公司、標(biāo)的公司及交易對(duì)

方必要的內(nèi)外部相關(guān)決策、審批程序，存在未能通過(guò)該等決策、審批程序的風(fēng)險(xiǎn)。

則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第4號(hào)——停復(fù)牌》等規(guī)定，公司股票不停牌，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情

況，分階段及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

   一、本次交易概述

   公司擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)寧波利維能持有的安徽利維能不低于51%且

不高于76.92%股權(quán)，具體收購(gòu)比例待進(jìn)一步論證和協(xié)商。本次交易完成后，安徽

利維能將成為公司的控股子公司。經(jīng)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重

大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不涉及公司發(fā)行股份，也

不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。本次交易尚處于初步籌劃階段，交易方案、股權(quán)收

購(gòu)比例、交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商，并需按照相關(guān)

法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。

   二、標(biāo)的公司基本情況

   （一）標(biāo)的公司的基本情況

公司名稱(chēng)        安徽利維能動(dòng)力電池有限公司

企業(yè)類(lèi)型        其他有限責(zé)任公司

注冊(cè)地         滁州市南譙區(qū)黃慶湖路與元山路交叉口

法定代表人       侯楊

注冊(cè)資本        130,000 萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91341103MA2RWEKR6B

成立日期        2018 年 7 月 12 日

營(yíng)業(yè)期限        2018 年 7 月 12 日至 2048 年 7 月 11 日

             鋰離子電池、動(dòng)力電池、電池管理系統(tǒng)、充電器、新能源汽車(chē)驅(qū)動(dòng)控制

經(jīng)營(yíng)范圍         系統(tǒng)的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售、租賃及技術(shù)服務(wù)；廢舊電池的回收、處置和

             銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

     安徽利維能是專(zhuān)注于儲(chǔ)能和輕型車(chē)動(dòng)力電池產(chǎn)品及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)

售的鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，公司核心產(chǎn)品包括26700系列圓柱電芯、軟包儲(chǔ)能電芯、

短刀電芯等，廣泛應(yīng)用在便攜式儲(chǔ)能、戶(hù)用儲(chǔ)能、通信和基站儲(chǔ)能、城市出行、

工業(yè)搬運(yùn)和鉛酸替代等場(chǎng)景。

     安徽利維能聚焦于儲(chǔ)能細(xì)分賽道，客戶(hù)包括便攜式儲(chǔ)能、戶(hù)用儲(chǔ)能、通信和

基站儲(chǔ)能的多家主要企業(yè)，尤其在便攜式戶(hù)外儲(chǔ)能領(lǐng)域已建立一定的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，

是該領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。截至2022年底，安徽利維能已在安徽省滁州市建成8條先

進(jìn)智能的鋰電池生產(chǎn)線，產(chǎn)能達(dá)4GWh。公司2023年已啟動(dòng)滁州二期項(xiàng)目開(kāi)工建

設(shè)，規(guī)劃產(chǎn)能6GWh，計(jì)劃于年內(nèi)完成二期一階段3GWh產(chǎn)能建設(shè)。

     （二）標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

序號(hào)             股東姓名                    出資金額（萬(wàn)元）         出資比例（%）

              合計(jì)                              130,000       100.00

     三、交易對(duì)方基本情況

公司名稱(chēng)         寧波利維能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司

企業(yè)類(lèi)型         其他有限責(zé)任公司

注冊(cè)地          浙江省寧波市海曙區(qū)望春工業(yè)園區(qū)云林中路 238 號(hào)

法定代表人        莊巍

注冊(cè)資本         76,944.5599 萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330212340612599C

成立日期         2015 年 5 月 4 日

營(yíng)業(yè)期限         2015 年 5 月 4 日至 2045 年 5 月 3 日

             汽車(chē)動(dòng)力及儲(chǔ)能系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、咨詢(xún)、研發(fā)、制造、銷(xiāo)售、租賃；新能源

             汽車(chē)充電系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、制造；自營(yíng)或代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家

經(jīng)營(yíng)范圍         限制經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外以及其他按法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)

             院決定等規(guī)定未禁止或無(wú)需經(jīng)營(yíng)許可的項(xiàng)目和未列入地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展負(fù)

             面清單的項(xiàng)目。

  四、《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)意向協(xié)議》的主要內(nèi)容

  （一）協(xié)議主體

  甲方：廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司

  乙方：寧波利維能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司

  甲方、乙方合稱(chēng)為“雙方”。

  （二）交易標(biāo)的及交易價(jià)格

  甲方或甲方指定的主體擬收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司不低于51%的股權(quán)（以下

簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”），乙方最終向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)數(shù)量和比例以正式簽

署的協(xié)議為準(zhǔn)。

  本《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)意向協(xié)議》簽署之日，目標(biāo)公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未啟動(dòng)，

雙方一致同意，本次交易標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2023年6月30日，本次交易采

用收益法確定評(píng)估結(jié)果，最終交易價(jià)格以評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估值為基礎(chǔ)并由雙方協(xié)

商確定。

  （三）交易方式

  甲方以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)乙方持有的目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)，具體支付方式以

雙方簽署的正式收購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)。

  （四）交易的進(jìn)程安排

  本協(xié)議簽署后，上市公司根據(jù)信息披露要求發(fā)布信息披露公告。

  本協(xié)議簽署后，甲方或其指定的主體將聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司開(kāi)展盡職調(diào)

查以及審計(jì)、評(píng)估工作。乙方應(yīng)積極協(xié)助并協(xié)調(diào)目標(biāo)公司全面配合中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展

盡職調(diào)查及審計(jì)、評(píng)估工作。

  雙方應(yīng)在盡職調(diào)查工作以及審計(jì)、評(píng)估工作結(jié)束后30個(gè)工作日內(nèi)就資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)

的具體事宜展開(kāi)磋商并簽訂正式的《附生效條件的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。

  雙方履行本次交易的董事會(huì)、股東（大）會(huì)審議程序，相關(guān)方按照信息披露

要求公告相關(guān)交易文件。

  （五）協(xié)議的生效、變更和解除

  本意向書(shū)為表達(dá)雙方目前的合作意愿，僅供討論，不構(gòu)成甲方或甲方指定的

主體對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)的要約或承諾。

  雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起

成立并生效。

  本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可進(jìn)行變更。對(duì)本協(xié)議的任何修改，需經(jīng)雙方同意并

以簽署書(shū)面文件的形式作出，否則，對(duì)另一方均不具有約束力；該等以書(shū)面文件

形式對(duì)協(xié)議作出的修改和補(bǔ)充，將成為本協(xié)議不可分割的組成部分。

  本協(xié)議經(jīng)雙方一致同意并簽署書(shū)面協(xié)議可以解除。

  如果證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)或者證券交易所及其他相關(guān)政府部門(mén)對(duì)本次交易

提出異議或以其實(shí)際行為導(dǎo)致雙方無(wú)法按照本協(xié)議的約定執(zhí)行，任一方有權(quán)選擇

解除或終止本協(xié)議且不承擔(dān)任何違約賠償責(zé)任。

  五、擬聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的情況

  公司將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定，盡快聘任

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)及法律顧問(wèn)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)

的資產(chǎn)開(kāi)展盡職調(diào)查工作。公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行相應(yīng)審議程序及信

息披露。

  六、本次交易對(duì)上市公司的影響

  安徽利維能專(zhuān)注于儲(chǔ)能和輕型車(chē)動(dòng)力電池產(chǎn)品及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，

是儲(chǔ)能細(xì)分領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，在全球儲(chǔ)能需求增長(zhǎng)的背景下，具備良好的發(fā)展前

景。本次交易完成后，安徽利維能將成為上市公司的控股子公司，公司的主營(yíng)業(yè)

務(wù)將在陶瓷產(chǎn)品的基礎(chǔ)上新增儲(chǔ)能鋰電池業(yè)務(wù)。本次交易完成后，預(yù)計(jì)公司業(yè)務(wù)

規(guī)模將明顯提升，有利于增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

  七、風(fēng)險(xiǎn)提示

作意愿及初步商洽結(jié)果，具體的交易方案及交易條款以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

業(yè)績(jī)承諾等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商，并需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章

程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。最終能否實(shí)施及實(shí)施的具體進(jìn)度均具有不

確定性。

則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 4 號(hào)——停復(fù)牌》等規(guī)定，公司股票不停牌，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情

況，分階段及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  八、備查文件

  特此公告。

                      廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司董事會(huì)

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