天天日報丨衛(wèi)星化學(xué): 關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告

證券代碼：002648    證券簡稱：衛(wèi)星化學(xué)      公告編號：2023-027

              衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司

         關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授

【資料圖】

         但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月17日召開第四屆

董事會第二十二次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了

《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《浙江衛(wèi)星

石化股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃

（草案）》）的規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計

劃”）首次授予的2名激勵對象、預(yù)留部分授予的1名激勵對象因個人原因離職不

再具備激勵資格，故公司董事會決定將其持有的尚未解除限售的限制性股票

個人層面的績效考核結(jié)果為C檔而未能解除限售的限制性股票共6,582股，公司董

事會決定將其持有的尚未解除限售的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷。本次回購注

銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計109,423股，回購注銷事項尚需提交

公司股東大會進(jìn)行審議，具體情況如下：

  一、本次激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

次會議，審議通過了《關(guān)于<公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》

    《關(guān)于<公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

和《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜

的議案》，擬首次授予105名激勵對象限制性股票307萬股，預(yù)留限制性股票30.7

萬股，首次授予價格與預(yù)留部分的授予價格均為每股15.88元。

于<公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                              《關(guān)于<公司2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于提請公司股東大會

授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施限制性

股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合

條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的

議案》和《關(guān)于公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議

案》，實際向92名激勵對象授予股份數(shù)量為307萬股。

次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃股票回購價格、

回購數(shù)量的議案》和《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票的議案》，首次授予的2名激勵對象離職，不再具備激勵資格，公司董事

會決定將其持有的尚未解除限售的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷；根據(jù)公司2020

年度權(quán)益分派方案的實施，公司董事會決定將回購注銷的數(shù)量由4.5萬股調(diào)整為

召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲

授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

勵對象的姓名與職務(wù)予以公示，公示時間為2021年7月6日至2021年7月26日。于

公示期間，公司未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何列入本激勵計劃對象名

單的人員不符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，或不符合公

司激勵計劃確定的激勵對象范圍的異議。

次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予數(shù)量及

授予價格的議案》和《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，向6名激

勵對象授予預(yù)留限制性股票，因公司2020年度權(quán)益分派方案的實施，本次激勵計

劃預(yù)留部分限制性股票的授予數(shù)量由30.7萬股調(diào)整為42.98萬股；授予價格由

予未能如期完成登記。據(jù)此，公司決定重新授予前次預(yù)留部分限制性股票，并于

行了公示，公示時間為2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期間，公司未

接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何列入本激勵計劃對象名單的人員不符合

相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，或不符合公司激勵計劃確定

的激勵對象范圍的異議。

第十一次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同

意以2021年11月24日為授予日，向6名激勵對象授予42.98萬股限制性股票，授予

價格為11.22元/股。

十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解

鎖條件成就的議案》，確認(rèn)公司首次授予部分限制性股票第一個解鎖期解鎖條件

成就，公司本次滿足解鎖條件的激勵對象共計87名，可解鎖的限制性股票數(shù)量共

計200.20萬股，占公司總股本的0.1164%；審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵

對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，因限制性股票激勵對象中3

名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，同意回購并注銷其已授予但尚未

解除限售的限制性股票23.10萬股。因公司擬實施2021年度權(quán)益分派方案，本次

回購注銷數(shù)量應(yīng)進(jìn)一步調(diào)整為32.34萬股，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨(dú)立

意見。2022年4月11日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于回購

注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一

個解鎖期解鎖條件成就的議案》，確認(rèn)公司本次激勵計劃預(yù)留部分限制性股票第

一個解鎖期解鎖條件成就，公司本次滿足解鎖條件的激勵對象共計6名，可解鎖

的限制性股票數(shù)量共計420,962股，占公司總股本的0.0125%；審議通過了《關(guān)于

回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，本次激勵

計劃首次授予的6名原激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，同意回購并

注銷其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事

項發(fā)表了獨(dú)立意見。2022年12月12日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，審

議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議

案》。

會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售

期解除限售條件成就的議案》，確認(rèn)公司首次授予部分限制性股票第二期解除限

售條件成就，公司本次滿足解除限售條件的激勵對象共計79名，可解除限售的限

制性股票數(shù)量共計219.29萬股，占公司總股本的0.0651%。

會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除

限售的限制性股票的議案》，本次激勵計劃首次授予的2名激勵對象、預(yù)留部分

授予的1名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，同意回購并注銷其已授

予但尚未解除限售的限制性股票102,841股；首次授予的1名激勵對象因2022年度

個人層面的績效考核結(jié)果為C檔，同意回購并注銷其已授予但尚未解除限售的限

制性股票6,582股。本次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計

  二、本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格

  （一）本次回購注銷的原因

激勵計劃的處理”的規(guī)定：“激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、解除

勞動關(guān)系等原因而離職，自離職之日起，其已滿足解除限售條件的限制性股票可

以解除限售；其未滿足解除限售條件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

由公司按授予價格回購注銷。”

  本次激勵計劃首次授予的2名激勵對象、預(yù)留部分授予的1名激勵對象因個人

原因離職不再具備激勵資格，公司將對其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股

票進(jìn)行回購注銷。

件”中“（四）激勵對象個人層面的績效考核要求”的規(guī)定，激勵對象個人當(dāng)年

實際可解除限售數(shù)量=個人當(dāng)年計劃解除限售額度×個人層面標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)，當(dāng)績效

評價結(jié)果為合格（C），個人層面標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為80%，當(dāng)期限制性股票未解除限售

的部分，由公司按照授予價格回購注銷。

  本次激勵計劃首次授予的1名激勵對象2022年度個人層面的績效考核結(jié)果為

C檔，滿足首次授予限制性股票第二期解除限售的80%的解除限售條件，公司將

對其當(dāng)期20%未解除限售的部分限制性股票進(jìn)行回購注銷。

  綜上，根據(jù)《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》規(guī)定，公司董事會決定將

上述人員持有的尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

  （二）本次回購注銷的數(shù)量

  根據(jù)公司2020年度、2021年度、2022年半年度權(quán)益分派方案的實施和《激勵

計劃（草案）》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)就利潤分派的實施對本次回購注銷的價格、數(shù)

量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

限制性股票35,000股，其中50%部分（即17,500股）已解鎖并于2022年4月8日上

市流通，公司董事會決定將前述2名離職激勵對象持有的剩余尚未解鎖的限制性

股票（即17,500股）全部進(jìn)行回購注銷。因公司2020年度、2021年度、2022年半

年度權(quán)益分派方案的實施，調(diào)整后的回購注銷數(shù)量為47,992股。

予時獲授限制性股票56,000股，其中50%部分（即28,000股）已解鎖并于2022年

制性股票（即28,000股）全部進(jìn)行回購注銷。因公司2021年度、2022年半年度權(quán)

益分派方案的實施，調(diào)整后的回購注銷數(shù)量為54,849股。

限制性股票40,000股，因其2022年度個人層面績效考核指標(biāo)為C檔，滿足首次授

予限制性股票第二個解除限售期（該期解除限售比例為30%）的80%的解除限售

條件，公司董事會決定將對其當(dāng)期20%未解除限售的部分限制性股票（即2,400

股）進(jìn)行回購注銷。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度權(quán)益分派方案的

實施，調(diào)整后的回購注銷數(shù)量為6,582股。

  綜上，本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為109,423股。

  （三）本次回購注銷的價格

  本次激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為15.88元/股，因公司2020年

度、2021年度、2022年半年度權(quán)益分派方案的實施，調(diào)整后的回購注銷價格為5.26

元/股。

  本次激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的授予價格為11.22元/股，因公司2021年

度、2022年半年度權(quán)益分派方案的實施，調(diào)整后的回購注銷價格為5.26元/股。

  三、預(yù)計回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況表

                   本次變動前               本次              本次變動后

   股份性質(zhì)

                 數(shù)量          比例(%)     變動            數(shù)量          比例(%)

一、限售條件流通股     5,961,239       0.18    -109,423    5,851,816      0.17%

  高管鎖定股       1,405,499       0.04       -        1,405,499      0.04%

  股權(quán)激勵限售股     4,555,740       0.14    -109,423    4,446,317      0.13%

二、無限售條件流通股   3,362,801,005   99.82       -       3,362,801,005   99.83%

       合計    3,368,762,244   100.00   -109,423   3,368,652,821   100.00%

  四、對公司業(yè)績的影響

  本次回購注銷不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影

響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股

東創(chuàng)造價值。

  五、獨(dú)立董事意見

  經(jīng)過認(rèn)真審查，我們認(rèn)為：公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的2名

激勵對象、預(yù)留部分授予的1名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格；首

次授予的1名激勵對象因2022年度個人層面的績效考核結(jié)果為C檔而未能解除限

售部分限制性股票，公司對限制性股票回購注銷的事宜符合《公司法》

                              《證券法》

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等關(guān)于股權(quán)激勵計劃所涉

相關(guān)事項權(quán)益回購注銷的規(guī)定。審議程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)

益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。我們一致同意回購并注

銷上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。

  六、監(jiān)事會意見

  經(jīng)過認(rèn)真審查，我們認(rèn)為：公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的2名

激勵對象、預(yù)留部分授予的1名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格；首

次授予的1名激勵對象因2022年度個人層面的績效考核結(jié)果為C檔而未能解除限

售部分限制性股票，本次回購注銷符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法

律法規(guī)和《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會

對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉

盡職。我們一致同意回購并注銷上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。

  七、法律意見書結(jié)論性意見

  綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司已就本次回購注銷履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)

與授權(quán)，公司尚需就本次回購注銷取得股東大會的批準(zhǔn)與授權(quán)，并就相關(guān)事項依

法辦理登記手續(xù)、履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)；同時，因本次回購事宜將導(dǎo)致公司

注冊資本的減少，故公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格及資金來源，均符合《管理辦法》《自律

監(jiān)管指南》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

  八、備查文件

性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書。

  特此公告。

                         衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司董事會

                          二〇二三年六月十九日

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