百花醫藥: 發行人和保薦機構關于請做好新疆百花村醫藥集團股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函之回復報告（修訂稿）-全球新資訊

關于請做好新疆百花村醫藥集團股份有限公

司非公開發行股票發審委會議準備工作的函

(資料圖)

              之回復報告

          保薦機構（主承銷商）

            平安證券股份有限公司

 （深圳市福田區福田街道益田路 5023 號平安金融中心 B 座第 22-25 層）

中國證券監督管理委員會：

  貴會近日下發的《關于請做好新疆百花村醫藥集團股份有限公司非公開發行

股票發審委會議準備工作的函》（以下簡稱“《告知函》”）已收悉。根據貴會

《告知函》提出的要求，新疆百花村醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“發行

人”、“百花村”、“公司”、“本公司”）本著勤勉盡責和誠實信用的原則，

會同保薦機構平安證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”、“平安證

券”）、本次發行上市律師北京安杰世澤律師事務所（以下簡稱“發行人律

師”）、本次發行上市審計機構希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡

稱“發行人會計師”）就本次《告知函》所提問題逐項進行了認真核查及分析說

明，現就《告知函》中的有關問題回復說明如下，請予以審核。

  如無特別說明，本回復報告中的簡稱與《盡職調查報告》中的簡稱具有相同

含義。

                                                     目 錄

  第 1 題：關于經營業績

于 2020 年 4 月 13 日就發行人與張孝清關于《盈利預測補償協議》仲裁出具的

《裁決書》（〔2020〕中國貿仲京裁字第 0496 號）之裁定結果，申請人對 2018 年

財務數據進行會計差錯更正，確認業績補償金額調整了 2018 年營業外收入增加

完成且這些項目開始時間久遠（有的甚至超過 10 年），截止 2021 年底上述合同

資產余額 15,317.85 萬元，已計提壞賬準備 2,922.64 萬元。禮華生物存在同樣的

問題。

  請申請人：（1）說明將上述事項確定為會計差錯并進行追溯調整是否符合會

計準則的相關規定；（2）說明 2020 年一次性大規模終止合同導致當年大額收入

沖減的原因，相關情況在之前年度是否已經存在，上述合同對應的存貨于 2019

年底是否存在重大減值跡象；（3）結合期后結算情況，說明相關合同資產減值準

備計提的合理性和充分性；（4）結合上述情形，說明申請人會計核算是否符合企

業會計準則的相關規定，內部控制是否存在重大缺陷，是否構成本次發行的實質

性障礙。請保薦機構及申報會計師說明核查過程和依據，并發表明確核查意見，

并請會計師說明所聘請的陜西醫藥控股醫藥研究院有限公司是否有能力/資質作為

復核機構就相關減值準備計提的合理性提供專業復核意見，并說明依賴第三方機

構出具的專業意見時所執行的審計程序。

  【回復】

  一、說明將上述事項確定為會計差錯并進行追溯調整是否符合會計準則的相

關規定

  （一）企業會計準則規定

  《企業會計準則第 28 號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十一條，

前期差錯，是指由于沒有運用或錯誤運用下列兩種信息，而對前期財務報表造成

省略漏或錯報。（一）編報前期財務報表時預期能夠取得并加以考慮的可靠信息。

（二）前期財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息。

   （二）張孝清業績補償的完成情況

   根據發行人與交易對方張孝清簽署的《盈利預測補償協議》，張孝清承諾華

威醫藥2016年、2017年、2018年分別實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利

潤10,000.00萬元、12,300.00萬元和14,700.00萬元。

歸屬于母公司的凈利潤與業績承諾利潤對比情況如下：

                                                                單位：萬元

    項目           2016 年度          2017 年度         2018 年度        合計

  承諾凈利潤            10,000.00          12,300.00     14,700.00    37,000.00

實現扣非后歸母凈利潤          8,838.15           6,235.44     10,611.30    25,684.90

   業績差額             1,161.85           6,064.56      4,088.70    11,315.10

  由上表可以看出，華威醫藥承諾期內未完成承諾的業績目標。

  根據《盈利預測補償協議》，若根據百花村與張孝清共同認可的會計師事務所

對華威醫藥 2016 年、2017 年及 2018 年三個會計年度的財務報表進行審計后出具

的審計報告，華威醫藥實際實現的三年累計凈利潤（以下簡稱“業績承諾期間內

累計實際凈利潤數”）小于業績承諾期間內累計承諾凈利潤數，且差額與業績承

諾期間內累計承諾凈利潤數的比例大于 10%，則張孝清應對百花村進行補償，補

償方式為股份或現金補償，但優先以股份補償，補償股份將由百花村以 1 元的價

格向張孝清回購并予以注銷。

   （三）事項后續進展及會計處理

  三年對賭期滿，張孝清未根據重組報告書及《盈利預測補償協議》的相關約

定，依據中介機構出具的專項盈利預測審核報告履行相應補償承諾，而是以不認

可審計機構的審計結果為理由拒不履行承諾。為此 2018 年年審會計師對該事項

出具如下保留意見：“2016 年 1 月，百花村公司與南京華威醫藥科技集團有限公

司（以下簡稱華威醫藥）原股東張孝清（以下簡稱業績承諾人）簽訂《盈利預測

補償協議》，對華威醫藥業績承諾事項進行了約定，截止審計報告日，華威醫藥

未達到承諾標準，對于未來應收業績補償，應按照《企業會計準則-第 22 號 金融

工具的確認和計量》在 2018 年 12 月 31 日進行確認和計量，但由于百花村公司與

業績承諾人在華威醫藥 2018 年及以前年度的業績完成情況存在分歧，業績承諾

人按照盈利預測補償協議應履行的賠償股份數無法確定，因此我們無法確定應收

業績補償股份在資產負債表日的公允價值。”

  經檢查，前述 3 年的《盈利預測實現情況說明》在所有重大方面均按照《上

市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制；承諾人張孝清對 2017 年度和 2018

年度盈利預測完成的審計結果不認可，但不影響審計機構出具的《盈利預測專項

審核報告》專項審核意見。

  該業績補償事項應當在《盈利預測補償協議》期滿即 2018 年進行相應的會計

處理，僅因為發行人和承諾人張孝清對華威醫藥 2018 年及以前年度的業績完成

情況存在分歧，張孝清按照盈利預測補償協議應履行的賠償股份數無法確定而未

進行會計賬務處理，符合會計差錯中的第二個情形，即沒有運用或錯誤運用前期

財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息。經發行人向北京貿仲委提起仲裁，

整，適用會計差錯中的追溯調整方式，故該事項作為前期重大差錯更正處理符合

會計準則的規定。

  二、說明 2020 年一次性大規模終止合同導致當年大額收入沖減的原因，相

關情況在之前年度是否已經存在，上述合同對應的存貨于 2019 年底是否存在重

大減值跡象

  （一）說明 2020 年一次性大規模終止合同導致當年大額收入沖減的原因

華威醫藥創始人張孝清離職、減少合同訴訟損失等因素

  （1）醫藥行業政策變動的影響

  第一，根據 2015 年末的藥改政策要求，仿制藥在開展臨床試驗之前不再需

要取得臨床試驗批件，仿制藥臨床試驗由核準制變更為備案制，但是當時未出臺

明確政策對存量的臨床批件何時到期進行規范。2020 年 1 月，《藥品注冊管理辦

法》（國家市場監督管理總局令（2020 年）第 27 號）正式公布，于 2020 年 7 月

正式實施，其第三十二條規定：“藥物臨床試驗應當在批準后三年內實施。藥物

臨床試驗申請自獲準之日起，三年內未有受試者簽署知情同意書的，該藥物臨床

試驗許可自行失效。仍需實施藥物臨床試驗的，應當重新申請。”該條款明確了

臨床批件的有效期，即自臨床批件首次核準之時起，若三年內尚未開始正式臨床

試驗，則臨床批件自行失效。

    發行人在臨床批件轉讓業務中，部分客戶取得臨床批件后未在三年內開展臨

床試驗1，其臨床批件在《藥品注冊管理辦法》正式實施后（2020 年 7 月）將自

動失效。因該類合同是以客戶取得藥品生產批件為最終合同目的，故臨床批件的

失效并不意味著合同失效，臨床批件到期后，若客戶重新申報該藥品注冊，需重

新投入資金及時間，開展前序藥學研究工作，基于成本投入、時間周期、收益以

及市場變化等因素考慮，部分客戶與發行人協商終止合同。 2020 年終止的 79 個

合同中，臨床批件業務合同終止數量共 25 個，涉及客戶數量共 14 家。臨床批件

相關政策的影響導致合同取消，集中體現在 2020 年下半年（《藥品注冊管理辦

法》正式實施之后），以后年度受該政策影響導致合同集中終止的情形較小。

    第二，醫藥行業一致性評價、帶量采購等政策頒布，使客戶在行業重大變化

情況下調整研發投資策略。一致性評價對醫藥研發實務的要求不斷提高，藥企對

所持品種的投入也隨之加大；2018 年各省陸續發布藥品集中帶量采購政策，大幅

降低集中采購藥品的采購價格，使集采量集中于少數中標企業，對于未能入選帶

量采購名錄的藥廠，后續即便完成藥品的一致性評價，但由于其價格、產銷量均

不具備競爭優勢，因而客戶終止了部分藥品研發項目。

    （2）華威醫藥創始人張孝清離職的影響

    張孝清作為華威醫藥創始人、經營負責人，長期負責華威醫藥的整體運營工

作。張孝清于 2020 年 5 月離職，其離職對公司醫藥研發的存量業務造成影響并致

使部分客戶和商機流失。

    受張孝清離職的影響，2020 年度客戶與發行人終止了部分 CRO 項目，具體

分析如下：第一，張孝清負責華威醫藥經營工作近 20 年，2020 年 5 月，張孝清

的離職對客情維護產生一定影響，短期內造成了部分客戶對 CRO 合同能否正常

履行的擔心和焦慮；第二，按照 CRO 行業慣例，在研發未達預期或預 BE 結果不

投入情況等

理想等情形發生后，該等項目將調高難度、增加投入、延長合同周期，對研發項

目團隊的穩定性要求較高，2020 年 5 月張孝清離職使部分員工隨之離職，致使客

商對難度項目推進的信心不足，提出終止部分有難度研發項目。

個客戶終止該合同后還有其他合同正在履行，未來還將繼續貢獻收入和利潤，張

孝清離職帶來的不利影響已基本消除。

  （3）發行人為盡量避免因合同履行糾紛造成較大經濟損失，而選擇協商終

止合同解決爭議

產生較大負面影響。發行人出于長遠客戶合作關系考慮，對合同履行分歧爭議較

大項目，采取了通過友好協商方式終止合同以減少損失：第一，發行人為 CRO

合同外包業務的乙方，在項目履行及爭議處理上為被動方，與甲方客戶產生訴訟

糾紛后是損失較大一方；第二，訴訟案件使發行人需持續投入一定的人力、物

力、財力，從而加大企業運營成本；第三，合同履行糾紛訴訟將對發行人行業口

碑及客戶維系方面產生負面影響。綜上，考慮客戶仍在正常履行中的項目和未來

擬進一步合作的意向，發行人對分歧較大研發項目與甲方客戶協商終止。

和、百誠醫藥合同終止后的會計處理方法基本保持一致

  發行人 2020 年一次性大規模終止合同后的會計處理方法為：收入方面，發

行人按照項目最終結算金額作為項目最終收入，并根據該項目已確認收入與最終

結算金額的差額部分，對收入進行補提或者沖減；成本方面，將終止項目結存在

存貨中的余額一次性結轉至主營業務成本。

  同行業上市公司百誠醫藥和陽光諾和均存在合同終止情形。百誠醫藥于 2021

年 12 月 20 日在創業板上市，陽光諾和于 2021 年 6 月 21 日于科創板上市。經查

閱百誠醫藥的招股說明書和陽光諾和 IPO 二次反饋意見回復，發行人合同終止后

的會計處理方法與上述兩家同行業上市公司基本保持一致。

  （二）相關情況在之前年度是否已經存在

  藥物臨床批件有效期政策、華威醫藥創始人張孝清離職發生于 2020 年，在

上述原因的綜合影響下，部分客戶提出與發行人終止項目合同的請求，而上述情

況在以前年度不存在。

  （三）上述合同對應的存貨于 2019 年底是否存在重大減值跡象

  因《藥品注冊管理辦法》于 2020 年 7 月實施、張孝清于 2020 年 5 月末離

職，發行人合同終止主要集中于 2020 年下半年。2019 年年審會計師在審計時，

均按規范要求執行了函證、訪談等審計程序，程序執行過程中未發現合同大規模

終止跡象，未發現重大減值跡象。

  發行人年審會計師聘請了第三方咨詢機構上海智塾企業管理事務所（普通合

伙）（以下簡稱“上海智塾”）對發行人 2019 年末在研項目存貨的可變現凈值進

行測算，按照成本與可變現凈值孰低的方式計提存貨跌價準備。

  上海智塾是一家以專業學術服務、調研服務為主的綜合性企業。專注于產品

開發以及藥品的服務及調研，針對不同品類和疾病領域用藥，分別配備專業的專

家服務團隊。

  上海智塾進行測試評估主要考慮的因素包括：1、當前技術革新速度；2、發

行人儲備項目所處領域的同類研究數量及情況；3、發行人研究是否領先、是否

因國家政策變更在后期需要額外加大投入等因素。

  上海智塾專家庫成員在測試評估過程中主要執行的程序包括：（1）取得發行

人提供的在研項目清單，依據其自身醫藥專業背景，對研發項目涉及技術情況進

行判斷；（2）依據其自身醫藥研發的專業背景，同時查閱相關的報告或期刊，對

各項目的市場前景進行判斷。

  經測試，上海智塾出具了《南京華威醫藥開發有限公司項目市場價值估值咨

詢意見》，就發行人 239 個在研項目分類、分項進行評估，專家評估的儲備項目

和終止合同項目減值共計 164.66 萬元。發行人綜合考慮上述專家意見并依據其意

見進行減值測試，按照謹慎性原則，累計計提存貨跌價準備 164.66 萬元。

  三、結合期后結算情況，說明相關合同資產減值準備計提的合理性和充分性

                                                          單位：萬元

            項 目

                                   賬面余額        壞賬準備          賬面價值

按信用風險特征組合計提壞賬準備的醫藥研發項目             20,767.59   3,577.73      17,189.86

單項計提壞賬準備的醫藥研發項目                     1,985.76   1,368.59        617.16

            合計                     22,753.34   4,946.32      17,807.02

  （一）期后回款情況

回款金額為 8,400.46 萬元，占比 47.98%。

回款金額為 5,673.85 萬元，占比 31.52%。

回款金額為 2,401.87 萬元，占比 10.56%。

  發行人 2020 年執行新收入準則后，各項業務均按照統一的形象進度法確認

收入，確認收入的同時會確認合同資產。而實際付款方面，客戶根據項目合同約

定的付款節點和金額進行款項支付，進而導致發行人收入確認的節點及比例和合

同約定的付款節點和金額會存在不一致的情形。

  報告期各期，合同資產已回款金額占比相對較低，主要原因分析如下：第

一，發行人收入確認的節點及比例和合同約定的付款節點和金額不一致，所以部

分項目雖然確認了收入和合同資產，但根據合同條款約定，客戶在該節點并無付

款義務。發行人合同資產對應的項目均為尚未履行完畢的項目，發行人 2022 年

末合同資產余額為 22,753.34 萬元，2023 年 1-5 月回款 2,401.87 萬元，截至

務的余額為 11,881.31 萬元，占比為 58.38%，占比相對較高，該等客戶需等到合

同約定的下一付款節點時方才付款。雖然客戶無付款義務，但是發行人仍按照預

期信用損失率進行壞賬計提。第二，仿制藥 CRO 項目實施周期一般為 3-5 年，而

     客戶通常在項目實施的整個周期內，根據合同約定的節點和金額進行付款，因此

     客戶付款的周期整體相對較長。

       （二）壞賬準備計提方法

       發行人會計師根據走訪、發函及回函情況，結合款項回收記錄，評估各客戶

     合同資產的可收回性，將合同資產劃分為具有特別風險單項計提壞賬準備和按信

     用風險組合計提壞賬準備的合同資產兩類：對客戶回函表示公司未按約定履約、

     對項目進度存在異議，表示資金緊張無短期付款計劃的客戶，以及未進行函證檢

     查且賬齡較長回款不力、無法取得聯系的客戶款項，劃分為具有特別風險單項計

     提壞賬準備的合同資產，按照測算在原有賬齡的預計損失率基礎上，上浮一檔計

     提壞賬準備；對不具有特別風險的項目合同資產，則按照新金融工具準則的規

     定，參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制合

     同資產賬齡與預期信用損失率對照表，按不同賬齡預期信用損失率計提壞賬準

     備。在確定預期信用損失率時，已考慮公司的歷史損失率、賬齡遷徙率并考慮前

     瞻性系數。

       （三）單項計提壞賬準備的合同資產

     準備金額 1,368.59 萬元，具體明細如下表所示：

                                                           單位：萬元

序號      債務人名稱     科目    賬面余額         壞賬準備      計提比例(%)       計提理由

                                                           本年對該項目尚未

                                                           收回的款項延續多

                                                           計提一個年限壞賬

                                                           準備標準

                                                           本年對該項目尚未

      浙江尖峰藥業有限                                             收回的款項延續多

      公司                                                   計提一個年限壞賬

                                                           準備標準

                                                           本年對該項目尚未

      特一藥業集團股份                                             收回的款項延續多

      有限公司                                                 計提一個年限壞賬

                                                           準備標準

                                                           本年對該項目尚未

      陜西必康制藥集團                                             收回的款項延續多

      控股有限公司                                               計提一個年限壞賬

                                                           準備標準

序號      債務人名稱           科目       賬面余額            壞賬準備        計提比例(%)         計提理由

                                                                           本年對該項目尚未

      江蘇康緣藥業股份                                                             收回的款項延續多

      有限公司                                                                 計提一個年限壞賬

                                                                           準備標準

                                                                           本年對該項目尚未

      康緣華威醫藥有限                                                             收回的款項延續多

      公司                                                                   計提一個年限壞賬

                                                                           準備標準

                                                                           本年對該項目尚未

                                                                           收回的款項延續多

                                                                           計提一個年限壞賬

                                                                           準備標準

                                                                           賬齡時間長，回收

                                                                           風險高

      億騰藥業（泰州）                                                             賬齡時間長，回收

      有限公司                                                                 風險高

           合計                       1,985.76     1,368.59          68.92

       （四）按信用風險特征組合計提壞賬準備的合同資產

                                                                           單位：萬元

              賬齡             合同資產余額               壞賬準備            預期信用損失率

              合 計                 20,767.59            3,577.73             17.23

       （五）同行業對比情況

       發行人與同行業上市公司預期信用損失率對比情況如下表所示：

    同行業上市公司         1 年以內        1-2 年      2-3 年       3-4 年     4-5 年     5 年以上

      百誠醫藥              5.00%    10.00%     30.00%      50.00%    50.00%       100.00%

      陽光諾和              5.00%    10.00%     30.00%      50.00%    80.00%       100.00%

      博濟醫藥              5.00%    10.00%     30.00%      50.00%    80.00%       100.00%

      美迪西                5.00%   10.00%     20.00%      50.00%    80.00%       100.00%

      平均值                5.00%   10.00%     27.50%      50.00%    72.50%       100.00%

同行業上市公司         1 年以內           1-2 年     2-3 年      3-4 年     4-5 年     5 年以上

  發行人               5.00%       10.00%    20.00%     30.17%    61.25%       100.00%

   發行人賬齡在 3 年以內、以及 5 年以上的合同資產壞賬計提比例與同行業上

市公司平均值差別不大。發行人賬齡在 3-4 年和 4-5 年的合同資產壞賬比例低于

同行業上市公司平均值，具體情況說明如下：

末，各年度壞賬計提比例或預期信用損失率基本保持一致，不存在通過變更壞賬

比例而調節報表利潤的情形

本次重大資產重組后，華威醫藥即按照既定比例進行壞賬計提或者在既定比例的

基礎上進行預期信用損失率的測算，報告期各期，發行人合同資產預期信用損失

率情況如下表所示：

    賬齡

                 預期信用損失率                  期信用損失率                   信用損失率

   通過上表可知，發行人合同資產各賬齡區間的預期信用損失率保持一致，

后的預期信用損失率有小幅增加，但與 2020 年和 2021 年不存在重大差異，不存

在通過改變賬齡比率調整報表利潤的情形。

   發行人合同資產（包括按信用風險計提和單項計提）主要為 3 年以內部分，

                                                                    單位：萬元，%

  賬齡

           金額         占比           金額          占比             金額          占比

 賬齡

          金額         占比         金額           占比         金額           占比

 合計     22,753.34     100.00   17,999.88      100.00   17,508.38       100.00

  通過上表可知，報告期各期末發行人 3 年以內合同資產占比分別為 90.83%、

影響本次非公開發行的發行條件

  以 2022 年末的預期信用損失率為參考比例進行測算，發行人按照同行業可

比公司平均信用損失率與公司實際預期信用損失率孰高值模擬測算合同資產（包

括按信用風險計提和單項計提）壞賬準備計提金額，測算結果如下：

                                                               單位：萬元，%

合同資產

 賬齡     模擬壞賬        實際計提       模擬壞賬準        實際計提       模擬壞賬準        實際計提壞

        準備金額        壞賬準備        備金額         壞賬準備        備金額          賬準備

 合計      5,715.52   4,946.32    4,371.66    3,445.56    3,454.47     2,686.82

  此外，按照上述方法，對發行人應收賬款（包括按信用風險計提和單項計

提）壞賬準備計提金額進行測算，測算結果如下：

                                                                   單位：萬元，%

應收賬款     2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日

    賬齡   模擬壞賬      實際計提      模擬壞賬準        實際計提      模擬壞賬準      實際計提壞

         準備金額      壞賬準備       備金額         壞賬準備       備金額        賬準備

    合計    723.12    569.26     571.32      473.67     440.42     360.23

    如上述兩表所示，以 2022 年末的預期信用損失率為參考比例進行測算，發

行人按照同行業可比公司平均信用損失率與公司當前實際預計信用損失率孰高值

計提壞賬準備，報告期各期末模擬測算合同資產和應收賬款壞賬準備合計計提金

額分別為 3,894.89 萬元、4,942.98 萬元和 6,438.64 萬元，分別較當前實際計提

的壞賬準備多 847.84 萬元、1,023.75 萬元和 923.06 萬元，不影響本次非公開發

行條件。

    四、結合上述情形，說明申請人會計核算是否符合企業會計準則的相關規

定，內部控制是否存在重大缺陷，是否構成本次發行的實質性障礙

    （一）結合上述情形，說明申請人會計核算是否符合企業會計準則的相關規

定

    根據本題之“一”回復所述，對于發行人收到仲裁裁定，根據裁定的應賠償

股份數進行賬務調整，作為前期會計差錯更正并進行追溯調整，符合企業會計準

則的相關規定。

    根據本題之“二”之“（一）”回復所述，發行人 2020 年終止合同后的會計

處理方法為：發行人按照項目最終結算金額作為項目最終收入，并根據該項目已

確認收入與最終結算金額的差額部分，對收入進行補提或者沖減。該等會計處理

方法符合《企業會計準則第 14 號—收入》第五條和第六條的規定。

    對于已經終止確認的合同，不再符合收入準則第五條規定的合同，發行人不

再負有向客戶轉讓商品的剩余義務，且已向客戶收取的對價無需退回時，才能將

已收取的對價確認為收入。綜上，發行人對于終止合同的會計處理符合會計準則

的規定。

   根據本題之“二”之“（三）”回復所述，發行人年審會計師聘請專業機構對

式計提存貨跌價準備，符合《企業會計準則第 1 號—存貨》第十五條的規定。

   根據本題之“三”回復所述，發行人合同資產減值系參考歷史信用損失經

驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制合同資產賬齡與預期信用損

失率對照表，按不同賬齡預期信用損失率計提壞賬準備，各年度均采用相同的壞

賬計提政策，符合《企業會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》第四十六條

的規定。

   （二）內部控制是否存在重大缺陷，是否構成本次發行的實質性障礙

   由于本題回復之“一”所述原因，2020 年 4 月 21 日，發行人第七屆董事會

第十一次會議、第七屆監事會第八次會議審議通過了《關于 2019 年度財務報告

前期重大會計差錯更正的議案》，根據《會計準則第 28 號—會計政策、會計估計

變更和差錯更正》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 號—財務信息的

更正及相關披露》等有關規定，對公司 2018 年度會計差錯進行更正并追溯調整

相關財務數據。

   年審會計師出具了《關于新疆百花村股份有限公司 2019 年度財務報告前期

會計差錯更正的專項報告》（希會其字（2020）0157 號），調整增加 2018 年 12 月

元，對發行人 2018 年末凈資產無影響。

   發行人建立了符合現代企業管理要求的內部控制制度，形成了科學的決策機

制、執行機制和監督機制，確保發行人經營管理目標的實現，建立了與業務模式

匹配的風險控制體系，強化風險管理，確保發行人各項業務活動的健康運行。

關規則要求，對于 2020 年度、2021 年度、2022 年度內部控制的有效性進行了系

統評價。根據自我評價報告，發行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度不存在財

務報告內部控制重大缺陷，未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

   希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）對于截至 2020 年 12 月 31 日、2021

年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日與財務報告相關的內部控制有效性的認定進行

了審核，出具了《內部控制審計報告》（希會審字（2021）0182 號）、《內部控制

審計報告》（希會審字 （2022）0595 號）、《內部控制審計報告》（希會審字

（2023）0295 號），根據前述報告，發行人在 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月

大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

   綜上所述，發行人相關會計核算符合企業會計準則的規定，內部控制不存在

重大缺陷，不構成本次發行的實質性障礙。

     五、請會計師說明所聘請的陜西醫藥控股醫藥研究院有限公司是否有能力/

資質作為復核機構就相關減值準備計提的合理性提供專業復核意見，并說明依賴

第三方機構出具的專業意見時所執行的審計程序

   陜西醫藥控股醫藥研究院有限公司（以下簡稱“陜藥研究院”）系在 2021 年

和 2022 年年度審計過程中，由發行人會計師聘請的對存貨減值評估的復核機

構。陜藥研究院在復核過程中主要考慮的因素包括：（1）在研項目是創新藥還是

仿制藥，新靶點還是老靶點；（2）國內外同類藥物的受理和申報情況、研發進展

情況；（3）同類藥物的一致性評價、國家集采等情況；（4）市場對藥物的需求量

等。

   陜藥研究院成立于 2016 年 1 月 5 日，系陜西醫藥控股集團有限責任公司（以

下簡稱“陜藥集團”）的全資子公司，實際控制人為陜西省國資委。

   陜藥研究院系陜藥集團整合系統內科研資源建立的，以企業為主體，以現代

化共享平臺為核心，以創新體制機制為特色，面向陜藥集團、服務醫藥行業的

“新型研發機構”。陜藥研究院擁有標準化實驗室 3,800 余平方米，具有工藝研

究、藥理評價、質量分析、中試實驗四大功能。陜藥研究院研究方向為創新藥物

研發、中藥大品種二次開發、大健康產品開發，具備上述復核業務能力。

   陜藥研究院參與復核的專家團隊成員主要包括曹愛蘭，藥學國家三級研究

員；蘇建英，新藥研發高級工程師職稱；高湘，具有藥學高級工程師職稱；付

瑾，藥學中級職稱；李楠，執業藥師。上述成員均具有多年的創新藥物研發工作

經驗。

  綜上所述，陜藥研究院具有創新藥物研發能力，專家團隊成員具有能力進行

項目復核，并提出專業復核意見。

  發行人會計師在評價和依據專家工作結果時執行了以下審計程序：

他專家所采用假設和方法的一致性；

他專家的結論進行雙向核對，若存在不一致，與陜藥研究院的專家進行溝通，了

解不一致的原因。

  【核查結論】

  針對上述問題，保薦機構和發行人會計師履行了如下核查程序：

補償協議、仲裁裁決書、發行人與業績承諾人張孝清仲裁糾紛相關的臨時公告；

大會計差錯更正的專項說明》《新疆百花村股份有限公司監事會關于 2019 年度財

務報告前期重大會計差錯更正的專項說明》和希格瑪會計師事務所出具的《關于

新疆百花村股份有限公司監事會關于 2019 年度財務報告前期重大會計差錯更正

的專項報告》（希會其字（2020）0157 號）；

理，了解 2020 年終止合同的原因及會計處理方法；

止合同在報告期各期確認收入的節點資料，對終止合同在報告期各期結轉成本金

額進行重新測算，對客戶進行函證和訪談，查閱了同行業上市公司百誠醫藥和陽

光諾和的公開信息等；

告；

則前后的收入確認政策、應收賬款及合同資產科目的核算方法等；

壞賬計提方法及預期信用損失率情況；

了解其應收賬款或合同資產的壞賬計提方法及比例情況；

會計師事務所于報告期各年末出具的《內部控制審計報告》。

     經核查，保薦機構和發行人會計師認為：

會計處理，僅因為發行人和張孝清對華威醫藥 2018 年及以前年度的業績完成情

況存在分歧，張孝清按照盈利預測補償協議應履行的賠償股份數無法確定而未進

行會計賬務處理，符合會計差錯中的第二個情形，即沒有運用或錯誤運用前期財

務報告批準報出時能夠取得的可靠信息。2020 年 4 月 13 日，發行人收到仲裁結

果，適用會計差錯中的追溯調整方式，故該事項作為前期重大差錯更正處理符合

會計準則的規定；

華威醫藥創始人張孝清離職、減少合同訴訟損失等因素。終止合同后發行人的會

計處理方法為：收入方面，發行人按照項目最終結算金額作為項目最終收入，并

根據該項目已確認收入與最終結算金額的差額部分，對收入進行補提或者沖減；

成本方面，將終止項目結存在存貨中的余額一次性結轉至主營業務成本。該等會

計處理方法與同行業上市公司陽光諾和、百誠醫藥合同終止后的會計處理方法基

本保持一致；

則的規定，參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，

編制合同資產賬齡與預期信用損失率對照表，按不同賬齡預期信用損失率計提壞

賬準備。對具有特別風險單項計提壞賬準備的合同資產，按照測算在原有賬齡的

預計損失率基礎上，上浮一檔計提壞賬準備。

  發行人賬齡在 3 年以內、以及 5 年以上的合同資產壞賬計提比例與同行業上

市公司平均值差別不大。發行人賬齡在 3-4 年和 4-5 年的合同資產壞賬比例低于

同行業上市公司平均值，具體情況說明如下：第一，華威醫藥自 2016 年重大資

產重組納入百花村合并范圍后，截至報告期末，各年度壞賬計提比例或預期信用

損失率基本保持一致，不存在通過變更壞賬比例而調節報表利潤的情形；第二，

發行人合同資產余額主要為 3 年以內的部分，3 年以上的占比相對較低；第三，

若按發行人與同行業預期信用損失率孰高進行重新測算，測算結果不會影響本次

非公開發行的發行條件；

陷，不構成本次發行的實質性障礙。

  第 2 題：關于股權轉讓款

礦合同書》，雙方對六師 101 團煤礦年生產 30 萬噸擴技改投資項目進行合作投資

經營，合作形式為云南國瑞進行獨立核算，自負盈虧。六師占合作項目股份的

團煤礦合同書》及《補充協議》，101 團指定百花村將股權轉讓款直接支付給云南

國瑞，百花村受讓 101 團煤礦資產并享有其對應權益的相關事宜，達成《協議

書》。2010 年 12 月 27 日，新疆生產建設兵團農六師發布《關于將 101 團煤礦資

產劃歸新疆百花村股份公司管理的批復》（師國資發[2010]13 號），決定將 101 團

煤礦資產劃歸百花村管理。協議簽訂后，百花村于 2011 年 1 月向云南國瑞支付

了首期補償收購款 1,890 萬元，云南國瑞未在合同約定的期限內完成相關后續義

務。云南國瑞已于 2014 年 7 月 22 日注銷，不再存續。后申請人以六師 101 團為

被告，提起訴訟，請求法院判令被告向原告返還股權轉讓款 1,890 萬元及利息，

一、二審法院均未支持申請人的訴訟請求。

  請申請人進一步說明：（1）《協議書》是否系《合作投資經營 101 團煤礦合

同書》及《補充協議》解除，101 團指定百花村將股權轉讓款直接支付給云南國

瑞，百花村受讓 101 團煤礦資產并享有其對應權益的相關事宜一攬子解決方案，

協議各方均需承擔合同義務；（2）上述 1,890 萬元首期補償收購款是否本應由六

師 101 團支付，《協議書》尚未確認解除是否能夠免除六師 101 團本應承擔的支

付義務；（3）結合一、二審法院裁決以及云南國瑞已于 2014 年 7 月 22 日注銷的

事實，申請人是否享有向六師 101 團追償的權利；（4）申請人支付的 1890 萬元

截至目前仍未得到償還的事實，是否構成時任大股東占用的情形，是否存在上市

公司的權益被嚴重損害且尚未消除的情形，是否構成本次發行障礙。請保薦機

構、申請人律師說明核查依據、方法及過程，并發表明確核查意見。

  【回復】

  一、《協議書》是否系《合作投資經營 101 團煤礦合同書》及《補充協議》

解除，101 團指定百花村將股權轉讓款直接支付給云南國瑞，百花村受讓 101 團

煤礦資產并享有其對應權益的相關事宜一攬子解決方案，協議各方均需承擔合同

義務

  （一）《協議書》是否系相關事宜一攬子解決方案

  根據本案一審及二審《民事判決書》，法院認為：“第六師 101 團、云南國瑞

公司、百花村股份公司三方簽訂《協議書》，約定第六師 101 團與云南國瑞公司

簽訂的《合作投資經營 101 團煤礦合同書》予以解除，同時約定云南國瑞公司將

其前期改擴建 101 團煤礦投入的補償款 63000000 元資產受讓給百花村股份公司，

并由百花村股份公司將受讓款 63000000 元分期直接支付給云南國瑞公司。在實

際履行中，百花村股份公司將 30%的股權轉讓款 18900000 元直接支付給了云南

國瑞公司。云南國瑞公司與百花村股份公司之間形成了合法有效的股權轉讓關

系。第六師 101 團并非云南國瑞公司與百花村股份公司之間股權轉讓的相對方，

亦未收取百花村股份公司支付的轉讓款，不應負有支付股權轉讓對價的義務。”

  根據上述裁判觀點，《協議書》系《合作投資經營 101 團煤礦合同書》及

《補充協議》解除，云南國瑞將其前期改擴建 101 團煤礦投入的補償款 6,300 萬

元資產轉讓給百花村（云南國瑞與百花村之間形成股權轉讓關系）的一攬子解決

方案；六師 101 團并非云南國瑞與發行人之間股權轉讓的相對方，云南國瑞才是

標的股權的轉讓方及收款方，轉讓價款亦由受讓方發行人直接支付給交易對手，

因此股權轉讓款的支付與六師 101 團的指定無必然聯系。

  （二）協議各方是否均需承擔合同義務

  根據法院的裁判觀點“云南國瑞公司與百花村股份公司之間形成了合法有效

的股權轉讓關系。第六師 101 團并非云南國瑞公司與百花村股份公司之間股權轉

讓的相對方，亦未收取百花村股份公司支付的轉讓款。”即，《合作合同書》解除

后，云南國瑞系本案轉讓的 101 團煤礦股權的所有權人，六師 101 團不享有本案

轉讓的 101 團煤礦股權相應權利亦不承擔相應義務，本案相關的股權轉讓所形成

的股權交付及轉讓價款的交付，相關權利義務系在發行人和云南國瑞之間發生。

  二、上述 1,890 萬元首期補償收購款是否本應由六師 101 團支付，《協議

書》尚未確認解除是否能夠免除六師 101 團本應承擔的支付義務

  根據本案一審及二審《民事判決書》，法院認為：“第六師 101 團、云南國瑞

公司、百花村股份公司三方簽訂《協議書》，約定第六師 101 團與云南國瑞公司

簽訂的《合作投資經營 101 團煤礦合同書》予以解除，同時約定云南國瑞公司將

其前期改擴建 101 團煤礦投入的補償款 63000000 元資產受讓給百花村股份公司，

并由百花村股份公司將受讓款 63000000 元分期直接支付給云南國瑞公司。在實

際履行中，百花村股份公司將 30%的股權轉讓款 18900000 元直接支付給了云南

國瑞公司。云南國瑞公司與百花村股份公司之間形成了合法有效的股權轉讓關

系。第六師 101 團并非云南國瑞公司與百花村股份公司之間股權轉讓的相對方，

亦未收取百花村股份公司支付的轉讓款，不應負有支付股權轉讓對價的義務。”

  根據上述裁判觀點，《合作合同書》解除后，云南國瑞系本案轉讓的 101 團

煤礦股權的所有權人，云南國瑞與百花村之間形成了合法有效的股權轉讓關系，

形成了由其自身擁有的 101 團煤礦股權資產，在此情況下，不存在本應由六師

務。

     三、結合一、二審法院裁決以及云南國瑞已于 2014 年 7 月 22 日注銷的事

實，申請人是否享有向六師 101 團追償的權利

  根據本案一審及二審《民事判決書》，法院認為：“《協議書》約定第六師

時約定云南國瑞公司將其前期改擴建 101 團煤礦投入的補償款 63000000 元資產受

讓給百花村股份公司，并由百花村股份公司將受讓款 63000000 元分期直接支付

給云南國瑞公司。在實際履行中，百花村股份公司將 30%的股權轉讓款 18900000

元直接支付給了云南國瑞公司。云南國瑞公司與百花村股份公司之間形成了合法

有效的股權轉讓關系。第六師 101 團并非云南國瑞公司與百花村股份公司之間股

權轉讓的相對方，亦未收取百花村股份公司支付的轉讓款，不應負有支付股權轉

讓對價的義務。而且百花村股份公司在三方簽訂的《協議書》尚未確認解除的情

況下，主張返還股權轉讓款亦缺乏依據。”

  二審判決后，發行人于 2022 年 1 月 18 日向新疆維吾爾自治區高級人民法院

生產建設兵團分院申請再審。2022 年 12 月 15 日，發行人收到（2022）兵民申

法院裁定駁回發行人的再審申請。

     因此，按一、二審法院的判決及再審法院的裁決，發行人不享有向六師 101

團追償的權利。

     四、申請人支付的 1890 萬元截至目前仍未得到償還的事實，是否構成時任

大股東占用的情形，是否存在上市公司的權益被嚴重損害且尚未消除的情形，是

否構成本次發行障礙

井田范圍內儲量豐富，各煤層主要為氣煤，是煉焦配煤的有利品種，有利于百花

村主業發展。在當時的背景下，發行人選擇收購煤礦資產，符合其主營業務發展

方向，具有商業合理性。

  如本題回復之“三”所述，一、二審法院認為，云南國瑞與發行人之間形成

了合法有效的股權轉讓關系。六師 101 團并非云南國瑞與發行人之間股權轉讓的

相對方，亦未收取發行人支付的轉讓款，不應負有支付股權轉讓對價的義務。

  根據上述法院認定的事實及裁判觀點，發行人資產收購的交易對方為云南國

瑞，款項支付的對象亦為云南國瑞。云南國瑞與發行人不存在任何關聯關系，發

行人向云南國瑞支付款項系正常的商業交易安排。發行人支付的 1,890 萬元截至

目前仍未得到償還的事實，主要系因云南國瑞已注銷，發行人失去追償對象所

致。雖然發行人出于挽回損失目的，基于對交易協議的理解，嘗試向本次股權交

易的相關方六師 101 團追償，但經一審、二審、再審，法院均認為六師 101 團非

發行人股權交易的交易對方，不負有向發行人返還款項的義務，未支持發行人的

訴訟請求。因此，前述事項不構成時任大股東資金占用的情形，不存在上市公司

的權益被嚴重損害且尚未消除的情形，不構成本次發行障礙。

  綜上，發行人支付的 1,890 萬元截至目前仍未得到償還的事實，系正常商業

交易中出現的交易對方云南國瑞履約信用風險，不構成時任大股東資金占用的情

形，不存在上市公司的權益被嚴重損害且尚未消除的情形，不構成本次發行障

礙。

  【核查結論】

  針對上述問題，保薦機構和發行人律師履行了如下核查程序：

的登記情況；

同書》和《補充協議》；

劃歸新疆百花村股份公司管理的批復》（師國資發[2010]13 號）；

號《民事判決書》，(2022)兵民申 305 號《民事裁定書》；

的主營業務狀況；

說明》，了解該訴訟產生的原因及背景情況。

  經核查，保薦機構和發行人律師認為：

書》及《補充協議》解除，云南國瑞將其前期改擴建 101 團煤礦投入的補償款

攬子解決方案；六師 101 團并非云南國瑞與發行人之間股權轉讓的相對方，云南

國瑞才是標的股權的轉讓方及收款方，轉讓價款亦由受讓方發行人直接支付給交

易對手，因此股權轉讓款的支付與六師 101 團的指定無必然聯系。

  《合作合同書》解除后，云南國瑞系本案轉讓的 101 團煤礦股權的所有權

人，六師 101 團不享有本案轉讓的 101 團煤礦股權相應權利亦不承擔相應義務，

本案相關的股權轉讓所形成的股權交付及轉讓價款的交付，相關權利義務系在發

行人和云南國瑞之間發生。

付，不存在六師 101 團本應承擔的支付義務。

團追償的權利。

方，不負有向發行人返還款項的義務。發行人支付的 1,890 萬元截至目前仍未得

到償還的事實，系正常商業交易中出現的交易對方云南國瑞履約信用風險，不構

成時任大股東資金占用的情形，不存在上市公司的權益被嚴重損害且尚未消除的

情形，不構成本次發行障礙。

（本頁無正文，為新疆百花村醫藥集團股份有限公司《關于請做好新疆百花村醫

藥集團股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函之回復報告》之蓋

章頁）

                           新疆百花村醫藥集團股份有限公司

                                   年   月   日

（本頁無正文，為平安證券股份有限公司《關于請做好新疆百花村醫藥集團股份

有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函之回復報告》之簽字蓋章頁）

保薦代表人（簽字）：

               張偉龍                韓鵬

保薦機構董事長、總經理（簽字）：

                           何之江

                                 平安證券股份有限公司

                                   年   月   日

    保薦機構（主承銷商）董事長、總經理聲明

 本人已認真閱讀《關于請做好新疆百花村醫藥集團股份有限公司非公開發行

股票發審委會議準備工作的函之回復報告》的全部內容，了解回復涉及問題的核

查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查

程序，本回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的

真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

   董事長、總經理（簽字）：

                          何之江

                                平安證券股份有限公司

                                  年   月   日

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