北汽藍谷: 中信建投證券股份有限公司關于北汽藍谷新能源科技股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的核查意見-當前熱聞

               中信建投證券股份有限公司

(資料圖片)

           關于北汽藍谷新能源科技股份有限公司

使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金

                     的核查意見

   中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦人”）作

為北汽藍谷新能源科技股份有限公司（以下簡稱“北汽藍谷” 或“公司”）向特

定對象發行 A 股股票的保薦人，根據《證券發行保薦業務管理辦法》

                               《上市公司

監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易

所股票上市規則》

       《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》

等法律法規和規范性文件的要求，對北汽藍谷使用募集資金置換預先投入募集資

金投資項目（以下簡稱“募投項目”）及已支付發行費用的自籌資金情況進行了

審慎核查，并出具核查意見如下：

   一、募集資金基本情況

   根據中國證券監督管理委員會《關于同意北汽藍谷新能源科技股份有限公司

向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2023]851 號），公司獲準向特定對

象發行不超過 1,286,193,039 股，最終實際發行數量為 1,286,193,039 股，每股面

值人民幣 1.00 元，每股發行價格為人民幣 4.70 元，募集資金總額為人民幣

實際募集資金凈額為人民幣 6,030,361,519.14 元。上述資金到位情況已經致同會

計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了“致同驗字（2023）第 110C000222

號”《驗資報告》。

   為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者的權益，根據《上市公司監管

指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所

上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關法規及公司《募集資金管理

辦法》等規定，募集資金到賬后，公司對募集資金進行專戶存儲管理，公司已與

保薦人、存放募集資金的商業銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，

具體情況詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《北汽藍谷

新能源科技股份有限公司關于簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議的公告》。

     二、向特定對象發行股票募投項目情況

     根據《北汽藍谷新能源科技股份有限公司向特定對象發行股票募集說明書》

（注冊稿）披露的募投項目及募集資金使用計劃，募投項目情況如下：

                                                         單位：萬元

序號            項目名稱          項目總投資         擬投入募集資金        投資比例

              合計             875,592.00     800,000.00    91.37%

     在本次向特定對象發行股票募集資金到位之前，公司根據募集資金投資項目

進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定

的程序予以置換。

     三、調整募投項目擬投入募集資金金額及使用募集資金置換預先投入募投

項目的自籌資金情況

     由于公司向特定對象發行股票實際募集資金凈額 6,030,361,519.14 元少于

《北汽藍谷新能源科技股份有限公司向特定對象發行股票募集說明書》

                              （注冊稿）

中募投項目擬投入募集資金金額 8,000,000,000.00 元，為保障募投項目的順利實

施，

 經公司 2023 年 6 月 26 日召開的十屆十五次董事會和十屆十一次監事會同意，

根據實際募集資金凈額，結合募投項目的實際情況，對募投項目投入募集資金金

額進行調整如下：面向場景化產品的滑板平臺開發項目募集資金投資金額由原計

劃 170,352.86 萬元調整為 124,510.14 萬元；整車產品升級開發項目募集資金投資

金額由原計劃 251,391.14 萬元調整為 208,622.41 萬元；研發與核心能力建設項目

募集資金投資金額由原計劃 138,256.00 萬元調整為 88,992.75 萬元；補充流動資

金募集資金投資金額由原計劃 240,000.00 萬元調整為 180,910.85 萬元。

     截至 2023 年 5 月 31 日，公司已使用自籌資金預先投入部分募投項目及已支

付部分發行費用，經公司十屆十五次董事會和十屆十一次監事會同意，公司使用

募集資金人民幣 20,190.55 萬元置換預先已投入募投項目的自籌資金，使用募集

資金人民幣 47.17 萬元置換預先已支付發行費用的自籌資金。

     置換預先已投入募投項目的自籌資金情況如下：

                                                              單位：萬元

                                                截至 2023 年

                                                              以募集資金

                                  募集資金投資        5 月 31 日以

序                                                             置換預先投

               項目名稱                 總額          自籌資金預

號                                                             入募投項目

                                   （調整后）        先投入募投

                                                               的金額

                                                  項目金額

             合計                    603,036.15     20,190.55    20,190.55

     注：因四舍五入原因導致數據在尾數上略有差異。

     置換預先已支付發行費用的自籌資金情況如下：

                                                              單位：萬元

                  截至 2023 年 5 月 31 日以自籌資        以募集資金置換預先支付金

序號      費用類型

                   金預先支付金額（不含稅）                    額（不含稅）

       合計                             47.17                       47.17

     致同會計師事務所（特殊普通合伙）對公司截至 2023 年 5 月 31 日以自籌資

金預先投入募投項目及已支付發行費用的事項進行了審核，并出具了《北汽藍谷

新能源科技股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用

情況鑒證報告》

      （致同專字（2023）第 110A014713 號）。

     四、使用募集資金置換履行的決策程序及相關意見

     （一）董事會意見

集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》。董事會同

意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金 20,190.55 萬元及已支

付發行費用的自籌資金 47.17 萬元，共計 20,237.72 萬元。

     （二）監事會意見

集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》。監事會認

為：公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金，提

高了募集資金使用效率，符合全體股東利益，相關審議程序符合《上海證券交易

所股票上市規則》

       《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用

的監管要求》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》

等有關規定。本次資金置換行為未與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項

目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

  監事會同意公司使用募集資金人民幣 20,237.72 萬元置換預先投入募投項目

及已支付發行費用的自籌資金。

  （三）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行

費用的自籌資金，未與公司募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項

目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，且

募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過 6 個月，并履行了相關審議程

序，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關規

定，審議內容及程序合法合規。我們同意公司使用募集資金人民幣 20,237.72 萬

元置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金。

  （四）會計師事務所鑒證意見

  致同會計師事務所（特殊普通合伙）認為：北汽藍谷董事會編制的截至 2023

年 5 月 31 日的《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的

自籌資金的專項說明》符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管

理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規

范運作》有關規定及相關格式指引的規定，與實際情況相符。

  五、保薦人核查意見

  經核查，保薦人認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支

付發行費用的自籌資金的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事亦發

表了明確同意的獨立意見，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項鑒證

報告，履行了必要的法律程序，符合相關法律法規的規定。公司本次募集資金置

換的時間距離募集資金到賬時間未超過 6 個月，符合《上市公司監管指引第 2

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規

則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關規

定。公司本次募集資金置換未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募

集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情

況。

  基于上述情況，保薦人同意公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及

已支付發行費用的自籌資金的事項。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于北汽藍谷新能源科技股份有

限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的核

查意見》之簽字蓋章頁）

   保薦代表人：

              楊宇威            劉世鵬

                        中信建投證券股份有限公司

                             年   月   日

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