天天熱推薦：華脈科技: 華脈科技關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢函》的回復(fù)公告

證券代碼：603042      證券簡(jiǎn)稱：華脈科技       公告編號(hào)：2023-066

              南京華脈科技股份有限公司

【資料圖】

關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制

            權(quán)變更事項(xiàng)的問詢函》的回復(fù)公告

    公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

    南京華脈科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023 年 6 月 20 日收到

上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于南京華脈科技股份有限公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢

函》（上證公函【0737】號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”）。根據(jù)《問詢函》的要求，

公司就《問詢函》所提問題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查及分析說明，現(xiàn)就《問詢函》中

的有關(guān)問題回復(fù)如下：

    問題 1、關(guān)于交易目的。公告顯示，公司擬向深蘭控股非公開發(fā)行 A 股股票

際控制人胥愛民持有公司股份比例由 22.98%降為 17.68%。截至目前，胥愛民

實(shí)際控制人目前的股份質(zhì)押和流動(dòng)性情況，以及未來 12 個(gè)月內(nèi)的增減持安排，

說明控股股東、實(shí)際控制人本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因；

                        （2）深蘭控股及其實(shí)際

控制人陳海波本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮；

                        （3）自查公司、董監(jiān)高、

控股股東及其相關(guān)方與深蘭控股及其相關(guān)方是否存在業(yè)務(wù)及資金往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系

或其他利益安排。

    公司回復(fù)：

    一、結(jié)合控股股東、實(shí)際控制人目前的股份質(zhì)押和流動(dòng)性情況，以及未來

因

    （一）控股股東、實(shí)際控制人目前的股份質(zhì)押和流動(dòng)性情況

  截至本回復(fù)公告日，上市公司控股股東、實(shí)際控制人股份質(zhì)押情況如下：

         持股數(shù)量                 累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量

 股東名稱                持股比例                   占其所持股份比例

         （股）                     （股）

 胥愛民    36,905,021   22.98%    19,460,000     52.73%

  胥愛民股權(quán)質(zhì)押對(duì)應(yīng)的融資余額為 8,000.00 萬元，按照 2023 年 6 月 23 日

前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià) 13.38 元/股計(jì)算，其質(zhì)押股票市值為 26,038.23

萬元，為其融資額的 325.48%，安全邊際較高，平倉風(fēng)險(xiǎn)較低，不存在重大流動(dòng)

性風(fēng)險(xiǎn)。

  經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)等網(wǎng)站、個(gè)人征信報(bào)告，公司

控股股東、實(shí)際控制人胥愛民不存在被列入失信被執(zhí)行人名單，不存在不良資信

情況。

  綜上，公司控股股東、實(shí)際控制人股票質(zhì)押平倉風(fēng)險(xiǎn)較低、個(gè)人不存在不良

資信情況，不存在重大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

  （二）未來 12 個(gè)月內(nèi)的增減持安排

  截至本回復(fù)公告日，公司控股股東、實(shí)際控制人未來 12 個(gè)月內(nèi)暫無繼續(xù)增

持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。

  若未來其所持有的上市公司股份變動(dòng)幅度達(dá)到信息披露義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，其將嚴(yán)格

按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行信息披露義務(wù)和相應(yīng)的報(bào)告義務(wù)。

  （三）控股股東、實(shí)際控制人本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因

  近年受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)影響、原材料價(jià)格上漲、公司銷售結(jié)構(gòu)變化、應(yīng)收賬款

賬齡延長(zhǎng)等多重因素，上市公司經(jīng)營狀況不佳，業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模增長(zhǎng)乏力。通過市

場(chǎng)拓展、技術(shù)創(chuàng)新、質(zhì)量改進(jìn)、降本增效等管理措施，上市公司不斷加強(qiáng)內(nèi)部管

理、提升生產(chǎn)工藝并推出股權(quán)激勵(lì)股票期權(quán)計(jì)劃，以期促使上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，

但受到復(fù)雜因素影響，轉(zhuǎn)型升級(jí)效果不及預(yù)期。

  為了加快上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，控股股東、實(shí)際控制人籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，

擬引入深蘭控股作為上市公司新的控股股東。本次發(fā)行后，公司依托深蘭控股的

研發(fā)能力，未來發(fā)展可獲得技術(shù)、管理等全方面的支持和保障，有利于公司進(jìn)一

步完善產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，更好地調(diào)動(dòng)社會(huì)資源，把握行

業(yè)發(fā)展機(jī)遇，促進(jìn)公司長(zhǎng)期健康發(fā)展。

    二、深蘭控股及其實(shí)際控制人陳海波本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考

慮

    上市公司所處通信行業(yè)發(fā)展前景廣闊，在通信配套設(shè)施領(lǐng)域深耕二十余年，

具備集“研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、服務(wù)”一體化的綜合能力。深蘭控股旗下公

司主要從事人工智能相關(guān)領(lǐng)域的研發(fā)。隨著新一代信息技術(shù)、人工智能的深度融

合，強(qiáng)化科技與產(chǎn)業(yè)的深度融合，助力傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，成為發(fā)展主線。

    深蘭控股認(rèn)可上市公司的內(nèi)在價(jià)值，以及對(duì)上市公司投資價(jià)值的判斷，擬通

過本次發(fā)行取得上市公司控制權(quán)，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作上市公司，

為上市公司發(fā)展提供支持。借助于深蘭控股的研發(fā)能力，擬為上市公司尋找新的

產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)點(diǎn)，助力上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，提升上市公司的盈利能力，謀求上市公司

長(zhǎng)期、健康發(fā)展，為全體股東帶來良好回報(bào)。

    三、自查公司、董監(jiān)高、控股股東及其相關(guān)方與深蘭控股及其相關(guān)方是否存

在業(yè)務(wù)及資金往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排

    經(jīng)自查，上市公司、董監(jiān)高、控股股東及其相關(guān)方與深蘭控股及其相關(guān)方不

存在業(yè)務(wù)及資金往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

    問題 2、關(guān)于交易對(duì)手方。公告顯示，深蘭控股成立于 2023 年 3 月 21 日，

未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，后續(xù)擬以 5.14 億元現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份。請(qǐng)

公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合深蘭控股注冊(cè)資本實(shí)繳情況及后續(xù)資金安排，

陳海波對(duì)外投資情況、資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認(rèn)購公司發(fā)行股份

的資金來源和具體安排。涉及外部融資的，進(jìn)一步說明具體情況，包括但不限于

外部融資的來源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等

金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形或后續(xù)安排；（2）對(duì)照《上市公司收購管理辦法》

第六條等規(guī)定，說明受讓方是否存在不得收購上市公司的情形；

                           （3）結(jié)合陳海波

對(duì)所持資產(chǎn)、主要投資項(xiàng)目及經(jīng)營情況，說明其是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營管理上

市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

    公司回復(fù)：

    一、結(jié)合深蘭控股注冊(cè)資本實(shí)繳情況及后續(xù)資金安排，陳海波對(duì)外投資情況、

資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認(rèn)購公司發(fā)行股份的資金來源和具體安排。

涉及外部融資的，進(jìn)一步說明具體情況，包括但不限于外部融資的來源、金額、

期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的

情形或后續(xù)安排

    （一）深蘭控股認(rèn)購股份的資金來源

    深蘭控股擬以不超過 5.14 億元現(xiàn)金認(rèn)購上市公司本次發(fā)行股份，根據(jù)深蘭

控股提供的資料，截至本回復(fù)公告日，深蘭控股認(rèn)購股份的資金為自有資金及自

籌資金。

    （二）深蘭控股認(rèn)購股份的資金具體安排

    根據(jù)深蘭控股提供的資料，深蘭控股注冊(cè)資本 5,000 萬元已于 2023 年 6 月

實(shí)繳到位，該資金將作為認(rèn)購上市公司股份資金來源的組成部分。

    深蘭控股于 2023 年 6 月取得了中信銀行股份有限公司北京分行（以下簡(jiǎn)稱

“中信北京分行”）出具的編號(hào)為【CLC20230229】的《貸款承諾函》，中信北京

分行承諾向深蘭控股提供金額最高不超過 4 億元的并購貸款，《貸款承諾函》有

效期截至 2024 年 6 月 13 日。

    除去注冊(cè)資本和中信北京分行的并購貸款，認(rèn)購資金缺口部分將由深蘭控股

自籌解決。

    截至本回復(fù)公告日，除深蘭控股、雄韜投資外，實(shí)際控制人陳海波投資的主

要企業(yè)情況如下：

序          注冊(cè)資本

    公司名稱                    經(jīng)營范圍            持股比例

號(hào)          （萬元）

                   一般項(xiàng)目：企業(yè)管理；商務(wù)代理代辦服務(wù)；項(xiàng)目

                   策劃與公關(guān)服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信

    上海深功

                   息咨詢服務(wù)）；票務(wù)代理服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開 直接持股

                   發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。 99.999%

    有限公司

                   （除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自

                   主開展經(jīng)營活動(dòng)）

序          注冊(cè)資本

    公司名稱                         經(jīng)營范圍                  持股比例

號(hào)          （萬元）

                      一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技

                      術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；人工智能應(yīng)用軟

                      件開發(fā)；電池銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許

                      可的商品）；自動(dòng)售貨機(jī)銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；汽

                      車零配件零售；汽車零部件研發(fā)；人工智能行業(yè)

                      應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；工業(yè)機(jī)器人銷售；智能機(jī)器

                      人銷售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能硬件銷售；

                      智能機(jī)器人的研發(fā)；工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；人工智能理

                      論與算法軟件開發(fā)；人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)；人

                      工智能公共數(shù)據(jù)平臺(tái)；工業(yè)控制計(jì)算機(jī)及系統(tǒng)銷

                      售；智能家庭消費(fèi)設(shè)備銷售；可穿戴智能設(shè)備銷

    深蘭人工              售；智能車載設(shè)備銷售；移動(dòng)終端設(shè)備銷售；服

    智能科技              務(wù)消費(fèi)機(jī)器人銷售；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；

    股份有限              充電樁銷售；機(jī)動(dòng)車充電銷售；新能源汽車電附

    公司                件銷售；新能源汽車換電設(shè)施銷售；電池零配件

                      銷售；汽車銷售；機(jī)械設(shè)備租賃；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；

                      數(shù)字技術(shù)服務(wù)；工業(yè)機(jī)器人安裝、維修；云計(jì)算

                      設(shè)備銷售；基于云平臺(tái)的業(yè)務(wù)外包服務(wù)；模具銷

                      售；通訊設(shè)備銷售；電力電子元器件銷售。（除依

                      法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展

                      經(jīng)營活動(dòng)） 許可項(xiàng)目：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；出版物

                      零售；出版物批發(fā)；出版物互聯(lián)網(wǎng)銷售；建設(shè)工

                      程施工；第二類增值電信業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的

                      項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具

                      體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為

                      準(zhǔn)）

注 1：上海深功正在辦理工商變更，變更后成為深蘭控股全資子公司。

注 2：上海深功、深蘭科技對(duì)外投資多家二級(jí)公司。

    根據(jù)陳海波提供的 2023 年 6 月 21 日《個(gè)人征信報(bào)告》，陳海波不存在金額

較大的到期未償還債務(wù)，個(gè)人資信良好。

    經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用

中國（https://www.creditchina.gov.cn/gerenxinyong/personsearch），陳海

波不屬于失信被執(zhí)行人。

    深蘭控股已取得中信北京分行出具的《貸款承諾函》，陳海波及其對(duì)外投資

的主要企業(yè)具有一定的融資能力。

   深蘭控股擬以不超過 5.14 億元現(xiàn)金認(rèn)購上市公司發(fā)行的股票，資金來源安

排如下：

   （1）深蘭控股注冊(cè)資本 5,000 萬元已于 2023 年 6 月實(shí)繳到位，后續(xù)該資金

將作為認(rèn)購股份資金來源的組成部分；

   （2）銀行并購貸款方面，深蘭控股已于 2023 年 6 月取得了中信北京分行出

具的編號(hào)為【CLC20230229】的《貸款承諾函》，中信北京分行承諾向深蘭控股提

供金額最高不超過 4 億元的并購貸款。

   （3）資金缺口部分，通過深蘭控股自籌方式解決。

   （三）涉及外部融資的，進(jìn)一步說明具體情況，包括但不限于外部融資的來

源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押

取得融資的情形或后續(xù)安排。

   深蘭控股于 2023 年 6 月 13 日取得了中信北京分行出具的《貸款承諾函》，

承諾向深蘭控股提供金額最高不超過人民幣 4 億元的并購貸款。《貸款承諾函》

有效期截至 2024 年 6 月 13 日。

   鑒于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票尚需上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、上海證券交

易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施，本次發(fā)行能否通過相關(guān)審

議、審核和同意及通過的時(shí)間存在一定的不確定性，因此，深蘭控股尚未與借款

人簽署正式的貸款（借款）合同。金額、期限、利率等內(nèi)容將按照中國銀監(jiān)會(huì)于

   深蘭控股及實(shí)際控制人陳海波承諾本次認(rèn)購上市公司股票的資金來源不存

在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形或后續(xù)安排，具體

承諾如下：

   “深蘭控股本次認(rèn)購上市公司股份的資金來源將以自有資金及或自籌資金

參與認(rèn)購，資金來源合法合規(guī)；不存在利用本次認(rèn)購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)

押取得融資，不存在對(duì)外募集、不存在任何以分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排的方式進(jìn)行

融資的情形；深蘭控股認(rèn)購的本次發(fā)行的股票不存在接受他人委托代為認(rèn)購、代

他人出資受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在直接或間接使用上市

公司或其關(guān)聯(lián)方資金用于本次發(fā)行認(rèn)購的情形；上市公司及其控股股東、實(shí)際控

制人、主要股東未向深蘭控股做出保底收益或變相保底收益承諾，且沒有通過利

益相關(guān)方向深蘭控股提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。”

    二、對(duì)照《上市公司收購管理辦法》第六條等規(guī)定，說明受讓方是否存在不

得收購上市公司的情形

    《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購上市

公司：

    “（一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

    （二）收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

    （三）收購人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

    （四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；

    （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他

情形。 ”

    深蘭控股設(shè)立于 2023 年 3 月，不存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償?shù)那?/p>

況，設(shè)立以來不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，亦不存在嚴(yán)重的證

券市場(chǎng)失信行為，不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上

市公司的其他情形。

    綜上，受讓方深蘭控股不存在不得收購上市公司的情形。

    三、結(jié)合陳海波對(duì)所持資產(chǎn)、主要投資項(xiàng)目及經(jīng)營情況，說明其是否具備實(shí)

際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排

    （一）結(jié)合陳海波對(duì)所持資產(chǎn)、主要投資項(xiàng)目及經(jīng)營情況，說明其是否具備

實(shí)際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力

    截至回復(fù)公告日，陳海波主要資產(chǎn)為股權(quán)投資。

    （1）直接投資

    陳海波直接投資的一級(jí)企業(yè)基本情況如下：

序             注冊(cè)資本

     公司名稱                股權(quán)結(jié)構(gòu)          經(jīng)營情況

號(hào)             （萬元）

    深蘭科技控股               陳海波直接

    有限公司                 持股99%

序             注冊(cè)資本

     公司名稱                    股權(quán)結(jié)構(gòu)             經(jīng)營情況

號(hào)             （萬元）

                                      主營業(yè)務(wù)為人工智能技術(shù)及產(chǎn)品的研

                                      發(fā)、生產(chǎn)及銷售。截至2022年12月31日，

    深蘭人工智能

                           陳海波直接      單體報(bào)表總資產(chǎn)為122,830.90萬元，凈

                           持股46.74%   資產(chǎn)為61,684.12萬元；2022年度營業(yè)

    股份有限公司

                                      收入為11,765.44萬元，凈利潤為

                                      -9,217.17萬元。

    海南雄韜投資                 陳海波直接

    有限公司                   持股99.9%

    上海深功企業(yè)                 陳海波直接

    管理有限公司                 持股99%

注：上海深功正在辦理工商變更，變更后成為深蘭控股全資子公司。

注：深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司 2022 年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

    （2）間接投資

    陳海波通過上海深功間接投資的主要企業(yè)基本情況如下：

序                 注冊(cè)資本

      公司名稱                   持股比例             經(jīng)營情況

號(hào)                 （萬元）

                                      截至2022年12月31日，資產(chǎn)總計(jì)104.02

    上海深蘭易通科技                 上海深功

    集團(tuán)有限公司                   持股100%

                                      營業(yè)收入為0元，凈利潤為-49.95萬元。

                                      截至2022年12月31日，資產(chǎn)總計(jì)為

    深蘭航天技術(shù)研發(fā)                 上海深功     81.09萬元，凈資產(chǎn)為-1,129.83萬元；

    （上海）有限公司                 持股100%   2022年度營業(yè)收入為0元，凈利潤為

                                      -366.85萬元。

                                      主營業(yè)務(wù)為第三方醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)及病理診

                             上海深功

                                      斷。截至2022年12月31日，資產(chǎn)總計(jì)

    上海方程醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)                 直接和間

    所有限公司                    接持股

                                      為227.93萬元。

                                      截至2022年12月31日，資產(chǎn)總計(jì)為

    深蘭國開基因科技                 上海深功     1,050.13萬元，凈資產(chǎn)為724.31萬元；

    （山東）有限公司                 持股66%    2022年度營業(yè)收入為0元，凈利潤為

                                      -161.10萬元。

    鶴爾墨斯科技（上                 上海深功     截至2022年12月31日，尚未進(jìn)行經(jīng)營活

    海）有限公司                   持股75%    動(dòng)。

    深蘭科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展                 上海深功     截至2022年12月31日，尚未進(jìn)行經(jīng)營活

    （廣州）有限公司                 持股60%    動(dòng)。

                                      截至2022年12月31日，資產(chǎn)總計(jì)32.89

    深機(jī)生物科技（上                 上海深功

    海）有限公司                   持股50%

                                      業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-0.82萬元。

序               注冊(cè)資本

       公司名稱                持股比例             經(jīng)營情況

號(hào)               （萬元）

                                    主要從事醫(yī)療科技、集成電路科技等業(yè)

                                    務(wù)。截至2022年12月31日，資產(chǎn)總計(jì)

     深蘭智窺醫(yī)療科技              上海深功

     （上海）有限公司              持股100%

                                    潤為-342.58萬元。

                                    截至2022年12月31日，資產(chǎn)總計(jì)73.44

     深蘭科技（徐州）              上海深功     萬元，凈資產(chǎn)為-76.64萬元；2022年度

     有限公司                  持股100%   營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-65.60萬

                                    元。

     深奇達(dá)新能源（海              上海深功     截至2022年12月31日，尚未進(jìn)行經(jīng)營活

     南）有限公司                持股60%    動(dòng)。

注：列表中各公司 2022 年的單體報(bào)表數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

     陳海波自創(chuàng)業(yè)以來，帶領(lǐng)管理團(tuán)隊(duì)積極把握市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇、專注人工智能行

業(yè)發(fā)展、優(yōu)化經(jīng)營模式和管理水平，所管理的公司業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)研

發(fā)能力不斷優(yōu)化和提升。陳海波在公司經(jīng)營過程中，積累了豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，為

其實(shí)際控制、經(jīng)營管理上市公司奠定了基礎(chǔ)。因此，陳海波對(duì)上市公司具備實(shí)際

控制和經(jīng)營管理上市公司的能力。

     截至本回復(fù)公告日，陳海波及其控制主要資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較小，多處于虧損或

微利狀態(tài)，且深蘭控股不存在未來 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市

公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃，詳見“問題 3”回復(fù)。提請(qǐng)投資者謹(jǐn)慎決策，

注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

     （二）本次交易不涉及其他利益安排

     深蘭控股基于對(duì)上市公司內(nèi)在價(jià)值的認(rèn)可，以及對(duì)上市公司投資價(jià)值的判斷，

擬通過本次發(fā)行取得上市公司控制權(quán)，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作上市公

司，為上市公司發(fā)展提供支持，擬為上市公司尋找新的產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升上市公

司的盈利能力。截至本回復(fù)公告之日，深蘭控股無實(shí)際業(yè)務(wù)，且不存在未來 12

個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。本

次交易不存在其他利益安排。

     問題 3.關(guān)于轉(zhuǎn)讓后安排。公告顯示，深蘭控股對(duì)外投資 12 家企業(yè)。請(qǐng)公司

及相關(guān)方：

    （1）結(jié)合深蘭控股、陳海波資產(chǎn)、投資情況，說明交易完成后對(duì)上市

公司業(yè)務(wù)經(jīng)營方面的安排，并結(jié)合實(shí)際情況提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

                         （2）結(jié)合胥愛民、深

蘭控股交易完成后的持股比例及交易安排，說明交易完成后公司的董事會(huì)、管理

層等相關(guān)治理安排，是否可能存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，如是請(qǐng)充分提示相關(guān)風(fēng)

險(xiǎn)。

  公司回復(fù)：

  一、結(jié)合深蘭控股、陳海波資產(chǎn)、投資情況，說明交易完成后對(duì)上市公司業(yè)

務(wù)經(jīng)營方面的安排，并結(jié)合實(shí)際情況提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

  （一）結(jié)合深蘭控股、陳海波資產(chǎn)、投資情況，說明交易完成后對(duì)上市公司

業(yè)務(wù)經(jīng)營方面的安排

  詳見問題 2 回復(fù)。

  截至本回復(fù)公告之日，深蘭控股不存在未來 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)

務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需

要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，其將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息

披露義務(wù)。

  截至本回復(fù)公告之日，深蘭控股尚無在未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公

司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃、或上市公司購買或

置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。根據(jù)上市公司實(shí)際情況若后續(xù)需要進(jìn)行上述調(diào)整，其承諾

將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。

  同時(shí)，作為本次發(fā)行后的控股股東深蘭控股、實(shí)際控制人陳海波承諾：

  “自公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起 36 個(gè)月內(nèi)，本人/本公司及關(guān)聯(lián)人不會(huì)推動(dòng)

上市公司向本人/本公司及關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化：

合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到百分之一百以上；

生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分

之一百以上；

合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到百分之一百以上；

董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到百分之一百以上；

可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

  本次發(fā)行后，上市公司控股股東變更為深蘭控股。深蘭控股不存在未來 12

個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃，尚

無在未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他

人合資或合作的計(jì)劃、或上市公司購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。同時(shí)，自公司控

制權(quán)發(fā)生變更之日起 36 個(gè)月內(nèi)，陳海波/深蘭控股及關(guān)聯(lián)人不會(huì)推動(dòng)上市公司向

陳海波/深蘭控股及關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化。提請(qǐng)投資者謹(jǐn)

慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  二、結(jié)合胥愛民、深蘭控股交易完成后的持股比例及交易安排，說明交易完

成后公司的董事會(huì)、管理層等相關(guān)治理安排，是否可能存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，

如是請(qǐng)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

  （一）交易完成后的持股比例及交易安排

  本次發(fā)行后，公司控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更。按照本次發(fā)行數(shù)量上

限測(cè)算，本次發(fā)行完成后，深蘭控股持股公司 48,176,952 股，占上市公司總股

本的 23.08%，深蘭控股成為公司控股股東，陳海波成為公司的實(shí)際控制人。本

次發(fā)行完成前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

              本次發(fā)行前                     本次發(fā)行后

 項(xiàng)目

       持股數(shù)量（股）         持股比例       持股數(shù)量（股）         持股比例

 胥愛民      36,905,021     22.98%     36,905,021      17.68%

深蘭控股              -           -     48,176,952      23.08%

 總股本     160,589,840    100.00%     208,766,792    100.00%

  本次發(fā)行后，深蘭控股與第二大股東持股比例差距超過 5%，控制權(quán)相對(duì)穩(wěn)

定。

     （二）交易完成后公司的董事會(huì)、管理層等相關(guān)治理安排

  本次發(fā)行后，深蘭控股將根據(jù)《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，依法

行使股東權(quán)利，對(duì)上市公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，在公司治

理中發(fā)揮積極作用，保障目標(biāo)公司利益最大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。屆時(shí)，深蘭

控股將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

  截至本回復(fù)公告之日，深蘭控股尚未最終確定擬推薦的上市公司董事、監(jiān)事

和高級(jí)管理人員的最終人選。未來其將本著有利于維護(hù)上市公司及其全體股東的

合法權(quán)益的原則，按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定提名相關(guān)符合任職資格以及具備

專業(yè)能力的人士，并將根據(jù)信息披露的相關(guān)規(guī)則嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。

  綜上，本次發(fā)行后，深蘭控股與第二大股東持股比例差距超過 5%，控制權(quán)

相對(duì)穩(wěn)定。本次發(fā)行后，深蘭控股將根據(jù)《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，

依法行使股東權(quán)利，對(duì)上市公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。同時(shí)，

本次發(fā)行后，深蘭控股認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本

次發(fā)行完成后，公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)較低。

     （三）充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

  按照發(fā)行上限測(cè)算，本次發(fā)行完成后，深蘭控股持股公司 48,176,952 股，

占上市公司總股本的 23.08%。若本次發(fā)行股票的股份總數(shù)及募集資金總額因監(jiān)

管政策變化或根據(jù)發(fā)行同意注冊(cè)文件的要求予以調(diào)整的，可能導(dǎo)致上市公司面臨

控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。提請(qǐng)投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

                       南京華脈科技股份有限公司董事會(huì)

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