天天熱推薦：華脈科技: 華脈科技關于上海證券交易所《關于南京華脈科技股份有限公司控制權變更事項的問詢函》的回復公告

證券代碼：603042      證券簡稱：華脈科技       公告編號：2023-066

              南京華脈科技股份有限公司

【資料圖】

關于上海證券交易所《關于南京華脈科技股份有限公司控制

            權變更事項的問詢函》的回復公告

    公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

    南京華脈科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 20 日收到

上海證券交易所下發的《關于南京華脈科技股份有限公司控制權變更事項的問詢

函》（上證公函【0737】號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的要求，

公司就《問詢函》所提問題逐項進行了認真核查及分析說明，現就《問詢函》中

的有關問題回復如下：

    問題 1、關于交易目的。公告顯示，公司擬向深蘭控股非公開發行 A 股股票

際控制人胥愛民持有公司股份比例由 22.98%降為 17.68%。截至目前，胥愛民

實際控制人目前的股份質押和流動性情況，以及未來 12 個月內的增減持安排，

說明控股股東、實際控制人本次籌劃控制權轉讓的原因；

                        （2）深蘭控股及其實際

控制人陳海波本次擬取得公司控制權的目的和主要考慮；

                        （3）自查公司、董監高、

控股股東及其相關方與深蘭控股及其相關方是否存在業務及資金往來、關聯關系

或其他利益安排。

    公司回復：

    一、結合控股股東、實際控制人目前的股份質押和流動性情況，以及未來

因

    （一）控股股東、實際控制人目前的股份質押和流動性情況

  截至本回復公告日，上市公司控股股東、實際控制人股份質押情況如下：

         持股數量                 累計質押股份數量

 股東名稱                持股比例                   占其所持股份比例

         （股）                     （股）

 胥愛民    36,905,021   22.98%    19,460,000     52.73%

  胥愛民股權質押對應的融資余額為 8,000.00 萬元，按照 2023 年 6 月 23 日

前 20 個交易日公司股票均價 13.38 元/股計算，其質押股票市值為 26,038.23

萬元，為其融資額的 325.48%，安全邊際較高，平倉風險較低，不存在重大流動

性風險。

  經查詢中國執行信息公開網、中國裁判文書網等網站、個人征信報告，公司

控股股東、實際控制人胥愛民不存在被列入失信被執行人名單，不存在不良資信

情況。

  綜上，公司控股股東、實際控制人股票質押平倉風險較低、個人不存在不良

資信情況，不存在重大流動性風險。

  （二）未來 12 個月內的增減持安排

  截至本回復公告日，公司控股股東、實際控制人未來 12 個月內暫無繼續增

持上市公司股份或處置其已擁有權益的股份的計劃。

  若未來其所持有的上市公司股份變動幅度達到信息披露義務標準，其將嚴格

按照相關法律、法規的要求，履行信息披露義務和相應的報告義務。

  （三）控股股東、實際控制人本次籌劃控制權轉讓的原因

  近年受國內宏觀經濟影響、原材料價格上漲、公司銷售結構變化、應收賬款

賬齡延長等多重因素，上市公司經營狀況不佳，業務經營規模增長乏力。通過市

場拓展、技術創新、質量改進、降本增效等管理措施，上市公司不斷加強內部管

理、提升生產工藝并推出股權激勵股票期權計劃，以期促使上市公司業務發展，

但受到復雜因素影響，轉型升級效果不及預期。

  為了加快上市公司轉型升級，控股股東、實際控制人籌劃控制權轉讓事宜，

擬引入深蘭控股作為上市公司新的控股股東。本次發行后，公司依托深蘭控股的

研發能力，未來發展可獲得技術、管理等全方面的支持和保障，有利于公司進一

步完善產業鏈、優化產品結構、提高核心競爭力，更好地調動社會資源，把握行

業發展機遇，促進公司長期健康發展。

    二、深蘭控股及其實際控制人陳海波本次擬取得公司控制權的目的和主要考

慮

    上市公司所處通信行業發展前景廣闊，在通信配套設施領域深耕二十余年，

具備集“研發、設計、制造、銷售、服務”一體化的綜合能力。深蘭控股旗下公

司主要從事人工智能相關領域的研發。隨著新一代信息技術、人工智能的深度融

合，強化科技與產業的深度融合，助力傳統產業轉型升級，成為發展主線。

    深蘭控股認可上市公司的內在價值，以及對上市公司投資價值的判斷，擬通

過本次發行取得上市公司控制權，優化上市公司股權結構，規范運作上市公司，

為上市公司發展提供支持。借助于深蘭控股的研發能力，擬為上市公司尋找新的

產業增長點，助力上市公司轉型升級，提升上市公司的盈利能力，謀求上市公司

長期、健康發展，為全體股東帶來良好回報。

    三、自查公司、董監高、控股股東及其相關方與深蘭控股及其相關方是否存

在業務及資金往來、關聯關系或其他利益安排

    經自查，上市公司、董監高、控股股東及其相關方與深蘭控股及其相關方不

存在業務及資金往來、關聯關系或其他利益安排。

    問題 2、關于交易對手方。公告顯示，深蘭控股成立于 2023 年 3 月 21 日，

未開展實質性經營活動，后續擬以 5.14 億元現金認購公司非公開發行股份。請

公司及相關方補充披露：（1）結合深蘭控股注冊資本實繳情況及后續資金安排，

陳海波對外投資情況、資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認購公司發行股份

的資金來源和具體安排。涉及外部融資的，進一步說明具體情況，包括但不限于

外部融資的來源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等

金融機構質押取得融資的情形或后續安排；（2）對照《上市公司收購管理辦法》

第六條等規定，說明受讓方是否存在不得收購上市公司的情形；

                           （3）結合陳海波

對所持資產、主要投資項目及經營情況，說明其是否具備實際控制、經營管理上

市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

    公司回復：

    一、結合深蘭控股注冊資本實繳情況及后續資金安排，陳海波對外投資情況、

資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認購公司發行股份的資金來源和具體安排。

涉及外部融資的，進一步說明具體情況，包括但不限于外部融資的來源、金額、

期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的

情形或后續安排

    （一）深蘭控股認購股份的資金來源

    深蘭控股擬以不超過 5.14 億元現金認購上市公司本次發行股份，根據深蘭

控股提供的資料，截至本回復公告日，深蘭控股認購股份的資金為自有資金及自

籌資金。

    （二）深蘭控股認購股份的資金具體安排

    根據深蘭控股提供的資料，深蘭控股注冊資本 5,000 萬元已于 2023 年 6 月

實繳到位，該資金將作為認購上市公司股份資金來源的組成部分。

    深蘭控股于 2023 年 6 月取得了中信銀行股份有限公司北京分行（以下簡稱

“中信北京分行”）出具的編號為【CLC20230229】的《貸款承諾函》，中信北京

分行承諾向深蘭控股提供金額最高不超過 4 億元的并購貸款，《貸款承諾函》有

效期截至 2024 年 6 月 13 日。

    除去注冊資本和中信北京分行的并購貸款，認購資金缺口部分將由深蘭控股

自籌解決。

    截至本回復公告日，除深蘭控股、雄韜投資外，實際控制人陳海波投資的主

要企業情況如下：

序          注冊資本

    公司名稱                    經營范圍            持股比例

號          （萬元）

                   一般項目：企業管理；商務代理代辦服務；項目

                   策劃與公關服務；信息咨詢服務（不含許可類信

    上海深功

                   息咨詢服務）；票務代理服務；技術服務、技術開 直接持股

                   發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。 99.999%

    有限公司

                   （除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自

                   主開展經營活動）

序          注冊資本

    公司名稱                         經營范圍                  持股比例

號          （萬元）

                      一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技

                      術交流、技術轉讓、技術推廣；人工智能應用軟

                      件開發；電池銷售；互聯網銷售（除銷售需要許

                      可的商品）；自動售貨機銷售；機械設備銷售；汽

                      車零配件零售；汽車零部件研發；人工智能行業

                      應用系統集成服務；工業機器人銷售；智能機器

                      人銷售；信息系統集成服務；人工智能硬件銷售；

                      智能機器人的研發；工業設計服務；人工智能理

                      論與算法軟件開發；人工智能基礎軟件開發；人

                      工智能公共數據平臺；工業控制計算機及系統銷

                      售；智能家庭消費設備銷售；可穿戴智能設備銷

    深蘭人工              售；智能車載設備銷售；移動終端設備銷售；服

    智能科技              務消費機器人銷售；數據處理和存儲支持服務；

    股份有限              充電樁銷售；機動車充電銷售；新能源汽車電附

    公司                件銷售；新能源汽車換電設施銷售；電池零配件

                      銷售；汽車銷售；機械設備租賃；數據處理服務；

                      數字技術服務；工業機器人安裝、維修；云計算

                      設備銷售；基于云平臺的業務外包服務；模具銷

                      售；通訊設備銷售；電力電子元器件銷售。（除依

                      法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展

                      經營活動） 許可項目：互聯網信息服務；出版物

                      零售；出版物批發；出版物互聯網銷售；建設工

                      程施工；第二類增值電信業務。（依法須經批準的

                      項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具

                      體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為

                      準）

注 1：上海深功正在辦理工商變更，變更后成為深蘭控股全資子公司。

注 2：上海深功、深蘭科技對外投資多家二級公司。

    根據陳海波提供的 2023 年 6 月 21 日《個人征信報告》，陳海波不存在金額

較大的到期未償還債務，個人資信良好。

    經查詢中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用

中國（https://www.creditchina.gov.cn/gerenxinyong/personsearch），陳海

波不屬于失信被執行人。

    深蘭控股已取得中信北京分行出具的《貸款承諾函》，陳海波及其對外投資

的主要企業具有一定的融資能力。

   深蘭控股擬以不超過 5.14 億元現金認購上市公司發行的股票，資金來源安

排如下：

   （1）深蘭控股注冊資本 5,000 萬元已于 2023 年 6 月實繳到位，后續該資金

將作為認購股份資金來源的組成部分；

   （2）銀行并購貸款方面，深蘭控股已于 2023 年 6 月取得了中信北京分行出

具的編號為【CLC20230229】的《貸款承諾函》，中信北京分行承諾向深蘭控股提

供金額最高不超過 4 億元的并購貸款。

   （3）資金缺口部分，通過深蘭控股自籌方式解決。

   （三）涉及外部融資的，進一步說明具體情況，包括但不限于外部融資的來

源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押

取得融資的情形或后續安排。

   深蘭控股于 2023 年 6 月 13 日取得了中信北京分行出具的《貸款承諾函》，

承諾向深蘭控股提供金額最高不超過人民幣 4 億元的并購貸款。《貸款承諾函》

有效期截至 2024 年 6 月 13 日。

   鑒于上市公司向特定對象發行股票尚需上市公司股東大會批準、上海證券交

易所審核通過并獲得中國證監會同意注冊后方可實施，本次發行能否通過相關審

議、審核和同意及通過的時間存在一定的不確定性，因此，深蘭控股尚未與借款

人簽署正式的貸款（借款）合同。金額、期限、利率等內容將按照中國銀監會于

   深蘭控股及實際控制人陳海波承諾本次認購上市公司股票的資金來源不存

在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形或后續安排，具體

承諾如下：

   “深蘭控股本次認購上市公司股份的資金來源將以自有資金及或自籌資金

參與認購，資金來源合法合規；不存在利用本次認購的股份向銀行等金融機構質

押取得融資，不存在對外募集、不存在任何以分級收益等結構化安排的方式進行

融資的情形；深蘭控股認購的本次發行的股票不存在接受他人委托代為認購、代

他人出資受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在直接或間接使用上市

公司或其關聯方資金用于本次發行認購的情形；上市公司及其控股股東、實際控

制人、主要股東未向深蘭控股做出保底收益或變相保底收益承諾，且沒有通過利

益相關方向深蘭控股提供財務資助或者補償。”

    二、對照《上市公司收購管理辦法》第六條等規定，說明受讓方是否存在不

得收購上市公司的情形

    《上市公司收購管理辦法》第六條規定，有下列情形之一的，不得收購上市

公司：

    “（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

    （二）收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

    （三）收購人最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；

    （四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；

    （五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他

情形。 ”

    深蘭控股設立于 2023 年 3 月，不存在負有數額較大債務，到期未清償的情

況，設立以來不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，亦不存在嚴重的證

券市場失信行為，不存在法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上

市公司的其他情形。

    綜上，受讓方深蘭控股不存在不得收購上市公司的情形。

    三、結合陳海波對所持資產、主要投資項目及經營情況，說明其是否具備實

際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排

    （一）結合陳海波對所持資產、主要投資項目及經營情況，說明其是否具備

實際控制、經營管理上市公司的能力

    截至回復公告日，陳海波主要資產為股權投資。

    （1）直接投資

    陳海波直接投資的一級企業基本情況如下：

序             注冊資本

     公司名稱                股權結構          經營情況

號             （萬元）

    深蘭科技控股               陳海波直接

    有限公司                 持股99%

序             注冊資本

     公司名稱                    股權結構             經營情況

號             （萬元）

                                      主營業務為人工智能技術及產品的研

                                      發、生產及銷售。截至2022年12月31日，

    深蘭人工智能

                           陳海波直接      單體報表總資產為122,830.90萬元，凈

                           持股46.74%   資產為61,684.12萬元；2022年度營業

    股份有限公司

                                      收入為11,765.44萬元，凈利潤為

                                      -9,217.17萬元。

    海南雄韜投資                 陳海波直接

    有限公司                   持股99.9%

    上海深功企業                 陳海波直接

    管理有限公司                 持股99%

注：上海深功正在辦理工商變更，變更后成為深蘭控股全資子公司。

注：深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司 2022 年數據未經審計。

    （2）間接投資

    陳海波通過上海深功間接投資的主要企業基本情況如下：

序                 注冊資本

      公司名稱                   持股比例             經營情況

號                 （萬元）

                                      截至2022年12月31日，資產總計104.02

    上海深蘭易通科技                 上海深功

    集團有限公司                   持股100%

                                      營業收入為0元，凈利潤為-49.95萬元。

                                      截至2022年12月31日，資產總計為

    深蘭航天技術研發                 上海深功     81.09萬元，凈資產為-1,129.83萬元；

    （上海）有限公司                 持股100%   2022年度營業收入為0元，凈利潤為

                                      -366.85萬元。

                                      主營業務為第三方醫學檢驗及病理診

                             上海深功

                                      斷。截至2022年12月31日，資產總計

    上海方程醫學檢驗                 直接和間

    所有限公司                    接持股

                                      為227.93萬元。

                                      截至2022年12月31日，資產總計為

    深蘭國開基因科技                 上海深功     1,050.13萬元，凈資產為724.31萬元；

    （山東）有限公司                 持股66%    2022年度營業收入為0元，凈利潤為

                                      -161.10萬元。

    鶴爾墨斯科技（上                 上海深功     截至2022年12月31日，尚未進行經營活

    海）有限公司                   持股75%    動。

    深蘭科技產業發展                 上海深功     截至2022年12月31日，尚未進行經營活

    （廣州）有限公司                 持股60%    動。

                                      截至2022年12月31日，資產總計32.89

    深機生物科技（上                 上海深功

    海）有限公司                   持股50%

                                      業收入為0萬元，凈利潤為-0.82萬元。

序               注冊資本

       公司名稱                持股比例             經營情況

號               （萬元）

                                    主要從事醫療科技、集成電路科技等業

                                    務。截至2022年12月31日，資產總計

     深蘭智窺醫療科技              上海深功

     （上海）有限公司              持股100%

                                    潤為-342.58萬元。

                                    截至2022年12月31日，資產總計73.44

     深蘭科技（徐州）              上海深功     萬元，凈資產為-76.64萬元；2022年度

     有限公司                  持股100%   營業收入為0萬元，凈利潤為-65.60萬

                                    元。

     深奇達新能源（海              上海深功     截至2022年12月31日，尚未進行經營活

     南）有限公司                持股60%    動。

注：列表中各公司 2022 年的單體報表數據未經審計。

     陳海波自創業以來，帶領管理團隊積極把握市場發展機遇、專注人工智能行

業發展、優化經營模式和管理水平，所管理的公司業務模式、經營規模、技術研

發能力不斷優化和提升。陳海波在公司經營過程中，積累了豐富的管理經驗，為

其實際控制、經營管理上市公司奠定了基礎。因此，陳海波對上市公司具備實際

控制和經營管理上市公司的能力。

     截至本回復公告日，陳海波及其控制主要資產經營規模較小，多處于虧損或

微利狀態，且深蘭控股不存在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市

公司主營業務作出重大調整的計劃，詳見“問題 3”回復。提請投資者謹慎決策，

注意投資風險。

     （二）本次交易不涉及其他利益安排

     深蘭控股基于對上市公司內在價值的認可，以及對上市公司投資價值的判斷，

擬通過本次發行取得上市公司控制權，優化上市公司股權結構，規范運作上市公

司，為上市公司發展提供支持，擬為上市公司尋找新的產業增長點，提升上市公

司的盈利能力。截至本回復公告之日，深蘭控股無實際業務，且不存在未來 12

個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。本

次交易不存在其他利益安排。

     問題 3.關于轉讓后安排。公告顯示，深蘭控股對外投資 12 家企業。請公司

及相關方：

    （1）結合深蘭控股、陳海波資產、投資情況，說明交易完成后對上市

公司業務經營方面的安排，并結合實際情況提示相關風險；

                         （2）結合胥愛民、深

蘭控股交易完成后的持股比例及交易安排，說明交易完成后公司的董事會、管理

層等相關治理安排，是否可能存在控制權不穩定的風險，如是請充分提示相關風

險。

  公司回復：

  一、結合深蘭控股、陳海波資產、投資情況，說明交易完成后對上市公司業

務經營方面的安排，并結合實際情況提示相關風險；

  （一）結合深蘭控股、陳海波資產、投資情況，說明交易完成后對上市公司

業務經營方面的安排

  詳見問題 2 回復。

  截至本回復公告之日，深蘭控股不存在未來 12 個月內改變上市公司主營業

務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需

要進行相應調整，其將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息

披露義務。

  截至本回復公告之日，深蘭控股尚無在未來 12 個月內對上市公司或其子公

司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃、或上市公司購買或

置換資產的重組計劃。根據上市公司實際情況若后續需要進行上述調整，其承諾

將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。

  同時，作為本次發行后的控股股東深蘭控股、實際控制人陳海波承諾：

  “自公司控制權發生變更之日起 36 個月內，本人/本公司及關聯人不會推動

上市公司向本人/本公司及關聯人購買資產導致上市公司發生以下根本變化：

合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之一百以上；

生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分

之一百以上；

合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之一百以上；

董事會決議前一個交易日的股份的比例達到百分之一百以上；

可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

  本次發行后，上市公司控股股東變更為深蘭控股。深蘭控股不存在未來 12

個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃，尚

無在未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他

人合資或合作的計劃、或上市公司購買或置換資產的重組計劃。同時，自公司控

制權發生變更之日起 36 個月內，陳海波/深蘭控股及關聯人不會推動上市公司向

陳海波/深蘭控股及關聯人購買資產導致上市公司發生根本變化。提請投資者謹

慎決策，注意投資風險。

  二、結合胥愛民、深蘭控股交易完成后的持股比例及交易安排，說明交易完

成后公司的董事會、管理層等相關治理安排，是否可能存在控制權不穩定的風險，

如是請充分提示相關風險。

  （一）交易完成后的持股比例及交易安排

  本次發行后，公司控股股東、實際控制人將發生變更。按照本次發行數量上

限測算，本次發行完成后，深蘭控股持股公司 48,176,952 股，占上市公司總股

本的 23.08%，深蘭控股成為公司控股股東，陳海波成為公司的實際控制人。本

次發行完成前后公司的股權結構變化如下：

              本次發行前                     本次發行后

 項目

       持股數量（股）         持股比例       持股數量（股）         持股比例

 胥愛民      36,905,021     22.98%     36,905,021      17.68%

深蘭控股              -           -     48,176,952      23.08%

 總股本     160,589,840    100.00%     208,766,792    100.00%

  本次發行后，深蘭控股與第二大股東持股比例差距超過 5%，控制權相對穩

定。

     （二）交易完成后公司的董事會、管理層等相關治理安排

  本次發行后，深蘭控股將根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，依法

行使股東權利，對上市公司董事、監事或高級管理人員進行適當調整，在公司治

理中發揮積極作用，保障目標公司利益最大化，維護全體股東權益。屆時，深蘭

控股將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相關批準程序和信息披露義務。

  截至本回復公告之日，深蘭控股尚未最終確定擬推薦的上市公司董事、監事

和高級管理人員的最終人選。未來其將本著有利于維護上市公司及其全體股東的

合法權益的原則，按照國家有關法律法規的規定提名相關符合任職資格以及具備

專業能力的人士，并將根據信息披露的相關規則嚴格履行信息披露義務。

  綜上，本次發行后，深蘭控股與第二大股東持股比例差距超過 5%，控制權

相對穩定。本次發行后，深蘭控股將根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，

依法行使股東權利，對上市公司董事、監事或高級管理人員進行適當調整。同時，

本次發行后，深蘭控股認購的股份，自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。本

次發行完成后，公司控制權不穩定的風險較低。

     （三）充分提示相關風險

  按照發行上限測算，本次發行完成后，深蘭控股持股公司 48,176,952 股，

占上市公司總股本的 23.08%。若本次發行股票的股份總數及募集資金總額因監

管政策變化或根據發行同意注冊文件的要求予以調整的，可能導致上市公司面臨

控制權不穩定的風險。提請投資者謹慎決策，注意投資風險。

  特此公告。

                       南京華脈科技股份有限公司董事會

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