上海證券交易所文件

          上證上審（再融資）〔2023〕552 號

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(資料圖片)

  關于神馳機電股份有限公司向不特定對象

    發行可轉債申請文件的審核問詢函

神馳機電股份有限公司、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對神馳機電股份有限公司（以

下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉債申請文件進行了

審核，并形成了第二輪問詢問題。

  根據前次審核問詢回復，1）公司前次募集資金到位時間為

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分區 B24-1/02 地塊土地使用規劃可能調整導致項目建設擱置，

直至 2022 年 4 月公司收購了重慶精進能源有限公司 100%股權

（該公司擁有 203,022 平方米的土地）

                     后土地問題得以解決；2022

年 10 月 27 日，公司召開董事會變更前次募投項目，并通過本次

可轉債發行議案；2）公司本次募投項目“移動電源及戶用儲能生

產建設項目”實施土地為北碚區蔡家組團 B 標準分區 B24-1/02

地塊，系前次募投項目原定用地，目前地方政府已確定土地使用

規劃，該項目已開工建設；3）公司前次募投項目“技術研發中心

建設項目”擬募資投入 7,225.00 萬元，因土地規劃問題未能建設

實施，公司將剩余募集資金投入其他項目，本次募集資金仍然投

向該項目并重新編制了可行性研究報告，

                 總投資調整為 10,813.49

萬元，公司將通過本次再融資募集資金進行投資建設。

  請發行人進一步說明：（1）截至目前公司前次募投項目變

更后的建設進度，與計劃是否相符、后續建設計劃，是否存在再

次變更或無法實施的風險；（2）前次募集項目因土地規劃原因

擱置近三年，項目調整募投用地后又短時間內解決的原因及合理

性；本次募投項目在該地塊實施未來是否存在重大不確定性；

                          （3）

前次募投項目“技術研發中心建設項目”變更后，本次再融資再次

實施且總投資金額變動較大的原因及合理性；（4）結合上述情

況，在募集說明書中進一步完善重大事項提示。

  請保薦機構核查并發表明確意見。

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  根據公司公告，公司收到重慶證監局的行政監管措施和上交

所的紀律處分顯示，1）公司2021年股權激勵實際結果與信息披

露不符，股票激勵計劃實際激勵對象中，有25人系發行人非公司

員工而不符合授予條件，其中16人系公司實際控制人暨時任董事

長兼總經理艾純控制的公司員工，另外9人系為公司提供潛在客

戶產品需求信息等業務支持的外部人員，追溯調整股份支付費用

后2022年歸母凈利潤調減154.47萬元，占更正后金額的0.75%；2）

公司與關聯方重慶五谷通用設備有限公司 2021年關聯交易累計

金額為997.87萬元，但公司未依規履行相應決策程序和信息披露

義務，直至2023年4月24日董事會才進行補充審議，并于4月25

日進行補充披露。

  請發行人說明:（1）公司2021年的股權激勵是否涉及資金占

用等利益輸送行為，調整股份支付費用后對財務報表的影響；

                          （2）

最近36個月發行人及其董監高、控股股東和實際控制人受到的證

券監管部門和證券交易所作出的監管措施，具體的整改措施及其

有效性，相關內部控制制度是否建立健全并有效執行。

  請保薦機構、申報會計師和發行人律師核查并發表明確意見。

  請發行人區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁

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免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不

用增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以

楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦

機構對發行人的回復內容逐項進行認真核查把關，并在發行人回

復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，

確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

               上海證券交易所

              二〇二三年八月四日

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主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所              2023 年 08 月 04 日印發

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