華騏環保: 國元證券股份有限公司關于公司對外投資設立子公司暨關聯交易的核查意見

                國元證券股份有限公司

           關于安徽華騏環保科技股份有限公司

【資料圖】

        對外投資設立子公司暨關聯交易的核查意見

  國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”、“保薦機構”）作為安徽華

騏環保科技股份有限公司（簡稱“華騏環保”、“公司”）首次公開發行股票并在

創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交

易所上市公司自律監管指引第 13 號-保薦業務》《深圳證券交易所創業板股票上

市規則》

   《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號—創業板上市公司規范

運作》等相關規定，對華騏環保本次對外投資設立子公司暨關聯交易事項進行了

審慎核查，具體核查情況和核查意見如下：

  一、對外投資暨關聯交易概述

  公司擬與合肥工業大學資產經營有限公司（以下簡稱“合工大資產”）、合肥

融智達企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合肥融智達”）、南京合

睿達管理咨詢合伙企業（有限合伙）

               （以下簡稱“南京合睿達”）以及王進女士共

同投資設立安徽雙工智聯環保科技股份有限公司（以下簡稱“雙工智聯”、

                                “標的

公司”，名稱最終以工商登記部門核準為準）。標的公司注冊資本為人民幣 600 萬

元，其中公司擬以自有資金出資 306 萬元，占注冊資本 51.00%；合工大資產擬

以知識產權出資 36.90 萬元，占注冊資本 6.15%；合肥融智達擬以貨幣方式出資

資本 11.50%；王進女士擬以知識產權出資 86.10 萬元，占注冊資本 14.35%。

  公司于 2023 年 8 月 22 日召開了第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關

于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》，關聯董事鄭杰對該議案回避表

決，獨立董事對該事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

  由于公司董事、總經理鄭杰先生作為有限合伙人參與設立合肥融智達，且持

有合肥融智達 29.41%出資額，根據相關規定，按照“實質重于形式”原則，公

司出于審慎考慮，將合肥融智達認定為公司的關聯方，本次對外投資事項構成關

聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重

組，不構成重組上市。根據相關規定，本次對外投資暨關聯交易在董事會審批權

限范圍內，無需提交股東大會審議。

   二、關聯方及其他投資方的基本情況

   （一）關聯方的基本情況

   統一社會信用代碼：91340104MA8QR82M7U

   企業性質：有限合伙企業

   注冊資本：102 萬元人民幣

   執行事務合伙人：孫云東

   成立日期: 2023 年 07 月 28 日

   注冊地址: 中國（安徽）自由貿易試驗區合肥片區湖光路自主創新產業基地

三期（南區）A 座 205-08 室

   經營范圍: 一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢

服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除

許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

   合伙人出資份額、出資方式及出資比例: 鄭杰出資份額為 30 萬元，出資比

例為 29.41%；王進出資份額為 30 萬元，出資比例為 29.41%；孫云東出資份額為

彭書傳出資份額為 6 萬元，出資比例為 5.88%；張露出資份額為 6 萬元，出資比

例為 5.88%。

   財務數據：合肥融智達為新設合伙企業，暫未開展實質性經營。

   關聯關系說明：公司董事、總經理鄭杰先生作為有限合伙人參與設立合肥融

智達，且持有合肥融智達 29.41%出資額，根據相關規定，按照“實質重于形式”

原則，公司出于審慎考慮，將合肥融智達認定為公司的關聯方，本次對外投資事

項構成關聯交易。

   是否屬于失信被執行人：不屬于失信被執行人。

   （二）其他投資者的基本情況

  統一社會信用代碼：91340100149196363W

  企業性質：有限責任公司（國有獨資）

  注冊資本：2,900 萬元人民幣

  執行事務合伙人：于長偉

  成立日期: 1993 年 05 月 07 日

  注冊地址: 安徽省合肥市屯溪路 193 號

  經營范圍: 經營性資產經營與管理；股權投資；項目投資；教育投資；科技

成果孵化與產業化、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；企業策劃；財務咨詢；房

地產開發；房屋租賃；物業管理；停車場管理；通信服務；酒店管理；企業管理；

校車經營管理；人力資源管理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后

方可開展經營活動）

  股權結構: 合肥工業大學認繳出資額 2,900 萬元，出資比例為 100%

  關聯關系說明：與公司不存在關聯關系

  是否屬于失信被執行人：不屬于失信被執行人

  統一社會信用代碼：91320117MAC433DF2X

  企業性質：有限合伙企業

  注冊資本：800 萬人民幣

  執行事務合伙人：朱益敏

  成立日期: 2022 年 11 月 30 日

  注冊地址: 南京市溧水區石湫街道科創中心

  經營范圍: 一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢

服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除

依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

  合伙人出資份額、出資方式及出資比例: 但曉洪出資份額為 600 萬元，出資

比例為 75%；朱益敏出資份額為 200 萬元，出資比例為 25%

  關聯關系說明：與公司不存在關聯關系

  是否屬于失信被執行人：不屬于失信被執行人

責人，王進女士與華騏環保不存在關聯關系，不屬于失信被執行人。

   三、對外投資暨關聯交易標的的基本情況

   公司名稱：安徽雙工智聯環保科技股份有限公司（暫定名）

   企業性質：股份有限公司

   注冊資本：600 萬人民幣

   經營范圍：高鹽廢水處理和回收；工業污水處理；廢水處理材料、設備及技

術開發；水資源專用材料生產、制造及銷售；水處理項目的投資、建設和運營；

技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（最終以市場

監督管理部門最終核定為準）

   股權結構：華騏環保擬以自有資金出資 306 萬元，出資比例為 51.00%；合

工大資產擬以知識產權出資 36.90 萬元，出資比例為 6.15 %；合肥融智達擬以

貨幣方式出資 102 萬元，出資比例為 17.00%；南京合睿達擬以貨幣方式出資 69

萬元，出資比例為 11.50%；王進女士擬以知識產權出資 86.10 萬元，出資比例

為 14.35%。

   上述信息為暫定信息，具體以工商部門最終核準內容為準。

   四、定價政策和定價依據

   合工大資產擬出資的三項無形資產具體為：1、一種可用于含鹽有機廢水處

理的工程菌株及其應用；2、一種高鹽廢水中回收金屬離子和熱量的系統；3、一

種回收高鹽廢水中金屬離子和余熱的熱泵系統。根據安徽凱吉通會計師事務所于

識產權項目資產評估報告》

           （凱吉通評報字（2023）第 008-2 號），經評估，合肥

工業大學三項無形資產于評估基準日 2023 年 2 月 28 日無形資產市場價值為

保等情況，不涉及訴訟、仲裁等事項。

   經交易各方友好協商，一致同意公司以自有資金出資 306 萬元，持股比例

為 51.00%；合工大資產和王進女士共同以知識產權出資 123 萬元人民幣，共計

持股比例為 20.50%，其中合工大資產持股比例為 6.15 %，王進女士持股比例為

達以貨幣方式出資 69 萬元，持股比例為 11.50%。本次交易遵循公平、自愿、合

理的原則，符合《公司法》等相關法律法規的規定，不存在損害公司及全體股東

利益的情形。

  五、對外投資的目的和對公司的影響

 （一）對外投資的目的

 本次對外投資是基于公司戰略發展需要做出的投資決策，通過與知名高校的

產學研合作，提升公司的技術優勢，同時實現資源共享，搭建長期、穩定的戰略

合作關系，共同致力于環境事業，擴大業務規模，從而進一步增強公司的綜合實

力，實現長期戰略目標。

 （二）對公司的影響

需要，不會對公司的財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及全體

股東利益的情形。

將導致合并報表范圍發生變化，雙工智聯未來的經營情況會對公司的業績產生影

響。

  （三）存在的風險

 本次擬投資設立子公司是基于公司整體發展戰略做出的決策。本次投資標的

公司處于初創階段，可能面臨產業政策風險、市場競爭風險及管理和技術風險等

不確定性因素風險，未來投資收益存在不確定性，公司將積極采取相應對策和措

施予以防范和控制。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

 六、公司履行的決策程序

  公司于 2023 年 8 月 22 日召開第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關于

對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》，關聯董事回避了該議案的表決，

公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發表了明確同意的獨立意見。本次交易

不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上

市。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《公司章程》等規定，本次對

外投資暨關聯交易在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

  七、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：華騏環保本次對外投資暨關聯交易事項符合公司戰

略規劃和經營發展的需要，有利于公司戰略布局的實現；對外投資暨關聯交易定

價公允，程序合規，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交

易所上市公司自律監管指引第 2 號—創業板上市公司規范運作》等文件的要求

和《公司章程》的規定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。

國元證券對公司本次對外投資設立子公司暨關聯交易事項無異議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《國元證券股份有限公司關于安徽華騏環保科技股份有

限公司對外投資設立子公司暨關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人（簽名）： ____________   ____________

                 楊凱強          劉依然

                                國元證券股份有限公司

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