南京聚隆: 長城證券關于南京聚隆使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的自籌資金事項的核查意見

               長城證券股份有限公司

【資料圖】

           關于南京聚隆科技股份有限公司

使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的自

                 籌資金的核查意見

  長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”或“保薦機構”）作為南京

聚隆科技股份有限公司（以下簡稱“南京聚隆”、“發行人”或“公司”）向不特

定對象發行可轉換公司債券的保薦機構。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳

               《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2

證券交易所創業板股票上市規則》、

號-創業板上市公司規范運作》等有關規定，對南京聚隆使用募集資金置換預先

投入募投項目及支付發行費用的自籌資金事項進行了核查。

  具體情況如下：

  一、募集資金的基本情況

  經中國證券監督管理委員會《關于同意南京聚隆科股份有限公司向不特定對

               （證監許可 [2023]1061 號）的核準，發行人

象發行可轉換公司債券注冊的批復》

向不特定對象發行可轉換公司債券。天衡會計師事務所（特殊普通合伙）對本次

發行的募集資金到達發行人賬戶進行了審驗，并于 2023 年 8 月 1 日出具了《關

于南京聚隆科技股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司債券募集資

      （天衡驗字（2023）00098 號）。根據該報告，截至 2023 年 8 月 1

金的驗資報告》

日，南京聚隆本次向不特定對象發行可轉換公司債券每張面值為人民幣 100 元，

發行數量為 2,185,000 張，募集資金總額為人民幣 218,500,000.00 元，扣除發行

費用（不含增值稅）6,745,683.94 元后，實際募集資金凈額人民幣 211,754,316.06

元。發行人已將募集資金存放于為本次發行開立的募集資金專項賬戶，并與各開

戶銀行、保薦機構簽訂了《募集資金三方監管協議》，對募集資金的存放和使用

進行專戶管理。

         二、募集資金使用情況

         發行人本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金扣除發行費用后，將

    用于以下項目：

                                                 項目總投資         募集資金投入金額

     序號                 項目名稱

                                                  （萬元）           （萬元）

          年產 5 萬噸特種工程塑料及改性材料生

          產線建設項目

          年產 30 噸碳纖維復合材料生產線建設

          項目

                    合   計                          24,173.05         21,175.43

         三、募集資金置換情況

         根據募投項目的實際進度和發行費用支付情況，公司以 37,052,470.32 元募

    集資金置換預先投入，其中 35,963,319.38 元募集資金用于置換已投入募投項目

    的自籌資金，1,089,150.94 元募集資金用于置換已支付發行費用的自籌資金。

         具體置換情況如下：

         （一）預先投入募投項目的自籌資金置換情況

         在募集資金實際到位之前，公司已使用自籌資金預先投入建設募投項目。截

    至 2023 年 8 月 1 日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額

    為 35,963,319.38 元，具體情況如下：

                                                                 單位：人民幣元

序號              項目名稱           擬投入募集資金           自籌資金實際投入            擬置換金額

      年產 5 萬噸特種工程塑料及改

      性材料生產線建設項目

      年產 30 噸碳纖維復合材料生

      產線建設項目

            合   計               218,500,000.00       35,963,319.38   35,963,319.38

         （二）預先支付發行費用的自籌資金置換情況

         公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券發行費用為人民幣 6,745,683.94

    元，其中承銷及保薦等費用不含稅總額人民幣 4,056,603.77 元中，人民幣

    本次發行費用不含稅人民幣 1,089,150.94 元，具體情況如下：

                                           單位：人民幣元

                    自籌資金預先支付金額             擬置換金額

項 目

                      （不含稅）                （不含稅）

承銷及保薦等費用                     377,358.49       377,358.49

審計驗資費用                                 -                -

律師費用                         283,018.87       283,018.87

資信評級費用                       424,528.30       424,528.30

信息披露及發行手續費等費用                  4,245.28         4,245.28

       合   計                1,089,150.94     1,089,150.94

  三、募集資金置換的實施

  根據公司披露的《南京聚隆科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司

債券募集說明書》，公司已對募集資金置換先期投入作出了安排，即“本次募集

資金到位前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，

并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。”。

  公司本次募集資金置換行為與發行申請文件中的內容一致，符合法律、法規

的規定以及發行申請文件的相關安排，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也

不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。本次募集資金置換時間距

募集資金到賬時間不超過 6 個月，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司

募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深

圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相

關規定。

  四、履行的審議程序及相關意見

  （一）董事會審議情況

《關于以募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的自籌資金的議案》。

為推進募集資金投資項目，公司已使用自籌資金預先投入，并支付了部分發行費

用?，F募集資金已經到位，公司擬以募集資金置換預先投入募投項目及已支付發

行費用的自籌資金，合計金額為 37,052,470.32 元。

  公司董事會同意公司以募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的

自籌資金。

  （二）監事會審議情況

《關于以募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的自籌資金的議案》。

公司以募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的自籌資金，不與募投項

目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在損害公司及股東、特

別是中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和規范性文件的相關規定。

  公司監事會同意公司以募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的

自籌資金。

  （三）獨立董事意見

  發行人獨立董事認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及支付

發行費用的自籌資金，履行了必要的審批程序；符合《上市公司監管指引第 2 號

——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上

市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規

范運作》等有關規定。本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間未超過 6 個

月，未改變募集資金投資項目的實施計劃，不影響募集資金投資項目的正常進行，

也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

  因此，我們同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的

自籌資金。

  （四）會計師事務所鑒證意見

  天衡會計師事務所（特殊普通合伙）認為：南京聚隆管理層編制的《南京聚

隆科技股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的自籌

資金的專項說明》符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使

用的監管要求（2022 年修訂）》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2

號—創業板上市公司規范運作》的規定，在所有重大方面如實反映了南京聚隆截

至 2023 年 8 月 1 日止的以自籌資金預先投入募投項目及支付發行費用的實際情

況。

     五、保薦機構核查意見

     保薦機構就本次使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的自

籌資金事項，核查了發行人第五屆董事會第二十二次會議、第五屆監事會第二十

一次會議資料，獨立董事發表的獨立意見以及會計師事務所出具的鑒證意見等資

料。

     經核查，保薦機構認為，本次公司使用募集資金置換預先投入募投項目及支

付發行費用的自籌資金事項已經公司第五屆董事會第二十二次會議、第五屆監事

會第二十一次會議審議通過，公司獨立董事亦發表了明確同意意見，天衡會計師

事務所（特殊普通合伙）出具了編號為【天衡專字（2023）01627 號】的《關于

南京聚隆科技股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用

的自籌資金的專項鑒證報告》，履行了必要的法律程序。公司本次使用募集資金

置換預先已投入募投項目自籌資金的事項，不存在變相改變募集資金用途和損害

股東利益的情況，不會影響募集資金投資項目的正常進行，且置換時間距募集資

金到賬時間不超過六個月，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳

證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》《上市

公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法規

和規范性文件的規定。

     綜上，保薦機構對上述使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用

的自籌資金事項無異議。

  （以下無正文）

 （此頁無正文，為《長城證券股份有限公司關于南京聚隆科技股份有限公司

使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的自籌資金事項的核查意

見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

            胡耿驊        張延冬

                        長城證券股份有限公司

                             年   月   日

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