康鵬科技: 董事會議事規則（2023年8月）

上海康鵬科技股份有限公司                    董事會議事規則

        看法；

【資料圖】

  （七）監督董事會會議決議的實施；

  （八）公司股東大會或董事會授予的其他職權；

  （九）法律、法規、《公司章程》或本規則規定的其他權利。

  第五條    董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，對公司負有下列

忠實義務：

  （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

  （二）不得挪用公司資金；

  （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存

儲；

  （四）不得違反《公司章程》的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司

資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

  （五）不得違反《公司章程》的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合

同或者進行交易；

  （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己和他人謀取本應屬于

公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

  （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

  （八）保守商業秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信

息，不得利用內幕信息獲取不法利益，離職后履行與公司約定的競業禁止義務；

  （九）維護公司及全體股東利益，不得為實際控制人、股東、員工、本人或

其他第三方的利益損害公司利益；

  （十）不得利用其關聯關系損害公司利益；

  （十一）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠誠義務。

  董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成的損失，應當

承擔賠償責任。

  第六條    董事應當遵守法律、法規和《公司章程》，對公司負有下列勤勉義

務：

  （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為

上海康鵬科技股份有限公司                    董事會議事規則

符合國家法律、行政法規以及各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規

定的業務范圍；

  （二）應公平對待所有股東；

  （三）關注公司業務經營管理狀況等事項，及時向董事會報告相關問題和風

險，不得以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任；

  （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、

準確、完整；

  （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行

使職權；

  （六）行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；

  （七）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，審慎判斷審議事項可能產生

的風險和收益；原則上應當親自出席董事會會議，因故授權其他董事代為出席的，

應當審慎選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；

  （八）積極推動公司規范運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報

告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；

  （九）接受對其履行職責的合法監督和合理建議；

  （十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

  第七條    董事對公司負有保密義務，任何董事均應對其所知曉的公司秘密

（包括但不限于專有技術、設計、管理訣竅、客戶名單、產銷策略、招投標中的

標底及標書內容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

  本條規定的保密義務在董事任職結束后仍然有效，直至發生下列情形時方予

解除：

  （一）國家法律的強制性規定要求時；

  （二）股東大會在知情的情況下批準時；

  （三）保密內容在披露前已進入公共領域時。

  第八條    董事由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數

選舉產生或更換。

  首屆董事會董事候選人應分別由各發起人推薦，以提案的方式提交股東大會

上海康鵬科技股份有限公司                     董事會議事規則

決議。

  董事會換屆時，下一屆董事會董事候選人名單由上一屆董事會按照《公司章

程》的規定以提案方式提交股東大會決議。

  第九條    有下列情形之一的，不得擔任公司董事：

  （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

  （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序，

被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五

年；

  （三）擔任因破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、

企業的破產負有個人責任的其他人員，自該公司或企業破產清算完結之日起未逾

三年；

  （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，

并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

  （五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

  （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

  （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員，

期限尚未屆滿；

  （八）法律、行政法規或部門規章規定的其他情形。

  第十條    董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。

  董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董

事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

  第十一條    董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交

書面辭職報告。

  如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任

前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行董

事職務。

  除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

  任職尚未結束的董事，對因其擅自離職致使公司造成的損失，應當承擔賠償

上海康鵬科技股份有限公司                   董事會議事規則

責任。

  第十二條   董事辭職生效或者任期屆滿，其對公司和股東承擔的忠實義務，

在任期結束后并不當然解除，在任期結束后 1 年內仍然有效。其對公司商業秘密

保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持

續期間應當根據公平的原則，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的

關系在何種情況和條件下結束而定。

  第十三條   未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以

個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理

地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應當事先聲明其立場和

身份。

  第十四條   董事會在對有關合同、交易、安排進行審核時，有關聯關系的董

事應當回避，而不應該參加表決；董事會作出決議，應當在不將有關聯的董事計

入法定人數的情況下，由其他董事的過半數通過。

  第十五條   董事有下列情形之一的，經股東大會決議可以免去其董事職務：

  （一）嚴重違反《公司章程》或本規則規定的董事義務的；

  （二）在任職期間，出現《公司章程》規定的不適合擔任董事的情形的；

  （三）因重大過錯給公司造成較大經濟損失的；

  （四）經人民法院審判，被追究刑事責任的；

  （五）連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的。

                第二節 董事會

  第十六條   公司設董事會，對股東大會負責。

  第十七條   董事會行使以下職權：

  （一）召集股東大會，并向大會報告工作；

  （二）執行股東大會的決議；

  （三）決定公司的經營計劃和投資方案；

上海康鵬科技股份有限公司                   董事會議事規則

  （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

  （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

  （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；

  （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公

司形式方案；

  （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

  （九）決定公司內部管理機構的設置；

  （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或

者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事

項；

  （十一）制訂公司的基本管理制度；

  （十二）制訂《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事項；

  （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

  （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

  （十六）設置合理、有效、公平、適當的公司治理機制、治理結構，并對此

進行評估、討論，以維護全體股東的權利；

  （十七）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。

  超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

  第十八條   在股東大會授權范圍內，董事會應當根據法律、法規、《公司章

程》及公司實際情況，確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、

委托理財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項

目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

                第三節 董事長

  第十九條   董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

上海康鵬科技股份有限公司                    董事會議事規則

  第二十條    董事長行使下列職權：

  （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

  （二）督促、檢查董事會決議的執行；

  （三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

  （四）行使法定代表人的職權；

  （五）提名總經理人選；

  （六）提名進入控股、參股企業董事會的董事人選；

  （七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合

法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

  （八）董事會授予的其他職權。

               第三章   董事會議事規則

  第二十一條    董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表

決，記名投票。

  第二十二條    董事會召開會議應當有不少于董事會成員總人數的二分之一

的董事出席方可舉行。如原定召開的董事會會議因法定人數不足而未能召開，該

會議應當自動延期五日舉行。即使該延期舉行的董事會會議實際仍然未能達到法

定人數要求，但就該等延期會議，應視為法定人數要求已經得到滿足。

  總經理、董事會秘書列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，公司監事

和其他高級管理人員可以列席董事會會議。

  第二十三條    公司董事會秘書負責董事會會議的組織協調工作，包括安排會

議議程、準備會議文件、組織協調會議召開、負責會議記錄及會議決議、紀要的

起草工作。

  第二十四條    董事會每年至少召開兩次會議。第一次會議于每年上半年召

開，審議公司的年度報告及相關議案；第二次會議于每年下半年召開。

  第二十五條    董事會臨時會議可以隨時召開。

  有下列情形之一的，董事會應當召開董事會臨時會議：

上海康鵬科技股份有限公司                    董事會議事規則

  （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

  （二）三分之一以上董事聯名提議時；

  （三）監事會提議時；

  （四）董事長認為必要時；

  （五）二分之一以上獨立董事提議時；

  （六）總經理提議時；

  （七）證券監管部門要求召開時；

  （八）《公司章程》規定的其他情形。

  第二十六條    按照前款規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘

書或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議應載明下

列事項：

  （一）提議人的姓名或名稱；

  （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

  （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

  （四）明確和具體的提案；

  （五）提議人的聯系方式和提議日期等。

  提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有

關的材料應當一并提交。

  董事會秘書收到提案人的書面提議和有關此材料后，應審核該提案的內容是

否有違反《公司法》及其他法律、法規及《公司章程》之處，并將審核的書面意

見送達公司董事長，由董事長決定是否作為議案提交董事會會議進行審議；若董

事長認為該提案不適當或需要修改、補充的，應將其書面意見反饋董事會秘書，

由董事會秘書轉交提案人。

  董事長應當自接到符合《公司法》及其他法律、法規及《公司章程》的提議

后十日內，召集和主持董事會會議。

  第二十七條    董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不

履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。

  第二十八條    召開董事會定期會議和臨時會議的，董事會秘書應當分別提前

上海康鵬科技股份有限公司                    董事會議事規則

十日和五日將書面會議通知，通過專人送達、郵寄、郵件通知或者傳真等方式，

提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話

進行確認并做相應記錄。

  情況緊急，經全體董事同意，可以另行確定董事會通知的時間及通知方式。

  第二十九條    董事會會議通知應當列明以下內容：

  （一）會議日期和地點；

  （二）會議期限；

  （三）事由及議題；

  （四）發出通知的日期。

  第三十條 董事會會議通知的變更：

  董事會定期會議的書面通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項

或者增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變

更通知，說明情況和新議案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當

相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

  董事會臨時會議的通知發出后，如需要變更會議的時間、地點等事項或者增

加、變更、取消會議議案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

  第三十一條    董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，

應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席并參與表

決，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事會會議。

  委托書應當載明：

  （一）代理人的姓名；

  （二）代理事項；

  （三）授權范圍和有效期限；

  （四）委托人的簽字或蓋章、日期等。

  委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專

門授權。

  受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席

的情況。

上海康鵬科技股份有限公司                       董事會議事規則

  第三十二條    委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

  （一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關

聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

  （二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立

董事的委托；

  （三）董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權

委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；

  （四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩

名其他董事委托的董事代為出席。

  第三十三條    董事會決策程序為：

  （一）投資決策程序：

和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；

事會授權范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。

  （二）人事任免程序：

  （三）財務預、決算工作程序：

虧損彌補等方案，提交董事會審議；

實施；

實施。

  （四）信貸和擔保的決策程序：

在權限范圍內審議批準。一經董事會審議批準后，由董事長或總經理按有關規定

程序實施。

上海康鵬科技股份有限公司                     董事會議事規則

  （五）重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文

件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，并經董事會通過并形成決議后方

可簽署意見。

  （六）董事會檢查工作程序：董事會決議實施中，董事長應責成董事會成員

跟蹤檢查。發現有違反決議的事項時，可要求總經理予以糾正。

  第三十四條    董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達

意見的前提下，經召集人、提議人同意，也可以采用視頻、電話、傳真或者電子

郵件等方式召開并作出決議，并由參會董事簽字。

  如果一項書面決議已使全體董事知曉，經根據本章程規定的通過該項決議所

需的董事簽署，則該決議和在正式召集并舉行的董事會會議上通過的決議具有同

等的效力。

  第三十五條    會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表

明確的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討

論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事阻礙

會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

  第三十六條    除征得全體與會董事一致同意外，董事會會議不得就未包括在

會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不

得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

  第三十七條    董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨

立、審慎地發表意見。

  董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、

會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在

會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

  第三十八條    每項議案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行

表決。

  會議表決實行一事一表決，一人一票制，以記名和書面方式或舉手表決方式

上海康鵬科技股份有限公司                    董事會議事規則

進行。

  董事的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會董事應當從上述意見中選擇其

一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意見的，會議主持人應當要求有關董事重新

選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

  第三十九條    與會董事表決完成后，工作人員應當及時收集表決票，交董事

會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

  現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主

持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表

決結果。

  董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，

其表決情況不予統計。

  第四十條 董事會審議通過會議議案并形成相關決議，必須有超過公司全體董

事人數之半數的董事對該議案投贊成票。法律、行政法規和本《公司章程》規定

董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

  董事會根據《公司章程》的規定，在其授權范圍內對擔保事項作出決議，除

公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事同意。

  不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

  第四十一條    出現下述情形的，董事會應當對有關議案回避表決：

  （一）《公司法》規定董事應當回避的情形；

  （二）董事本人認為應當回避的情形；

  （三）

    《公司章程》規定的因董事與會議議案所涉及的企業有關聯關系而須回

避的其他情形。

  在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席

即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董

事人數不足三人的，不得對有關議案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審

議。

  第四十二條    提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況

上海康鵬科技股份有限公司                     董事會議事規則

下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

  第四十三條    二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為議題不明

確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷

時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

  提議暫緩表決的董事應當對議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

  第四十四條    現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需

要進行全程錄音。

  第四十五條    董事會秘書負責對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括但

不限于以下內容：

  （一）會議召開的日期、地點召集人的姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

  （三）會議議程；

  （四）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提

案的表決意向；

  （五）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的贊成、反對、棄權票數）；

  （六）《公司章程》規定或與會董事認為應該記載的其他事項。

  第四十六條    出席會議的董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董

事對會議記錄和決議進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議有不同意見的，可

以在簽字時作出書面說明。

  董事不簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議決

議及會議記錄的內容。

  第四十七條    董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情

況，并在以后的董事會會議上報告已經形成的決議的執行情況。

  第四十八條    董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董

事代為出席的授權委托書、會議錄音資料（如有）、表決票、經與會董事簽名確認

上海康鵬科技股份有限公司                        董事會議事規則

的會議記錄、會議決議等，由董事會秘書負責保存。

  董事會會議檔案的保存期限為 10 年。

  第四十九條    董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或《公

司章程》、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事負賠償責任，

但經證明在表決時曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可免除責任。

                 第四章      附 則

  第五十條 本規則未盡事宜或與法律、行政法規和有關規范性文件規定沖突

的，以法律、行政法規和有關規范性文件的規定為準。

  第五十一條    本議事規則中的規定與《公司章程》不一致的，以《公司章程》

為準。

  第五十二條    本規則所稱“以上”、“內”，都含本數； “以外”、“低于”，不含

本數。

  第五十三條    本規則作為《公司章程》的附件，由董事會擬訂或修改，報股

東大會審議批準后生效。

  第五十四條    本規則由董事會負責解釋。

查看原文公告

標簽：