環球速讀：中海達: 國金證券股份有限公司關于廣州中海達衛星導航技術股份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見

                國金證券股份有限公司

       關于廣州中海達衛星導航技術股份有限公司

(相關資料圖)

           變更部分募集資金用途的核查意見

   國金證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為廣州中海達衛星導航

技術股份有限公司（以下簡稱“中海達”或“公司”）持續督導保薦機構，根據

《證券發行上市保薦業務管理辦法》

               《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

                                《深

圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》《上

市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規

定，對中海達本次變更部分募集資金用途事項進行了認真、審慎的核查，具體核

查情況如下：

   一、變更募集資金投資項目的概述

   （一）募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會出具的《關于同意廣州中海達衛星導航技術股份

有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2020〕3068 號），同

意廣州中海達衛星導航技術股份有限公司向特定對象發行股票的注冊申請。本次

公司已向特定對象實際發行人民幣普通股（A 股）60,931,891 股，每股發行價格

人民幣 8.37 元，本次發行募集資金總額人民幣 509,999,927.67 元，扣除發行費用

人民幣 9,373,662.14 元（不含增值稅），實際募集資金凈額為人民幣 500,626,265.53

元，該募集資金經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了《驗資報

告》（信會師報字[2021]第 ZM10002 號）。

金投入到基于時空智能技術的應急管理平臺項目、高精度 GNSS 應用技術研發中

心建設項目及補充流動資金。

   （二）本次變更募集資金用途的基本情況

   公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途的

議案》，同意公司對 2020 年向特定對象發行股票事項的“基于時空智能技術的

應急管理平臺項目”、“高精度 GNSS 應用技術研發中心建設項目”的實施主體、

      實施方式、項目投資金額等進行變更如下：公司同意終止實施“基于時空智能技

      術的應急管理平臺項目”，并使用該項目部分剩余募集資金 9,850.50 萬元收購公

      司控股子公司廣東滿天星云信息技術有限公司（以下簡稱“滿天星云”）29.85%

      的股權（注：估值依據詳見本核查意見之“三、新募投項目情況說明/（一）項

      目基本情況和投資計劃/1、關于收購廣東滿天星云信息技術有限公司部分股權的

      項目/（4）項目定價依據和投資計劃”）；同時，終止實施“高精度 GNSS 應用

      技術研發中心建設項目”，并使用該項目及“基于時空智能技術的應急管理平臺

      項目”的剩余募集資金 15,908.06 萬元（含利息）實施“智能駕駛高精度定位軟

      硬件產品研發及產業化項目”。

             本次擬變更的募集資金投資項目情況如下：

                                                             截至本公告

                                                   擬變更金額

                         原計劃投資        擬變更的投                  日募集資金      原項目已

                                                   約占總募集

原項目名稱         擬變更的項目名稱   金額本金         資金額本金                  項目累計       投入金額

                                                    資金凈額

                         （萬元）         （萬元）                     利息       （萬元）

                                                     比例

                                                             （萬元）

             關于收購廣東滿天星

             云信息技術有限公司                  9,850.50    19.68%

基于時空智能

             部分股權的項目

技術的應急管                    16,945.07                            420.82    4,461.58

             智能駕駛高精度定位

理平臺項目

             軟硬件產品研發及產                   454.76      0.91%

             業化項目

高 精 度 GNSS   智能駕駛高精度定位

應用技術研發       軟硬件產品研發及產    15,117.56    14,989.22    29.94%     464.08     128.34

中心建設項目       業化項目

             本次變更部分募集資金用途后剩余的未確定資金用途的募集資金為

      于相應的募集資金專戶，待公司找到新的投資項目時再按照相關法律法規履行相

      應的決策程序。

             本次變更募集資金用途事項經公司第五屆董事會第十五次會議及第五屆監

      事會第十三次會議審議通過，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

             本議案尚需提交 2022 年第一次臨時股東大會審議。

             本次變更募集資金用途事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產

      重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關政府部門批準。

  二、變更募集資金投資項目的原因

  （一）原募投項目計劃和實際投資情況

          立項批準                擬投入金額                                                     計劃建成

  項目                項目實施主體                     資金投入明細構成                計劃投入進度                         預計效益

           時間                 （萬元）                                                       時間

                                                                                                 本項目總投資25,209.40萬

                                            本 項 目 總 投 資 25,209.40 萬

                                                                      本項目建設資金                    元，項目經營期年均收入

                                            元，其中建設投資20,325.39

基于時空智                        25,209.40（募集                             擬計劃兩年投資                    為38,400.00萬元，稅后靜

                    廣州市中海達                  萬元，主要用于項目相關設

能技術的應     2020年6月            資金16,945.07萬                             完成，其中，第一          2023年2   態投資回收期為5.71年（含

                    測繪儀器有限                  備、軟件系統的購置及安

急管理平臺       29日              元，自有資金                                   年投資8,059.29萬      月28日     建設期2年），稅后動態投

                    公司                      裝；預備費609.76萬元，場

項目                           8,264.33萬元）                              元、第二年投資                    資回收期為6.56年（含建設

                                            地租賃費413.28萬元，鋪底

                                            流動資金3,860.97萬元。

                                                                                                 益率為17.02%。

                                                                                                 本項目將引進高層次研發

                                            項 目 投 資 總 額 18,749.72 萬   本項目建設資金

                                                                                                 人員，購置研發、測試軟

高精度GNSS                      18,749.72（募集   元，其中建設投資15,117.56         擬計劃兩年投資

                    廣州中海達衛                                                                       硬件設施，項目建成后，

應用技術研     2020年6月            資金15,117.56萬   萬元，房屋租賃費1,669.20          完成，其中第一年          2023年2

                    星導航技術股                                                                       公司的研發能力將會得到

發中心建設       29日              元，自有資金         萬元，租用通訊衛星                 投 資 10,027.73 萬   月28日

                    份有限公司                                                                        較大提升。本項目屬于基

項目                           3,632.16萬元）    1,509.43萬元，預備費453.53      元、第二年投資

                                                                                                 礎技術研究項目，不測算

                                            萬元。                       8,721.99萬元。

                                                                                                 經濟效益。

                      已投入金額                                                   未使用募集資金

   項目        項目實施主體                    資金投入明細構成              項目進度      投資成效                        專戶存儲情況

                      （萬元）                                                     余額（萬元）

                                  項目累計已投入4,461.58萬元，其

基于時空智能       廣州市中海達               中預備費174.75萬元，設備購置及

                                                                              中 本 金 12,483.49     放于中國工商銀行股

技術的應急管       測繪儀器有限    4,461.58   安裝費206.63萬元，軟件購置費           26.33%    -

                                                                              萬 元 , 利 息 420.82    份有限公司廣州華南

理平臺項目        公司                   219.30 萬 元 ， 鋪 底 流 動 資 金

                                                                              萬元                  支行

高 精 度 GNSS   廣州中海達衛               項目累計已投入128.34萬元，其中

                                                                              中 本 金 14,989.22     放于中國工商銀行股

應用技術研發       星導航技術股     128.34    軟件購置費68.98萬元，設備購置           0.85%     -

                                                                              萬 元 , 利 息 464.08    份有限公司廣州華南

中心建設項目       份有限公司                及安裝費59.36萬元。

                                                                              萬元                  支行

  （二）終止原募投項目的原因

剩余募集資金實施“關于收購廣東滿天星云信息技術有限公司部分股權的項目”

  “基于時空智能技術的應急管理平臺項目”原實施主體為廣州市中海達測繪

儀器有限公司，但由于公司相關應急管理業務分別在多個下屬子公司開展，項目

無法按原計劃調整至單一業務單元實施。公司依據實際情況，為維護公司和全體

股東利益，降低募集資金的投資風險，提高募集資金的使用效率，決定終止“基

于時空智能技術的應急管理平臺項目”，項目后續將由公司自有資金投入實施。

  現階段北斗高精度智能應用業務是公司重點發展的新興戰略業務，北斗高精

度行業應用業務是其中的一個重要業務板塊。而滿天星云依托北斗高精度和地理

信息大數據核心技術，為鐵路、電力、石油化工等特定行業客戶提供基于北斗高

精度智能應用的整體解決方案，幫助客戶解決生產經營中“安全和效率”的核心

問題，是公司北斗高精度行業應用業務主要承載主體。公司擬通過進一步收購滿

天星云的部分股權實現對其經營管控力的加強，提高公司的管理決策效率和執行

能力，從而使滿天星云能更好地抓住行業發展機遇，實現業務快速增長，并完善

公司在北斗高精度行業應用業務領域的布局，拓寬公司的利潤增長點，增強公司

核心競爭力，更好地實現公司的既定發展目標。

項目及“基于時空智能技術的應急管理平臺項目”的剩余募集資金實施“智能

駕駛高精度定位軟硬件產品研發及產業化項目”

  “高精度 GNSS 應用技術研發中心建設項目”原計劃通過項目建設來升級和

完善研發基礎設施和環境，提高衛星導航及相關行業前沿技術、高端產品生產工

藝及產品應用的綜合研究實力，尤其是在全球精度星基增強系統、高精度慣性導

航技術、車載高精度傳感器等重點領域。目前，智能駕駛汽車相關行業將迎來巨

大的發展機遇，公司智能駕駛車載軟硬件產品也已初步實現規模化量產出貨，公

司計劃進一步加大投入到相關產品技術的研發及市場推廣，以贏得發展先機。本

次“智能駕駛高精度定位軟硬件產品研發及產業化項目”聚焦在原“高精度 GNSS

應用技術研發中心建設項目”中的高精度慣性導航技術、車載高精度傳感器等重

點技術領域的研發、生產及市場推廣，本次變更系公司根據實際市場環境變化對

原項目的研發方向進行相應調整，并進一步對重點技術領域進行產業化推動，促

進公司智能駕駛車載高精度業務的快速發展。

   上述變更募集資金用途后剩余的未確定資金用途的募集資金為 2,599.05 萬

元（含利息），該部分剩余的未確定資金用途的募集資金將繼續存放于相應的募

集資金專戶，待公司找到新的投資項目時再按照相關法律法規履行相應的決策程

序。

     三、新募投項目情況說明

     （一）項目基本情況和投資計劃

   （1）項目的基本情況：本次公司使用“基于時空智能技術的應急管理平臺

項目”的剩余募集資金人民幣 9,850.50 萬元用于收購滿天星云 29.85%的股權。

   滿天星云與公司在技術、產品和業務領域具有較強的互補性，公司目前已持

有滿天星云 70.15%的股權，雙方在研發、生產、管理、業務等方面形成了良好

的協同效應。目前，公司正在進行內部管理變革及資源整合優化，打造流程型組

織，構建產品線和平臺矩陣，計劃實現總部統一、高效調度資源和業務流轉，推

動公司高效可持續發展。本次交易完成后，公司將持有滿天星云 100%股權，有

利于公司進一步加強對滿天星云的經營管控力度，降低內部管理變革和資源整合

優化的阻力，提高公司的管理決策效率和執行能力，從而使滿天星云能更好地抓

住行業發展機遇，實現業務快速增長，并完善公司在北斗高精度行業應用業務領

域的布局，拓寬公司的利潤增長點，增強公司核心競爭力，更好地實現公司的既

定發展目標。

   （2）實施主體：廣州中海達衛星導航技術股份有限公司

   （3）被收購方名稱：廣東滿天星云信息技術有限公司

   統一社會信用代碼：91440101MA59D00N3G

   法定代表人：朱空軍

   地址：廣州市番禺區東環街番禺大道北 555 號番禺節能科技園內天安科技創

新大廈 1001、1002 之一

   注冊資本：人民幣 1,000 萬元

      公司類型：其他有限責任公司

      經營范圍：信息系統運行維護服務;智能控制系統集成;物聯網技術服務;衛星

技術綜合應用系統集成;信息系統集成服務;計算機系統服務;數據處理服務;信息

技術咨詢服務;地理遙感信息服務;數據處理和存儲支持服務;軟件外包服務;軟件

開發;對外承包工程;導航終端制造;移動終端設備制造;可穿戴智能設備制造;智能

車載設備制造;物聯網設備制造;儀器儀表修理;儀器儀表制造;儀器儀表銷售;電子

元器件批發;測繪服務;建筑智能化工程施工;各類工程建設活動

      滿天星云最近一年又一期的主要財務數據：（單位：元）

       資   產

                    （未經審計）                    （經審計）

資產總額                      169,160,422.26           161,995,754.19

負債總額                       72,569,250.69            69,764,629.79

凈資產                        96,591,171.57            92,231,124.40

       損   益        2022年1-6月                2021年1-12月

營業收入                       19,071,219.21           109,800,662.17

營業利潤                        5,411,089.16            34,621,697.92

凈利潤                         4,360,047.17            32,352,574.77

經營活動產生的現金流量凈

                          -17,103,029.36            -22,031,550.42

額

      滿天星云不屬于失信被執行人。

      （4）項目定價依據和投資計劃

      根據評估機構中聯國際評估咨詢有限公司出具的《廣州中海達衛星導航技術

股份有限公司擬實施股權收購涉及廣東滿天星云信息技術有限公司 29.85%股東

權益價值資產評估報告書》（編號為：中聯國際評字【2022】第 RYMQB0655

號），滿天星云 100%股權的整體評估值為人民幣 33,900.00 萬元，經各方協商一

致同意，本次交易以滿天星云 100%股權整體估值人民幣 33,000.00 萬元為作價依

據。公司以支付現金方式購買由朱空軍、劉合良持有的滿天星云 15%股權，交易

對價 4,950.00 萬元；公司以支付現金方式購買廣州志星和投資企業（有限合伙）

（以下簡稱“志星和合伙企業”）99%的合伙份額（其中包含有限合伙人朱空軍、

劉軍、吳葉周、張小東、薛彩華、周偉杰所持份額），該部分合伙份額對應持有

滿天星云 14.85%的股權，交易對價 4,900.50 萬元。本次收購完成后，公司將直

接和間接持有滿天星云合計 100%股權。

  交易前后股權結構情況：

  本次交易前，滿天星云的股權結構如下：

      股東名稱/姓名         認繳注冊資本（萬元）         持股比例

廣州中海達衛星導航技術股份有限公司            700.00          70.00%

廣州志星和投資企業（有限合伙）              150.00          15.00%

朱空軍                          120.00          12.00%

劉合良                           30.00             3.00%

           合計               1,000.00        100.00%

  本次交易前，志星和合伙企業的出資結構如下：

      合伙人名稱/姓名         認繳出資額（萬元）         持股比例

普通合伙人：廣州中海達投資發展有限公司               1.50          1.00%

有限合伙人：朱空軍                      103.50        68.99%

有限合伙人：劉軍                        10.00           6.67%

有限合伙人：吳葉周                       10.00           6.67%

有限合伙人：張小東                       10.00           6.67%

有限合伙人：薛彩華                       10.00           6.67%

有限合伙人：周偉杰                         5.00          3.33%

           合計                  150.00       100.00%

  本次交易完成后，滿天星云的股權結構如下：

       股東名稱/姓名        認繳注冊資本（萬元）         持股比例

廣州中海達衛星導航技術股份有限公司              850.00        85.00%

廣州志星和投資企業（有限合伙）                150.00        15.00%

           合計                 1,000.00      100.00%

  本次交易完成后，志星和合伙企業出資結構如下：

      合伙人名稱/姓名         認繳出資額（萬元）         出資比例

普通合伙人：廣州中海達投資發展有限公司               1.50          1.00%

有限合伙人：廣州中海達衛星導航技術股份

有限公司

           合計                  150.00       100.00%

  （5）交易對手方介紹

     本次交易的對手方為滿天星云的股東朱空軍、劉合良，志星和合伙企業的有

限合伙人朱空軍、劉軍、吳葉周、張小東、薛彩華、周偉杰，前述交易對手方與

公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系。前述交

易對手方不屬于失信被執行人。

序號    姓名       身份證號碼                            住址

                                 河南省西華縣西華營鎮工農衛獸信供糧包家屬院

                                 ****號

                                 廣東省佛山市南海區大瀝鎮水頭龍溪一村新村****

                                 號

     （6）效益預測：本次投資收購后，公司持有滿天星云 100%的股權，其中本

次收購新增的權益比例為 29.85%。根據滿天星云目前多個北斗高精度行業應用

業務的實施進度和計劃，預計滿天星云 2022 年 6-12 月、2023、2024、2025 年的

凈利潤（注：凈利潤以扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者凈利潤孰低為

準）分別為 3,250.97 萬元、4,053.84 萬元、4,539.08 萬元、5,220.50 萬元，即在

上述期間，此次收購滿天星云 29.85%的股權將給公司增加凈利潤約為 5,093.72

萬元。初步測算如下：

      項目        2022年6-12月       2023 年        2024年        2025年

營業總收入（萬元）          12,844.00       17,165.20    20,287.86    23,389.76

營業總成本（萬元）           9,589.21       13,310.02    15,845.16    18,269.03

凈利潤（萬元）             3,250.97        4,053.84     4,539.08     5,220.50

     注：以上數據僅是公司根據市場調研做出的業績預測，不代表業績承諾

     （1）項目的基本情況：本次公司以“高精度 GNSS 應用技術研發中心建設

項目”及“基于時空智能技術的應急管理平臺項目”的剩余募集資金人民幣

“海達星宇”）進行增資，用于實施“智能駕駛高精度定位軟硬件產品研發及產

業化項目”。

      智能駕駛車載高精度業務作為公司重點發展的新興戰略業務之一，受到了公

司的高度重視。通過本項目的建設，可以進一步完善公司產品結構，提升智能駕

駛高精度定位軟硬件產品的生產和服務能力，抓住行業發展機遇，實現公司的快

速發展。一方面，通過為客戶提供高品質的產品和服務，提高公司利潤水平；另

一方面，通過進行前瞻性的新產品研發，保持公司領先的技術優勢，拓寬公司的

利潤增長點，增強公司核心競爭力。

      （2）項目建設目標：

      通過建設標準化的生產廠房以及配套設施、引進先進的研發及生產設備設

施、招聘高素質且經驗豐富的研發和生產及管理相關人員，打造一個自動化水平

高、空間結構布局合理、清潔環保的生產基地，提升公司的裝備及技術工藝水平。

      進一步完善公司智能駕駛車載高精度業務的產品結構，提升智能駕駛高精度

定位軟硬件產品的生產和服務能力，抓住行業發展機遇，實現公司的快速發展。

      （3）項目的投資計劃：

      本項目總投資 15,908.06 萬元，項目建設期為 3 年。項目資金的具體用途如

下：

序號              工程或費用名稱             投資估算（萬元）        占比

      （4）實施主體：廣州海達星宇技術有限公司

      統一社會信用代碼：914401133043598056

      住所：廣州市番禺區石碁鎮蓮運二橫路 8 號 1 號樓 4 樓 401

      企業類型：其他有限責任公司

      法定代表人：廖建平

      注冊資本：人民幣 1,000 萬元

      設立時間：2014 年 5 月 29 日

      經營范圍：電子、通信與自動控制技術研究、開發;汽車零部件及配件制造

（不含汽車發動機制造）;測繪服務;雷達、導航與測控系統工程安裝服務;儀器儀

表批發;導航、氣象及海洋專用儀器制造;計算機技術開發、技術服務;軟件開發;

電子測量儀器制造;繪圖、計算及測量儀器制造;信息系統集成服務;信息技術咨詢

服務。

      海達星宇最近一年又一期的主要財務數據：（單位：元）

        資   產

                         （未經審計）                    （經審計）

資產總額                            20,460,216.14            17,574,683.12

負債總額                            45,340,020.05            36,382,430.36

凈資產                            -24,879,803.91            -18,807,747.24

        損   益            2022年1-6月                2021年1-12月

營業收入                             2,562,938.30            15,732,901.15

營業利潤                            -6,072,132.17            -19,978,210.86

凈利潤                             -6,072,056.67            -19,977,475.26

經營活動產生的現金流量凈

                                -8,078,246.86             -2,630,863.96

額

      （5）投資收益率：本項目總投資 15,908.06 萬元，項目建成后年均收入為

部收益率為 13.13%。

      （二）項目可行性分析

      （1）關于收購廣東滿天星云信息技術有限公司部分股權的項目

  公司與滿天星云在產品、技術、市場和業務方面具有較強的互補性，本次收

購完成后，可以把公司在地基增強系統、三維激光、高精度定位等核心技術產品

領域的優勢，與滿天星云在行業應用領域的優勢充分結合起來，完善公司在北斗

高精度智能應用領域的布局，為公司的發展奠定良好的基礎，從而有利于進一步

加強對滿天星云的經營管控力度，降低內部管理變革和資源整合優化的阻力，提

高公司的管理決策效率和執行力度，實現公司內部總部統一、高效調度資源和業

務流轉，推動北斗高精度行業應用業務的發展，保障公司按既定的戰略方針持續

發展壯大。

  本次收購完成后，滿天星云將加大在云平臺的高并發、大數據、智能化、簡

單化的投入，實現性能的提升和完善；加快系列化北斗高精度終端的迭代升級，

做到更小巧、更融合、更智能；同時加強技術支持保障、遠程高效運維和科技創

新的服務能力，將產品和相關技術拓展至石油石化、交通、水利等行業應用領域，

為公司帶來新的收入增長空間和利潤增長點。

  （2）智能駕駛高精度定位軟硬件產品研發及產業化項目

  隨著人工智能、高精度地圖、車路協同、5G 網絡等技術日趨成熟，全球汽

車產業向電動化、智能化和網聯化發展方向轉型升級也將成為不可逆轉的大趨

勢，智能駕駛汽車相關行業將迎來巨大的發展機遇。為了更好地促進自動駕駛車

載高精度業務的發展，公司將通過本項目建設，加大在智能駕駛的 GNSS 算法、

IMU 慣導技術、高精地圖融合技術、星基增強等相關技術的研發投入，在底層

算法和硬件設計、性能標定等核心技術上建立技術護城河，從而提升公司的核心

競爭力，為公司的車載高精度業務發展奠定良好的基礎，抓住行業發展機遇，實

現快速發展。

  目前，公司的車載高精度業務發展迅速，車載高精度定位天線出貨量已突破

十萬套，完成從小批量出貨到規模化出貨的轉變，并已完成多款智能汽車車載高

精度產品的量產和定點化測試工作，公司目前的生產設施及生產工藝需要進一步

完善提高才能滿足業務快速發展的要求。通過本項目的建設，公司將新增高精度

生產設備以及檢測設備，從而提高貼裝精度和速度、提升自動化水平、加強產品

質量把控和測試能力；此外，公司還將加大信息化系統方面的資金投入，進一步

增強生產制造的信息化、數字化及智能化水平，實現從訂單下達到產品完成的整

個生產流程的優化管理。此次項目的實施，不僅能夠大幅提高生產的自動化、智

能化水平，還可以在產品質量和交付周期等方面更好地滿足客戶要求，從而促進

公司長遠發展。

  （1）關于收購廣東滿天星云信息技術有限公司部分股權的項目

  本次投資收購完成后滿天星云將成為公司的全資子公司，可能存在產品研

發、核心人員流失、市場拓展等方面的不確定因素帶來的風險。針對這些風險，

公司將積極采取并制定相應的應對措施，盡可能將本次收購風險降至最低。

  滿天星云所開發的系列化的北斗高精度終端以及“云+端+圖+網”一體化產

品，需要進行持續地產品迭代和行業深度定制開發，存在產品研發失敗或延遲風

險，同時也存在研發成功后出現產品不穩定的可能性。

  應對策略：公司將圍繞“安全保障和效率提升”的客戶核心需求，加快研發

團隊建設，同時加強技術支持保障和科技創新能力，提升和完善產品的性能指標，

推出穩定可靠的產品。

  核心技術人員、核心銷售人員及核心管理人員對滿天星云的經營計劃實施及

未來發展有較大影響，如果未來上述人員流失，滿天星云將面臨相關技術研發和

產品銷售受到較大影響的風險，從而可能對滿天星云的經營帶來不利影響，可能

導致滿天星云各項經營計劃無法實施。

  應對策略：公司制定并實施核心技術人員股權激勵政策，鎖定已有技術人員，

發展新增技術人員，并通過約束條款和文化建設來控制人員流失風險，保證團隊

的穩定性和積極性。

  如果行業內參與者的不斷加入和擴張導致市場競爭加劇，經營成本上升，且

滿天星云不能保持競爭優勢，將導致未來實現的收入和利潤低于預測水平。

  應對策略：優先發展鐵路、電力等具有先發優勢的領域，鑒于相關的產品和

技術具備快速復制推廣的能力，未來可將產品和相關技術拓展至石油石化、交通、

水利等行業應用領域，以拓寬客戶面，降低市場風險。

  （2）智能駕駛高精度定位軟硬件產品研發及產業化項目

  本次變更募集資金項目，可能存在市場、管理、政策、人力資源等方面的不

確定因素帶來的風險。針對這些風險，公司將積極采取并制定相應的應對措施，

盡可能將本次項目風險降至最低：

  本項目產品主要應用于汽車行業。目前汽車行業發展良好，但全球經濟形勢

仍存在一些不確定性因素，例如歐洲經濟疲軟、美國經濟復蘇的不穩定性、中國

經濟減速等；這些不確定性因素將均對全球經濟產生影響，并可能導致汽車等耐

用消費品的需求變化，進而影響到本項目的市場前景。此外，行業內原有廠商產

能增加或新的競爭者的加入，將導致市場競爭趨于激烈，如果公司市場拓展不力，

不能保持技術、產品的先進性和優質的客戶服務等，公司將面臨不利的市場競爭

局面。

  應對策略：公司將密切關注和跟蹤宏觀經濟環境和行業的發展狀況，根據外

部環境的變化及時調整公司的經營策略。同時，公司將在加強內部管理及創新、

質量及良率提升、產品研發、新工藝新技術的應用、人才培養與引進等各方面強

化和打造自身的競爭優勢，同時積極發揮和提升公司積累的與現有主要客戶密切

良好的合作關系，努力在市場競爭中獲得更多的市場份額和收益。

  隨著項目的逐步推進，公司生產團隊逐漸壯大，產品體系趨于復雜，生產管

理難度不斷加大，現有管理體系可能難以適應技術發展要求。如果公司管理體系

不能及時調整完善，將對項目實施帶來不利影響。生產規模的擴大與現有管理制

度可能存在的矛盾帶給本項目一定的管理風險。

  應對策略：公司擬引進專業技術管理人才，并加快內部人才的培養，為本項

目的順利實施提供高效管理。為使企業保持快速、穩健的發展態勢，公司創新管

理模式，通過優化生產工藝流程、加強生產過程控制，高效推進項目實施。

   本項目所處行業是國家政策大力支持的產業，國家制定并實施了一系列相關

產業政策，為行業的發展提供了政策保障。但同時國家政策也在不斷引導行業內

相關企業更加重視自主研發和技術創新，以開發出工藝更加先進、性能更加優越

的新產品，這種政策對公司新產品、新工藝的研發能力提出了挑戰，公司必須加

大資金投入，進一步提升公司基礎設備水平和人才隊伍建設，增強公司的整體研

發水平，為公司的可持續發展和保持公司產品市場競爭力打下基礎。

   應對策略：公司將充分利用目前的優惠政策，借助公司作為高新技術企業的

優勢，盡快發展壯大；同時公司將會購買先進的儀器設備并不斷引進高素質的技

術和管理人員，屆時公司的研發能力和管理能力將會得到大幅提升，以應對國家

產業升級相關的政策風險。

   合理知識結構的技術隊伍是公司保持市場競爭力的關鍵，技術人才的流動對

本項目的實施可能產生一定的人力資源風險。隨著公司規模不斷擴大和市場競爭

逐步加劇，如果公司不能持續地有效完善內部激勵機制，將使公司難以吸引和留

住高素質的人才降低公司整體競爭力，影響公司長期穩定發展。

   應對策略：公司將學習、引進國內外先進的人力資源管理經驗，以人為本，

鼓勵科技創新，創新激勵機制，培育健康和諧進取的企業文化，激發員工的積極

性和創造性。同時在國家法律法規和政策允許的范圍內，積極探索包括股票期權

在內的長期激勵機制，通過多種方式吸引并留住核心人才。

   （三）項目經濟效益分析

   本次投資收購后，公司持有滿天星云 100%的股權，其中本次收購新增的權

益比例為 29.85%。根據滿天星云目前多個北斗高精度行業應用業務的實施進度

和計劃，預計滿天星云 2022 年 6-12 月、2023、2024、2025 年的凈利潤（注：凈

利潤以扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者凈利潤孰低為準）分別為

次收購滿天星云 29.85%的股權將給公司增加凈利潤約為 5,093.72 萬元。初步測

算如下：

    項目      2022年6-12月     2023 年        2024年        2025年

營業總收入（萬元）      12,844.00     17,165.20    20,287.86    23,389.76

營業總成本（萬元）       9,589.21     13,310.02    15,845.16    18,269.03

凈利潤（萬元）         3,250.97      4,053.84     4,539.08     5,220.50

  注：以上數據僅是公司根據市場調研做出的業績預測，不代表業績承諾

  本項目總投資 15,908.06 萬元，項目建成后年均收入為 40,589.80 萬元，稅后

靜態投資回收期為 6.51 年（含建設期 3 年），稅后項目內部收益率為 13.13%。

項目建成后，能夠產生較好的經濟效益和社會效益。

  （四）交易協議的主要內容

  針對“關于收購廣東滿天星云信息技術有限公司部分股權的項目”，公司（甲

方）將與朱空軍（乙方 1）、劉合良（乙方 2）、劉軍（乙方 3）、吳葉周（乙

方 4）、張小東（乙方 5）、薛彩華（乙方 6）、周偉杰（乙方 7）、滿天星云（丙

方）、志星和合伙企業（丁方）簽署協議《廣州中海達衛星導航技術股份有限公

司關于廣東滿天星云信息技術有限公司、廣州志星和投資企業（有限合伙）之股

權/財產份額轉讓協議》（以下簡稱“本協議”）,主要內容如下：

中聯國際評字【2022】第 RYMQB0655 號），滿天星云 100%股權的整體評估值

為 33,900.00 萬元，經各方協商一致同意，本次交易以滿天星云 100%股權整體估

值 33,000.00 萬元為作價依據。

實繳出資額為 150.00 萬元），志星和合伙企業尚無其他大額資產與負債，為滿

天星云員工持股平臺且無實際經營業務，經各方協商一致同意，本次交易以志星

和合伙企業 100%財產份額整體估值 4,950.00 萬元為作價依據。

星云 12%的股權（認繳及實繳注冊資本為 120.00 萬元）轉讓給甲方，乙方 2 以

轉讓給甲方。

其持有的志星和合伙企業 68.99%財產份額（認繳及實繳出資額為 103.50 萬元）

轉讓給甲方；乙方 3 以 330.1650 萬元將其持有的志星和合伙企業 6.67%財產份額

（認繳及實繳出資額為 10.00 萬元）轉讓給甲方；乙方 4 以 330.1650 萬元將其持

有的志星和合伙企業 6.67%財產份額（認繳及實繳出資額為 10.00 萬元）轉讓給

甲方；乙方 5 以 330.1650 萬元將其持有的志星和合伙企業 6.67%財產份額（認繳

及實繳出資額為 10.00 萬元）轉讓給甲方；乙方 6 以 330.1650 萬元將其持有的志

星和合伙企業 6.67%財產份額（認繳及實繳出資額為 10.00 萬元）轉讓給甲方；

乙方 7 以 164.8350 萬元將其持有的志星和合伙企業 3.33%財產份額（認繳及實繳

出資額為 5.00 萬元）轉讓給甲方。

和合伙企業進行本次交易相關的工商變更登記手續，并取得市場監督管理部門出

具的受理通知書，應于本協議生效后的三十（30）個工作日內，完成與本次交易

相關的工商變更登記手續。

監督管理部門核發的變更通知書為準）起七（7）個工作日內，甲方將第 3 條所

述交易對價的 80%，分別支付至乙方 1、乙方 2 各自指定的銀行收款賬戶，其中

甲方向乙方 1 支付 3,168 萬元，向乙方 2 支付 792 萬元。

得市場監督管理部門核發的變更通知書為準）起七（7）個工作日內，甲方將本

協議第 2.4 條所述交易對價的 80%，分別支付至乙方 1、乙方 3、乙方 4、乙方 5、

乙方 6、乙方 7 各自指定的銀行收款賬戶，其中甲方向乙方 1 支付 2,732.0040 萬

元，甲方向乙方 3 支付 264.1320 萬元，向乙方 4 支付 264.1320 萬元，甲方向乙

方 5 支付 264.1320 萬元，向乙方 6 支付 264.1320 萬元，甲方向乙方 7 支付 131.8680

萬元。

商變更完成之日起一年期滿七（7）個工作日內，甲方第 3 條所述交易對價的 20%，

分別支付至乙方 1、乙方 2 各自指定的銀行收款賬戶，其中甲方向乙方 1 支付 792

萬元，向乙方 2 支付 198 萬元。

關的工商變更完成之日起一年期滿七（7）個工作日內，甲方將本協議所述交易

對價的 20%，分別支付至乙方 1、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7 各自

指定的銀行收款賬戶，其中甲方向乙方 1 支付 683.0010 萬元，甲方向乙方 3 支

付 66.0330 萬元，向乙方 4 支付 66.0330 萬元，甲方向乙方 5 支付 66.0330 萬元，

向乙方 6 支付 66.0330 萬元，甲方向乙方 7 支付 32.9670 萬元。

甲方享有自乙方 1、乙方 2 取得合計 15%股權所享有相應的股東權益和應承擔的

義務；自本協議第 3.1 條所述與志星和合伙企業相關的工商變更完成之日起，甲

方享有自有限合伙人取得合計 99%財產份額所享有相應的合伙人權益和應承擔

的義務。

改造事宜作出以下不可撤銷的承諾：

   （1）自收到首期交易款項之日起，至少在滿天星云或甲方指定主體任職滿

伍年（以下簡稱“任職期”），在任職期內勤勉盡責。

   （2）因甲方推行管理變革、打造流程型組織需要，甲方對滿天星云研發、

產品、市場、銷售、人力資源、財務等部門進行業務融合和組織改造，甲方在保

障乙方與其能力和貢獻相匹配的待遇情況下，乙方必須無條件予以配合、協助，

并無條件服從相應的調崗安排。

作出以下不可撤銷的承諾：

   （1）截至本協議簽署之日，除持有滿天星云股權、志星和合伙企業財產份

額外，乙方未以直接或間接的方式從事與滿天星云、甲方或甲方擁有控制權的主

體（以下合成“經營主體”）相同或相似的業務。

   （2）自本協議生效之日起至從滿天星云或甲方指定主體離職之日起兩年之

內，乙方不以直接或間接的方式從事與經營主體相同或相似的業務，包括在與經

營主體存在競爭關系的單位內任職或以任何方式為該等單位提供服務，以避免與

經營主體的生產經營構成直接的或間接的業務競爭；保證將采取合法及有效的措

施，促使乙方擁有控制權的企業不從事或參與與經營主體生產經營相競爭的任何

業務。

  （3）促使滿天星云主要管理人員和核心業務、技術、生產人員與滿天星云

或甲方指定的主體簽訂競業禁止協議，前述協議條款應當至少包括第 14 條第（1）

款、第（2）款所述承諾。

作出以下不可撤銷的承諾：

  （1）自本協議生效之日起至從滿天星云或甲方指定主體離職之日，乙方以

及乙方直接或間接持有 5%權益的公司、企業或經濟組織（以下統稱 “乙方的關

聯企業”）原則上不與經營主體發生關聯交易。

  （2）自本協議生效之日起至從滿天星云或甲方指定主體離職之日，如果經

營主體在經營活動中必須與乙方或乙方的關聯企業發生不可避免的關聯交易，乙

方將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、經營主體的章程及有關規定履行

有關程序，并與經營主體依法簽訂協議；保證按照正常的商業條件進行，且乙方

及乙方的關聯企業將不會要求或接受經營主體給予比在任何一項市場公平交易

中第三者更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害經營主體的合法權益。乙方及

乙方的關聯企業將嚴格履行其與經營主體簽訂的各種關聯交易協議，不會向經營

主體謀求任何超出該等協議規定以外的利益或收益。

  （3）自本協議生效之日起至從滿天星云或甲方指定主體離職之日，乙方及

乙方的關聯企業將嚴格避免向經營主體及其下屬公司拆借、占用經營主體及其下

屬公司資金或采取由經營主體及其下屬公司代墊款、代償債務等方式侵占經營主

體及其下屬公司資金。

技術條件所創造的技術成果為職務發明創造，由此形成的著作權、專利權、商標

權及其他技術秘密、商業秘密等知識產權歸屬于滿天星云或甲方指定主體所有；

乙方承諾任職期內所掌握、獲取的技術、產品、市場、生產等其他商業秘密，應

當無條件向甲方開放，并在離職時以甲方認可方式移交予甲方指定主體并承擔相

應保密義務。

協商不成，任何一方有權向廣州市番禺區有管轄權的人民法院提起訴訟。

部權力機構（董事會及股東大會）批準之日起生效。

  四、涉及“關于收購廣東滿天星云信息技術有限公司部分股權的項目”的

其他安排

  本次交易事項涉及滿天星云現有管理、技術團隊自收到首期交易款項之日

起，至少在滿天星云或公司指定主體任職滿五年，不涉及其他人員安置、土地租

賃等情況，不構成關聯交易，亦不涉及公司股權轉讓或高管人員變動計劃等其他

安排。

  五、公司獨立董事、監事會對變更部分募集資金用途的意見

  （一）獨立董事意見

  經認真核查，獨立董事認為：公司本次變更部分募集資金用途所涉及新項目

符合國家政策和產業發展方向，也符合公司戰略發展方向，相關業務具有廣闊的

市場前景，有利于推動公司北斗高精度智能應用業務的發展，加快北斗高精度智

能應用業務的產業化布局，提升公司核心競爭力，有利于公司的可持續發展。符

合公司和全體股東的利益，不存在損害公司股東特別是中小股東的利益。

  公司本次變更部分募集資金用途符合《深圳證券交易所股票上市規則》、

                                 《深

圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相

關法律法規和規范性文件的規定，履行了相關審議程序。因此，獨立董事一致同

意公司本次變更部分募集資金用途事宜，并同意將此事項提交公司 2022 年第一

次臨時股東大會審議。

  （二）監事會意見

  公司監事會成員一致認為：本次變更部分募集資金用途的事項符合《深圳證

券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指

引第 2 號——創業板上市公司規范運作》及相關法律法規要求，公司履行了必要

的決策程序，相關審批程序合法合規，不存在損害公司和中小股東合法利益的情

況，符合公司未來發展的需要和全體股東的利益。因此，監事會一致同意公司本

次變更部分募集資金用途相關事宜。

  五、保薦機構對公司變更部分募集資金用途的核查意見

  經核查，保薦機構認為：中海達本次變更部分募集資金用途事項已經公司董

事會、監事會審議通過，獨立董事亦發表明確同意的獨立意見，履行了必要的程

序，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自

律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，該事項尚需提交

公司股東大會審議。保薦機構對公司本次變更部分募集資金用途事項無異議。

 （此頁無正文，為《國金證券股份有限公司關于廣州中海達衛星導航技術股

份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見》之簽署頁）

 保薦代表人：

           王展翔       郭圣宇

                           國金證券股份有限公司

                              年   月   日

查看原文公告

標簽： 募集資金 股份有限公司 衛星導航