中國國際金融股份有限公司

             關于中船科技股份有限公司

        本次方案調整不構成重大調整之核查意見

【資料圖】

第九屆董事會第七次會議，審議通過了《關于<中船科技股份有限公司發行股份

購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等相關議案，擬非

公開發行人民幣普通股（A 股）的方式購買中國船舶重工集團海裝風電股份有限

公司 100%股份、中國船舶集團風電發展有限公司 88.58%股權、中船重工海為（新

疆）新能源有限公司 100%股權、洛陽雙瑞風電葉片有限公司 44.64%少數股權、

中船重工（武漢）凌久電氣有限公司 10%少數股權，同時擬向不超過 35 名特定

投資者非公開發行人民幣普通股（A 股）募集配套資金。

  根據中國證監會《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》，

                                “發行

股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在 6 個月內未發布召開股東大會

通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董

事會決議公告日作為發行股份的定價基準日”。因上市公司未能在首次董事會決

議公告（即 2022 年 1 月 13 日）后 6 個月內發布召開股東大會的通知，2022 年 9

月 30 日，上市公司召開第九屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于本次發

行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，

對本次交易方案進行了調整。

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）作為本次交易的獨立

財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》

                      《<上市公司重大資產重組管

理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15

號》

 （以下簡稱“《適用意見》”）等法律法規的規定，對上市公司調整本次交

易方案事項進行了核查，具體如下：

  一、 本次交易方案調整的具體情況

 方案要點           調整前                 調整后

         本次交易方案包括發行股份購買              本次交易方案包括發行股份及支付現

         資產和募集配套資金兩部分。本              金購買資產和募集配套資金兩部分。本

         次募集配套資金以發行股份購買              次募集配套資金以發行股份及支付現

整體方案     資產的成功實施為前提條件，但              金購買資產的成功實施為前提條件，但

         最終募集配套資金成功與否或是              最終募集配套資金成功與否或是否足

         否足額募集不影響本次發行股份              額募集不影響本次發行股份及支付現

         購買資產行為的實施。                  金購買資產行為的實施。

         本次發行股份購買資產的定價基

                                     本次購買資產的定價基準日為上市公

發行股份及支   準日為上市公司第九屆董事會第

                                     司第九屆董事會第十二次會議決議公

付現金購買資   七次會議決議公告之日，即 2022

                                     告之日，即 2022 年 10 月 10 日。發行

產之發行股份   年 1 月 13 日。發行價格確定為

                                     價格確定為 11.39 元/股，不低于定價基

的定價基準日   12.50 元/股，不低于定價基準日前

                                     準日前 120 個交易日股票交易均價的

及發行價格    120 個 交 易 日 股 票 交 易 均 價 的

  二、本次交易方案調整不構成重大調整

  根據《上市公司重大資產重組管理辦法》

                   《適用意見第》，重組方案重大調整

的認定適用意見如下：

  “（一）擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，

但是有以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：1、擬減少交易

對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，

且剔除相關標的資產后按照下述有關交易標的變更的規定不構成對重組方案重

大調整的；2、擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象

之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價 20%的。

  （二）擬對標的資產進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但

是同時滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整。1、擬增加或減

少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指

標總量的比例均不超過 20%；2、變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實

質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。

  （三）新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減

或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請

人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金?！?/p>

  本次交易方案的調整系在上市公司股東大會對重大資產重組作出決議之前

變更整體方案中的支付方式、本次發行股份購買資產的定價基準日及發行價格，

不涉及變更交易對象或標的資產，不涉及新增或調增配套募集資金。因此，本次

交易方案的調整不構成對重組方案的重大調整。

  三、本次交易方案調整履行的相關程序

《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議

案》等相關議案。獨立董事就相關議案發表了事前認可意見及獨立意見。上市公

司已就本次方案調整履行了必要的審批程序。

  四、獨立財務顧問核查意見

  經核查，中金公司認為：

  根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《適用意見》等相關規定，上市公

司本次重組方案調整不構成重組方案的重大調整。上市公司本次調整交易方案事

項已經董事會和監事會審議通過，獨立董事就上述審議事項發表了事前認可意見

及同意的獨立意見，履行了相關審批程序。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于中船科技股份有限公司本次

方案調整不構成重大調整之核查意見》之簽章頁）

獨立財務顧問主辦人：____________________        ____________________

                      葉萍                   康攀

               ____________________   ____________________

                      羅翔                   王雄

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