今日播報!泉峰汽車: 關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告

證券代碼：603982    證券簡稱：泉峰汽車          公告編號：2022-125

轉(zhuǎn)債代碼：113629    轉(zhuǎn)債簡稱：泉峰轉(zhuǎn)債

(資料圖)

         南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 限制性股票首次授予日：2022 年 10 月 10 日

  ? 限制性股票首次授予數(shù)量：238.66 萬股

  ? 限制性股票首次授予價格：15.08 元/股

  南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022 年限制性股

票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“本計劃”）規(guī)定的限制性股票授予條件已

經(jīng)成就，根據(jù) 2022 年第三次臨時股東大會授權(quán)，公司于 2022 年 10 月 10 日召開

的第二屆董事會第三十三次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股

票的議案》，確定限制性股票的首次授予日為 2022 年 10 月 10 日?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)

說明如下：

  一、限制性股票的首次授予情況

  （一）本次股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

第二十四次會議審議通過了《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>

的議案》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及

是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。

單在公司內(nèi)網(wǎng)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃首次授

予的激勵對象有關(guān)的任何異議。公示期滿后，監(jiān)事會對本激勵計劃首次授予激勵

對象名單進(jìn)行了核查并對公示情況進(jìn)行了說明，并于 2022 年 9 月 26 日披露了《監(jiān)

事會關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況

說明》（公告編號：2022-116）。

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                                《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董

事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會

被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股

票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 10 月 1 日，公司披露了《南

京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知

情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-118）。

第二十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激

勵對象名單和授予數(shù)量的議案》、

              《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次調(diào)整及首次授予事宜進(jìn)行了核

實(shí)。

     （二）董事會關(guān)于符合授予條件的說明

  根據(jù)本激勵計劃中的規(guī)定，只有在同時滿足以下條件時，激勵對象才能獲授

限制性股票：

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行

利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情形，

亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形。綜上，本激勵計劃首次授予

條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。

  （三）限制性股票首次授予的具體情況

    （1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵

 對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48

 個月。

    （2）本激勵計劃首次授予的限制性股票的限售期分別為自授予的限制

 性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計

 劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

    限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，

 未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。當(dāng)期解

 除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。

    （3）本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售

 時間安排如下表所示：

解除限售安排                 解除限售時間            解除限售比例

             自首次授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日

首次授予的限制性股票

             至首次授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交                30%

 第一個解除限售期

             易日當(dāng)日止

             自首次授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日

首次授予的限制性股票

             至首次授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交                30%

 第二個解除限售期

             易日當(dāng)日止

             自首次授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日

首次授予的限制性股票

             至首次授予登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交                40%

 第三個解除限售期

             易日當(dāng)日止

   在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件

 而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并

 注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

   激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而

 取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除

 限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的，則因前述

 原因獲得的股份同時回購注銷。

   （1）公司層面業(yè)績考核要求

   本激勵計劃首次授予限制性股票解除限售期的考核年度為 2022-2024 年三個

 會計年度，每個會計年度考核一次。

   首次授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

              公司業(yè)績達(dá)成目標(biāo) 1   公司業(yè)績達(dá)成目標(biāo) 2   公司業(yè)績達(dá)成目標(biāo) 3，

 解除限售期

             解除限售公司系數(shù)=70% 解除限售公司系數(shù)=90% 解除限售公司系數(shù)=100%

第一個解除限售期

             人民幣 180,000 萬元    人民幣 190,000 萬元    民幣 198,000 萬元

第二個解除限售期

             人民幣 250,000 萬元    人民幣 270,000 萬元    民幣 300,000 萬元

             人民幣 320,000 萬元；   人民幣 360,000 萬元；   民幣 400,000 萬元；

第三個解除限售期

             或者 2024 年度凈利潤達(dá)    或者 2024 年度凈利潤達(dá)    或者 2024 年度凈利潤達(dá)到

             到 20,800 萬元       到 25,200 萬元       30,000 萬元

   注：上述“凈利潤”指公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈

 利潤，且以剔除公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響后的數(shù)值為計算依據(jù)，下同。

   公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售

 的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷；若考核當(dāng)年激勵對象個人績效

 考核結(jié)果為“C（達(dá)成預(yù)期）”及以上，則回購價格為授予價格加上同期中國人民

 銀行定期存款基準(zhǔn)利息之和；若考核當(dāng)年激勵對象個人績效考核結(jié)果為“D（未

 達(dá)預(yù)期）”，則回購價格為授予價格。

      （2）個人層面績效考核要求

      公司管理層和相關(guān)管理部門將負(fù)責(zé)對激勵對象每個考核年度的績效考評進(jìn)

 行打分，薪酬委員會負(fù)責(zé)審核公司績效考評的執(zhí)行過程和結(jié)果，并依照審核的結(jié)

 果確定激勵對象的解除限售個人系數(shù)。

      激勵對象的績效考評結(jié)果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級，屆時根據(jù)下

 表確定激勵對象的解除限售個人系數(shù)：

                 A           B               C           D

個人績效考評結(jié)果

              （表現(xiàn)杰出）      （超出預(yù)期）          （達(dá)到預(yù)期）      （未達(dá)預(yù)期）

解除限售個人系數(shù)                   100%                          0%

      激勵對象個人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=個人當(dāng)年計劃解除限售額度×解除限

 售公司系數(shù)×解除限售個人系數(shù)。

      若激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)果為“D（未達(dá)預(yù)期）”，則激勵對象當(dāng)

 期計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予

 價格。

      本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 73 人，包括公司高級管理人員、中層

 管理和技術(shù)人員，具體分配情況如下：

                                  獲授的限      占本激勵計

                                                      占首次授予

                                  制性股票      劃首次授予

 序號      姓名        職務(wù)                                 日公司股本

                                   數(shù)量       限制性股票

                                                      總額的比例

                                  （萬股）      總數(shù)的比例

       中層管理和技術(shù)人員（70 人）            179.06     75.03%   0.8898%

              合計                  238.66    100.00%   1.1860%

   注：1、公司于 2022 年 9 月 21 日召開第二屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關(guān)于聘

 任董事會秘書的議案》，同意聘用楊文亞為公司董事會秘書，任期自董事會審議通過之日起至第

 二屆董事會屆滿之日止。  具體內(nèi)容詳見公司于 2022 年 9 月 22 日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的

                                                   《南

 京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司關(guān)于聘任董事會秘書的公告》          。

 計劃草案公告時公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超

 過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 10%。

上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

  （四）本次實(shí)施的激勵計劃與股東大會審議通過的激勵計劃的差異情況

  鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予確定的 74 名激勵對象中，1

名激勵對象離職，公司取消其擬獲授的 1.86 萬股限制性股票。根據(jù)公司 2022 年

第三次臨時股東大會的授權(quán)，董事會對首次授予激勵對象名單和首次授予限制性

股票的數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)由原 74

人調(diào)整為 73 人，首次授予的限制性股票數(shù)量由原 240.52 萬股調(diào)整為 238.66 萬股，

預(yù)留的限制性股票數(shù)量保持不變，本計劃擬授予的限制性股票總數(shù)由原 300.65

萬股調(diào)整為 298.79 萬股。

  除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的激勵計劃其他內(nèi)容與公司 2022 年第三次臨

時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據(jù)公司 2022 年第三次臨時股東大會的

授權(quán)，本次調(diào)整無需再次提交股東大會審議。

  二、獨(dú)立董事關(guān)于本激勵計劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的意見

  公司獨(dú)立董事對本激勵計劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

首次授予日為 2022 年 10 月 10 日，該首次授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理

辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及本激勵計劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施激勵計劃的主體資格。

                本次擬獲授限制性股票的激勵對象均為公司 2022

年第三次臨時股東大會審議通過的《2022 年限制性股票激勵計劃》中確定的激

勵對象，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，

符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股權(quán)激勵計劃激勵對象的主體

資格合法、有效。

的授予條件已成就。

或安排。

和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司高級管理人員、中層管理和技術(shù)人員的積極性，

有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注

公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

  綜上，我們同意本激勵計劃的首次授予日為 2022 年 10 月 10 日，并同意以

人民幣 15.08 元/股向 73 名激勵對象授予 238.66 萬股限制性股票。

  三、監(jiān)事會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單核實(shí)的情況

  公司監(jiān)事會對本激勵計劃首次授予確定的激勵對象是否符合授予條件進(jìn)行

核實(shí)后，認(rèn)為：

劃的首次授予日為 2022 年 10 月 10 日，該授予日符合《管理辦法》和本激勵計

劃有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

離職。根據(jù)公司 2022 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，董事會對首次授予激勵對

象名單和首次授予限制性股票的數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整。

  調(diào)整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)由原 74 人調(diào)整為 73 人，首次

授予的限制性股票數(shù)量由原 240.52 萬股調(diào)整為 238.66 萬股，預(yù)留的限制性股票

數(shù)量保持不變，本激勵計劃擬授予的限制性股票總數(shù)由原 300.65 萬股調(diào)整為

東大會審議通過的激勵計劃一致。以上調(diào)整事項(xiàng)在公司 2022 年第三次臨時股東

大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股

東利益的情形。

的高級管理人員、中層管理及技術(shù)人員，均已與公司或公司的分、子公司簽署勞

動合同或聘用合同。激勵對象中無獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有公司 5%以

上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

  經(jīng)核查，本激勵計劃首次授予的激勵對象不存在下列情形：

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  綜上，我們認(rèn)為，本激勵計劃首次授予的激勵對象具備《公司法》

                              《證券法》

等法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》等規(guī)定的激勵對象

條件，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股權(quán)激勵計劃激勵對象

的主體資格合法、有效。同意以 2022 年 10 月 10 日為首次授予日，并同意以 15.08

元/股授予價格向符合授予條件的 73 名激勵對象授予 238.66 萬股限制性股票。

  四、參與激勵的董事、高級管理人員在限制性股票首次授予日前 6 個月賣

出公司股票情況的說明

  本激勵計劃首次授予的激勵對象中不包含董事；經(jīng)核查，參與本激勵計劃的

高級管理人員在限制性股票首次授予日前 6 個月均無賣出公司股票的行為。

  五、激勵對象認(rèn)購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承

諾不為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財

務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

  六、實(shí)施股權(quán)激勵所募集資金的用途

  本次實(shí)施股權(quán)激勵所籌集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

  七、股份支付費(fèi)用對公司財務(wù)狀況的影響

  按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號—股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金

融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取

得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售

的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計

入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

  每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格—授予價格。

  董事會已確定本激勵計劃的首次授予日為 2022 年 10 月 10 日，在 2022-2025

年將按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允價值總額

分期確認(rèn)限制性股票激勵成本。

  經(jīng)測算，本激勵計劃首次授予的限制性股票激勵成本合計為人民幣 1911.67

萬元， 2022-2025 年限制性股票成本攤銷情況見下表：

 首次授予的限制性    需攤銷的總費(fèi)用     2022 年   2023 年   2024 年   2025 年

 股票數(shù)量（萬股）      （萬元）      （萬元）     （萬元）     （萬元）     （萬元）

  注：上述結(jié)果并不代表最終的會計成本，實(shí)際會計成本除了與實(shí)際授予日、授予價格和授予

數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，上述費(fèi)用攤銷對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果

以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

  公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況

下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。

若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積

極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高

于因其帶來的費(fèi)用增加。

  六、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京市嘉源律師事務(wù)所作為公司本激勵計劃專項(xiàng)法律顧問，認(rèn)為：

                                 《證券

法》《管理辦法》《上市規(guī)則》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

的相關(guān)規(guī)定。

司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

                                  《證

券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

法》《證券法》《管理辦法》及《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

  七、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

  上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)(集團(tuán))股份有限公司作為獨(dú)立財務(wù)顧問，認(rèn)為：截至

獨(dú)立財務(wù)顧問報告出具日，公司本次限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)已取

得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票激勵計劃首次授予的相關(guān)事項(xiàng)，包括首次

授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的調(diào)整及確定符合《公司法》《證券

法》《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利

益的情形，本激勵計劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就。公司本次授予后，尚需按

照相關(guān)要求在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露并向上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算

有限責(zé)任公司上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

     八、備查文件

年限制性股票激勵計劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)的法律意見書；

股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財務(wù)顧問報

告。

  特此公告。

                南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 限制性股票