證券簡稱：保齡寶         證券代碼：002286        公告編號：2022-058

            保齡寶生物股份有限公司

(相關資料圖)

關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃

             部分限制性股票的公告

  公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記錄、

誤導性陳述或者重大遺漏。

  重要提示內容：

  ?   限制性股票回購注銷數量：9.90 萬股

  ?   限制性股票回購價格：6.98 元/股

  保齡寶生物股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 10 月 18 日召開第

五屆董事會第十五次會議、第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購

注銷 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。根據公司

計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的 9.90 萬股限制性股票進行回購注銷。

現將有關事項說明如下：

  一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序

  （一）2021 年 9 月 21 日，公司第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第

五次會議審議通過了《關于〈保齡寶生物股份有限公司 2021 年股票期權與限制

性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈保齡寶生物股份有限公司

提請股東大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃有關事項 的議

案》

 。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。律師事務所及獨立財務顧問分別出

具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

  （二）2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 1 日，公司對首次授予激勵對象名

單的姓名和職務在公司內部進行了公示。2021 年 10 月 9 日，公司披露了《監事

會關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意

見及公示情況說明》

        。

   （三）2021 年 10 月 12 日，公司召開 2021 年第四次臨時股東大會，審議通

過了《關于〈保齡寶生物股份有限公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃

             《關于〈保齡寶生物股份有限公司 2021 年股票期權

（草案）〉及其摘要的議案》、

與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授

權董事會辦理公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》

                                    。并

于同日披露了《關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及

首次授予激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

   （四）2021 年 11 月 8 日，公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監事會第

七次會議審議通過了《關于調整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授

予激勵對象名單和授予數量的議案》、《關于向 2021 年股票期權與限制性股票激

勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。監事會對調整后的首

次授予激勵對象名單再次進行核實并發表了同意的意見。公司獨立董事發表了同

意的獨立意見。律師事務所及獨立財務顧問分別出具了法律意見書及獨立財務顧

問報告。

   （五）2021 年 12 月 2 日，公司披露了《保齡寶生物股份有限公司關于 2021

年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權首次授予登記完成的公告》

                               ，公司

完成了本次激勵計劃首次授予股票期權的登記工作，向符合條件的 135 名激勵對

象授予 619.71 萬份股票期權。

   （六）2021 年 12 月 9 日，公司披露了《保齡寶生物股份有限公司關于 2021

年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予登記完成的公告》

                                ，公

司完成了本次激勵計劃首次授予限制性股票的登記工作，向符合條件的 135 名激

勵對象授予 265.59 萬股限制性股票，本次激勵計劃首次授予限制性股票上市日

為 2021 年 12 月 13 日。本次限制性股票授予完成后，公司股份總數由 369,256,000

股增加至 371,911,900 股。

   （七）2022 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事

會第十三次會議審議通過了《關于調整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃

股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》、《關于注銷 2021 年股票期

權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于回購注銷 2021 年股票

期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于 2021 年股票期權

與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》、

《關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除

限售期解除限售條件成就的議案》等議案，公司獨立董事對上述議案發表了同意

的獨立意見。律師事務所及獨立財務顧問分別出具了法律意見書及獨立財務顧問

報告。

     二、本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票的情況說明

     （一）激勵對象因離職不符合激勵條件

     根據《激勵計劃（草案）》

                “第八章 公司/激勵對象發生異動的處理”的規定，

“激勵對象主動辭職或合同到期且因個人原因不再續約的，自離職之日起，激勵

對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。”

     鑒于公司本次激勵計劃首次授予激勵對象中，有 1 名獲授限制性股票的激勵

對象因個人原因已從公司離職，已不再具備激勵資格，該激勵對象已獲授的 9.90

萬股限制性股票應由公司進行回購注銷。

     （二）本次回購的價格及資金來源

     公司于 2022 年 10 月 18 日召開了第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事

會第十三次會議，審議通過了《關于調整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計

劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，鑒于公司 2021 年年度權益

分派方案已實施完畢，根據《激勵計劃（草案）

                    》規定，限制性股票回購價格由

金。

     三、本次回購注銷前后公司股本結構的變化情況

     本次回購注銷完成后，公司總股本將由 371,911,900 股變更為 371,812,900 股，

不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

股本結構變動情況如下：

                   本次變動前              本次變動        本次變動后

     股份類別        股份數量         比例      股份數量       股份數量        比例

                 （股）          （%）     （股）        （股）         （%）

一、限售條件流通股         2,655,900    0.71    -99,000   2,556,900    0.69

  高管鎖定股                  0     0.00          0          0     0.00

 股權激勵限售股       2,655,900     0.71   -99,000     2,556,900     0.69

二、無限售條件流通

股

三、總股本        371,911,900   100.00   -99,000   371,812,900   100.00

  注：變動前股份數量截至 2022 年 10 月 18 日，最終數據以回購注銷完成后中國證券登

記結算有限責任公司深圳分公司出具的公司股份結構表為準；上述股本變動情況表中各明細

數加總與合計數如存在差異系四舍五入所致。

  四、本次回購注銷的減資情況

  本次回購注銷部分限制性股票將導致公司注冊資本減少 99,000 元，本次回

購注銷完成后，公司將就本次回購注銷依法履行減少注冊資本、修訂《公司章程》

及工商變更登記等相關程序。

  五、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷不會影響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況

和經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管

理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》

                 （以下簡稱“《管理辦法》”）

                              《深圳證券

交易所上市公司自律監管指引第 1 號——業務辦理》

                        （以下簡稱“《自律監管指引

第 1 號》

     ”）等法律、法規、規范性文件規定，本次回購注銷事項尚需提交股東大

會審議。

  六、獨立董事意見

  經核查，公司對本次激勵計劃部分限制性股票的回購注銷事項，符合《管理

   《自律監管指引第 1 號》等法律、法規和規范性文件及《激勵計劃（草案）》

辦法》、

的有關規定，董事會審議程序合法、合規。本次回購注銷部分限制性股票事項不

會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益

的情形。

  因此，我們同意本次公司回購注銷部分限制性股票，并將該議案提交公司股

東大會進行審議。

  七、監事會意見

   經核查，監事會認為：公司本次回購注銷限制性股票事項，符合《管理辦

法》等法律、法規、規范性文件及公司《激勵計劃（草案）》的相關規定。監事

會同意對本次激勵計劃已授予但尚未解除限售的限制性股票共 9.90 萬股進行回

購注銷。本次回購注銷不影響公司本次激勵計劃的繼續實施。

  八、法律意見書的結論性意見

  公司本次注銷部分股票期權事宜所涉及的注銷原因及數量，回購注銷部分限

制性股票事宜所涉及的回購注銷原因、數量、價格及其確定依據、回購資金總額、

回購資金來源等均符合《公司法》

              《管理辦法》

                   《激勵計劃（草案）》等相關規定。

  公司本次注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票對公司股本 結構及

業績的影響等均符合《公司法》《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規定。

  九、獨立財務顧問意見

  深圳價值在線信息科技股份有限公司認為：截至本報告出具日，公司本次回

購注銷部分限制性股票相關事項已經取得現階段必要的批準和授權，符合《公司

法》《證券法》《管理辦法》

            《自律監管指南第 1 號》等法律法規、規范性文件及

《激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本

次回購注銷部分限制性股票事項尚需提交股東大會審議，履行注冊資本減少的相

關程序，并根據相關規定及時履行信息披露義務。

  十、備查文件

  （一）第五屆董事會第十五次會議決議；

  （二）第五屆監事會第十三次會議決議；

  （三）獨立董事關于公司第五屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見；

    《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于保齡寶生物股份有限公司 2021

  （四）

年股票期權與限制性股票激勵計劃調整行權價格及回購價格、注銷部分股票期權

及回購注銷部分限制性股票、首次授予部分第一個行權期行權及解除限售期解除

限售條件成就相關事項之法律意見書》；

  （五）

    《深圳價值在線信息科技股份有限公司關于保齡寶生物股份有限公司

性股票、首次授予部分第一個行權期行權及解除限售期解除限售條件成就相關事

項之獨立財務顧問報告》。

  特此公告。

    保齡寶生物股份有限公司

          董事會

查看原文公告

標簽： 限制性股票 激勵計劃 股票期權