證券代碼：603958    證券簡稱：哈森股份       公告編號：2022-049

         哈森商貿（中國）股份有限公司

(資料圖)

 關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監事會第十二次會議，會議審議通過了

《關于修訂<哈森商貿（中國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》《關于修訂<哈森商貿（中國）股份有限公司 2021 年限制性股

票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案,擬對公司 2021 年限制性股票激

勵計劃的部分內容進行調整，并相應修改《公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草

案）

 》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中的相關

條款。該事項尚需提交公司股東大會審議，現將變更的具體情況公告如下：

  一、調整的原因

店鋪的經營影響較大，特別是上海、長春、沈陽、青島等地的疫情。由于公司銷

售店鋪主要分布在全國各大中城市，上海及周邊地區又是公司實體店鋪的集中

地，各地區的業務根據疫情受到不同程度影響：

售減少；

而影響銷售；線上業務因物流不暢，影響線上渠道的銷售；

部分營銷方案無法正常執行。

  受上述等因素影響，2022 年上半年公司實現營業收入 36,054.66 萬元，同比

下降 24.41%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-7,243.52 萬元，同比下降

-1,297.66%。

   綜上，由于疫情影響，今年的外部經營環境不及預期，特別是線下渠道的經

營環境對公司的銷售業務影響較大。公司在 2021 年制定限制性股票激勵計劃時，

是基于公司在未來一定時期處于正常經營的環境前提下設定的業績考核指標?？?/p>

慮到今年經營環境與公司在制定 2021 年限制性股票激勵計劃時發生了較大變

化，若公司繼續按照原激勵計劃執行，將削弱激勵計劃對于激勵對象的激勵性，

且與激勵計劃的初衷相悖，不利于提高激勵對象的積極性，不利于公司可持續健

康發展，進而損害公司股東利益。

   為進一步建立、健全公司長效激勵機制，充分調動公司核心管理層及核心技

術（業務）人員的積極性，在充分保障股東利益的前提下，公司將公司 2021 年

限制性股票激勵計劃中公司層面第二個業績考核期間由 2022 年度調整為 2023

年度，業績考核目標不變，對公司限制性股票激勵計劃有效期、限售期、解除限

售安排、限制性股票會計處理及對公司業績的影響等進行調整，其他未修訂部分，

仍然有效并繼續執行。調整后的方案，有利于調動激勵對象的積極性，有利于公

司的持續發展。

   二、調整內容：

   （一）有效期

   修訂前：

   本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票

全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 36 個月。

   修訂后：

   本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票

全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 42 個月。

   （二）限售期

   修訂前：

   本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為 12 個月、24 個月，自授予之

日起計算。

   修訂后：

   本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為 12 個月、30 個月，自授予之

日起計算。

  （三）解除限售安排

  修訂前：

  本激勵計劃授予的限制性股票在授予日起滿 12 個月后分 2 期解除限售，每

期解除限售的比例分別為 50%、50%，實際可解除限售數量應與激勵對象上一年

度績效評價結果掛鉤。具體解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排             解除限售時間                解除限售比例

          自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24 個

第一次解除限售                                     50%

          月內的最后一個交易日當日止

          自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起 36 個

第二次解除限售                                     50%

          月內的最后一個交易日當日止

  修訂后：

  本激勵計劃授予的限制性股票在授予日起滿 12 個月后分 2 期解除限售，每

期解除限售的比例分別為 50%、50%，實際可解除限售數量應與激勵對象上一年

度績效評價結果掛鉤。具體解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排             解除限售時間                解除限售比例

          自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24 個

第一次解除限售                                     50%

          月內的最后一個交易日當日止

          自授予日起 30 個月后的首個交易日起至授予日起 42 個

第二次解除限售                                     50%

          月內的最后一個交易日當日止

  （四）、公司績效考核目標

  （1）《激勵計劃（草案）》“第七章 限制性股票的授予與解除限售條件”之

“二、限制性股票的解除限售條件”之“（二）公司績效考核目標”調整前后具

體內容如下：

  修訂前：

  本計劃在會計年度結束后進行考核，以 2020 年審計報告確定的 2020 年營業

收入指標為基數，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以進行解除限售的

條件。

  本計劃授予限制性股票各年度績效考核目標如下表所示：

      解除限售安排                 業績考核目標

本計劃授予限制性股票的第一次 以 2020 年度營業收入為基準，2021 年度營業收入比 2020

解除限售              年度增長不低于 10%

本計劃授予限制性股票的第二次 以 2020 年度營業收入為基準，2022 年度營業收入比 2020

解除限售              年度增長不低于 20%

  如公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股

票均不得解除限售，由公司回購注銷。

  修訂后：

  本計劃在會計年度結束后進行考核，以 2020 年審計報告確定的 2020 年營業

收入指標為基數，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以進行解除限售的

條件。

  本計劃授予限制性股票各年度績效考核目標如下表所示：

       解除限售安排                   業績考核目標

本計劃授予限制性股票的第一次 以 2020 年度營業收入為基準，2021 年度營業收入比 2020

解除限售              年度增長不低于 10%

本計劃授予限制性股票的第二次 以 2020 年度營業收入為基準，2023 年度營業收入比 2020

解除限售              年度增長不低于 20%

  如公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股

票均不得解除限售，由公司回購注銷。

  （2）《激勵計劃（草案）》“第七章 限制性股票的授予與解除限售條件”之

“三、績效考核指標的科學性和合理性說明”調整前后具體內容如下：

  修訂前：

  公司層面業績指標體系為營業收入增長率，營業收入增長率指標反映公司發

展能力及成長性，能夠樹立較好的資本市場形象。在綜合考慮了宏觀經濟環境、

歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況及公司未來的發展規劃等相關因素的基

礎上，公司為本激勵計劃設定了以 2020 年營業收入為基數，2021 年、2022 年營

業收入增長率分別不低于 10%、20%的業績考核目標。

  修訂后：

  公司層面業績指標體系為營業收入增長率，營業收入增長率指標反映公司發

展能力及成長性，能夠樹立較好的資本市場形象。在綜合考慮了宏觀經濟環境、

歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況及公司未來的發展規劃等相關因素的基

礎上，公司為本激勵計劃設定了以 2020 年營業收入為基數，2021 年、2023 年營

業收入增長率分別不低于 10%、20%的業績考核目標。

  （五）、限制性股票會計處理及對公司業績的影響

  （1）

    《激勵計劃（草案）

            》“第九章 限制性股票會計處理”之“一、會計處理方法”

之“（四）限制性股票的公允價值及確定方法”調整前后具體內容如下:

  修訂前：

  根據《企業會計準則第 11 號—股份支付》應用指南的規定：“以權益結算

的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量，對

于不存在活躍市場的授予的權益工具，應當采用期權定價模型等確認其公允價

值。”根據以上要求，公司運用基于 B-S 股票期權模型測算本計劃各期限制性股

票的公允價值。限制性股票公允價值測算參數如下：

劃草案公告前一個交易日的公司股票收盤價相同，實際價格以授予日當日收盤價

為準）。

期存款基準利率，即 1.5%、2.1%。

  假設本計劃授予限制性股票的授予日為 2021 年 10 月 15 日，授予日股票市

場價格為 6.76 元/股，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的解除限售條

件，則測算公司本激勵計劃授予限制性股票的成本合計為 705.41 萬元。

  修訂后：

  根據《企業會計準則第 11 號—股份支付》應用指南的規定：“以權益結算

的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量，對

于不存在活躍市場的授予的權益工具，應當采用期權定價模型等確認其公允價

值?！备鶕陨弦?，公司運用基于 B-S 股票期權模型測算本計劃各期限制性股

票的公允價值。限制性股票公允價值測算參數如下：

劃草案公告前一個交易日的公司股票收盤價相同，實際價格以授予日當日收盤價

為準）。

期存款基準利率，即 1.5%、2.1%。

  本計劃授予限制性股票的授予日為 2021 年 11 月 22 日，授予日股票市場價

格為 6.39 元/股，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的解除限售條件，則

測算公司本激勵計劃授予限制性股票的成本合計為 588.86 萬元。

  （2）

    《激勵計劃（草案）

            》“第九章 限制性股票會計處理”之“二、本計劃授予限

制性股票對公司業績的影響”調整前后具體內容如下：

  修訂前：

  根據《會計準則第 11 號—股份支付》的相關規定，公司將在鎖定期內的每

個資產負債表日，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。假設公司

于 2021 年 12 月授予限制性股票，則本計劃授予限制性股票對各期會計成本的影

響如下表所示：

限制性股票數量   總攤銷費用        2021 年度   2022 年度   2023 年度

 （萬股）      （萬元）        （萬元）      （萬元）      （萬元）

  注：1、上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限

制性股票未來未解除限售的情況。

授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。

報告為準。

  由于本激勵計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，且不會引起公司現金

流出，因此本計劃的實施對有效期內公司各年度凈利潤有所影響，但若考慮激勵

計劃的實施對激勵對象的正向激勵，其帶來的業績提升將高于因其帶來的費用增

加。

  修訂后：

  根據《會計準則第 11 號—股份支付》的相關規定，公司將在鎖定期內的每

個資產負債表日，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。本計劃授

予日為 2021 年 11 月 22 日，則本計劃授予限制性股票對各期會計成本的影響如

下表所示：

限制性股票數量 總攤銷費用       2021 年度   2022 年度   2023 年度   2024 年度

 （萬股）    （萬元）       （萬元）      （萬元）      （萬元）      （萬元）

  注：1、上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限

制性股票未來未解除限售的情況。

授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。

報告為準。

  由于本激勵計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，且不會引起公司現金

流出，因此本計劃的實施對有效期內公司各年度凈利潤有所影響，但若考慮激勵

計劃的實施對激勵對象的正向激勵，其帶來的業績提升將高于因其帶來的費用增

加。

     三、本次調整對公司的影響

  公司本次調整，是綜合考慮了宏觀經濟環境、公司目前的實際經營環境等所

采取的措施。此次將公司 2021 年限制性股票激勵計劃中公司層面第二個業績考

核期間由 2022 年度調整為 2023 年度，并調整限制性股票激勵計劃有效期、限售

期、解除限售安排、限制性股票會計處理及對公司業績的影響等內容，有助于充

分調動公司激勵對象的積極性，不會對公司的經營業績產生重大不利影響。本次

調整有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的

情形。

     四、限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序和信息披露情況

于<哈森商貿（中國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》、

      《關于<哈森商貿（中國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021

年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》以及《關于公司召開 2021 年第一次臨

時股東大會的議案》。公司獨立董事已就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發

展以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

  同日，公司召開第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于<哈森商貿（中

國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

                                     《關

于<哈森商貿（中國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法>的議案》以及《關于核查公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議

案》。公司監事會對本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行核實并出具了

相關核查意見。

名和職務通過公司內部 OA 辦公系統以及公司網站進行了公示。在公示期內，公

司監事會未接到與本次激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021 年 10 月 28

日，公司披露了《哈森商貿（中國）股份有限公司監事會關于對 2021 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》。

<哈森商貿（中國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》、

     《關于<哈森商貿（中國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021

年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并于 2021 年 11 月 6 日披露了《哈森

商貿（中國）股份有限公司關于 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及

激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

于調整哈森商貿（中國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃授予激勵對

象名單和授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨

立董事對公司 2021 年限制性股票激勵計劃調整及授予事項等發表了獨立意見。

  同日，公司召開第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整哈森商貿

（中國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單和授予數

量的議案》、

     《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會對公司 2021 年限

制性股票激勵計劃調整及授予事項等進行了核查并發表了核查意見。

象 400 萬股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。

公司于 2021 年 12 月 22 日披露了《哈森商貿（中國）股份有限公司關于 2021

年限制性股票激勵計劃授予結果的公告》。

會第十二次會議，審議通過了《關于修訂<哈森商貿（中國）股份有限公司 2021

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                      《關于修訂<哈森商貿（中國）

股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》, 同意對

《公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要進行修訂，將公司 2021

年限制性股票激勵計劃中公司層面第二個業績考核期間由 2022 年度調整為 2023

年度，業績考核目標不變，對公司限制性股票激勵計劃有效期、限售期、解除限

售安排、限制性股票會計處理及對公司業績的影響進行調整，其他未修訂部分，

仍然有效并繼續執行。

   公司獨立董事對調整事項發表了同意的獨立意見。

  五、監事會意見

    《 關于修訂<哈森商貿（中國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計

劃（草案）>及其摘要的議案》的監事會意見

  監事會認為：公司對《公司 2021 年限制性股票激勵計劃》中公司層面第二

個業績考核期間、激勵計劃有效期、限售期、解除限售安排、限制性股票會計處

理及對公司業績的影響進行調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證

券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規

范運作》等有關法律、法規及規范性文件的規定，有利于調動激勵對象的積極性，

有利于公司的持續發展，本次修訂不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利

益的情形。

   《關于修訂<哈森商貿（中國）股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》的監事會意見

  監事會認為：公司對《公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

中公司層面第二個業績考核期間進行調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、

《上海證券交易所股票上市規則》、

               《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1

號——規范運作》等法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司限制性

股票激勵計劃的順利實施，有利于調動激勵對象的積極性，有利于公司的持續發

展，本次修訂不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。

  六、獨立董事意見

  公司本次對《公司 2021 年限制性股票激勵計劃》中公司層面第二個業績考

核期間、激勵計劃有效期、限售期、解除限售安排、限制性股票會計處理及對公

司業績的影響進行調整，是公司根據目前經營環境及實際情況所采取的措施，本

次調整能更有效地將員工利益、公司利益和股東利益結合在一起及進一步激發公

司激勵對象的工作積極性，有利于公司持續發展，不存在損害公司及全體股東特

別是中小股東利益的情形，表決程序及過程合法合規，符合《上市公司股權激勵

管理辦法》等相關法律法規和《公司章程》的規定。因此我們同意對《公司 2021

年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《公司 2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法》的修訂調整。

  七、法律意見書結論性意見

  上海君倫律師事務所律師認為：

激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；

  八、備查文件

股票激勵計劃調整事項的法律意見書

  特此公告。

哈森商貿（中國）股份有限公司董事會

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標簽： 哈森股份 激勵計劃 關于調整