證券代碼：600580   證券簡稱：臥龍電驅     公告編號：臨 2022-073

         臥龍電氣驅動集團股份有限公司

關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期

(資料圖片僅供參考)

權首次授予第一期行權條件及限制性股票首次授予

         第一期解除限售條件成就的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ?   本次符合行權條件的股票期權首次授予第一期數量：921.04 萬份

  ?   本次行權股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司 A 股普通股股票

  ?   本次符合解除限售條件的限制性股票首次授予第一期數量：366.054 萬股

  臥龍電氣驅動集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“臥龍電驅”）《2021

年股票期權與限制性股票激勵計劃》

               （以下簡稱“本激勵計劃”、

                           “《激勵計劃》”

“激勵計劃”、“本次激勵計劃”）股票期權首次授予第一期行權條件及限制性

股票首次授予第一期解除限售條件已經成就，具體情況如下：

  一、股權激勵計劃的決策程序和實施情況

  （一）本次激勵計劃已履行的決策程序

司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提

請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》；公司八屆七次

監事會審議通過了《關于<公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》《關于<公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》《關于審核<公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首

次授予激勵對象名單>的議案》。公司已在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

及公司內部對激勵對象名單進行了公示，公示期滿后，監事會對本次股權激勵計

劃首次授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，公司獨立董事就

本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東

利益的情形發表了獨立意見。

授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部辦公系統和公示欄進行了公示，在

公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021 年

制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明的議案》。

公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《<公

司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提

請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施 2021

年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定首次授予日、在

激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必需

的全部事宜。并披露了《臥龍電驅關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃

內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》

                         （公告編號：臨 2021-

通過了《關于調整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名

單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的

議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，

確定的首次授予日符合相關規定。

議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司監事會對此次事項發表

了意見，獨立董事對此發表了獨立意見。

審議通過了《關于向公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予

預留部分股票期權與限制性股票的議案》。公司董事會認為本激勵計劃規定的預

留授予條件已經成就，同意確定以 2022 年 09 月 08 日為本激勵計劃的預留授予

日。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為預留授予條件已經成就，激勵對象

主體資格合法有效，確定的預留授予日符合相關規定。

審議通過了《關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予第

一期行權條件及限制性股票首次授予第一期解除限售條件成就的議案》《關于調

整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購

價格的議案》《關于注銷部分已授予未行權股票期權的議案》《關于回購注銷部

分限制性股票的議案》。公司董事會認為股票期權首次授予第一期行權條件及限

制性股票首次授予第一期解除限售條件已經成就，本次激勵計劃的激勵對象行權

及解除限售資格合法、有效，符合《上市公司股權激勵管理辦法》

                            （以下簡稱“《管

理辦法》”）、《激勵計劃》的相關規定。公司獨立董事對此發表了獨立意見。

  （二）2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的情況

首次授予日期                2021 年 09 月 16 日

首次行權價格                14.79 元/份

首次授予數量                2,613 萬份

首次授予人數                499 人

預留部分授予日期              2022 年 09 月 08 日

預留部分行權價格              15.13 元/份

預留部分授予數量              587 萬份

預留部分授予人數              162 人

首次授予日期                2021 年 09 月 16 日

首次行權價格                7.40 元/股

首次授予數量                1,001 萬股

首次授予人數                     109 人

預留部分授予日期                   2022 年 09 月 08 日

預留部分行權價格                   7.57 元/股

預留部分授予數量                   72 萬股

預留部分授予人數                   11 人

     二、2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予第一期行權

條件及限制性股票首次授予第一期解除限售條件成就的說明

     （一）首次授予股票期權第一個等待期屆滿的說明

     根據《激勵計劃》的相關規定，股票期權首次授予第一個行權期為自首次授

予部分股票期權授權日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予部分股票期權授

權日起 24 個月內的最后一個交易日當日止。

     本次激勵計劃股票期權的首次授予日為 2021 年 09 月 16 日。公司本次激勵

計劃首次授予股票期權的第一個等待期已于 2022 年 09 月 16 日屆滿。

     （二）首次授予限制性股票第一個限售期屆滿的說明

     根據《激勵計劃》的相關規定，限制性股票第一個解除限售期為自首次授予

部分限制性股票授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票

授予日起 24 個月內的最后一個交易日當日止。

     本次激勵計劃限制性股票的首次授予日為 2021 年 09 月 16 日。公司本次激

勵計劃首次授予限制性股票的第一個限售期已于 2022 年 09 月 16 日屆滿。

     （三）股票期權首次授予第一期行權條件及限制性股票首次授予第一期解除

限售條件成就的說明

                                              符合行權/解除限售條件

序號        股票期權行權/限制性股票解除限售需滿足的條件

                                                   的情況說明

      公司未發生以下任一情形：

      無法表示意見的審計報告；                            公司未發生此情形，滿足

（一）   或無法表示意見的審計報告；                           行權條件及限制性股票首

      開承諾進行利潤分配的情形；                           件。

      激勵對象未發生以下任一情形：

                                             滿足股票期權首次授予第

（二）   行政處罰或者采取市場禁入措施；                        一期行權條件及限制性股

                                             售條件。

      的；

                                             根據信永中和會計師事務

      公司層面的業績考核要求：

                                             所（特殊普通合伙）公司

      本激勵計劃在 2021 年-2023 年會計年度中，分年度對公司的業績指

      標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權/

                                             “[XYZH/2022SZAA5015

      解除限售條件之一。首次授予的股票期權及限制性股票的業績考核

      目標如下：

      （1）第一個行權/解除限售期：2021 年凈利潤不低于 10 億元人民

                                             于上市公司股東的凈利潤

（三）   幣；

                                             為 98,781.6331 萬元,剔除

      （2）第二個行權/解除限售期：2022 年凈利潤不低于 12 億元人民

                                             本次及其它激勵計劃股份

      幣；

                                             支付費用影響后，滿足股

      （3）第三個行權/解除限售期：2023 年凈利潤不低于 14 億元人民

                                             票期權首次授予第一期行

      幣；

                                             權條件及限制性股票首次

      注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并

                                             授予第一期解除限售條

      剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。

                                             件。

      各個事業群層面考核要求：

        激勵對象所在事業群需符合當年度事業群考核的規定。若激勵對

                                                                   大型驅動事業群、日用電

      象不屬于任何事業群，則按照全集團標準進行考核。對應年度該激勵

                                                                   機事業群、特種電機事業

      對象的事業群考核系數具體如下：

                                                                   群及全集團 2021 年完成

        臥龍電驅 2021-2023 年驅動控制類產品銷售金額（萬元）

                                                                   額度（A）均大于 80%，

                                                                   對應事業群考核系數

          全集團              180,000        272,300       416,950

                                                                   （M）為 1；工業驅動事

        大型驅動事業群            65,000             93,100    131,550    業群 2021 年完成額度

                                                                   （A）小于 80%但高于上

（四）     工業驅動事業群             3,000             10,000    30,000

                                                                   一會計年度完成情況，對

        日用電機事業群            72,000             87,200    112,400    應事業群考核系數（M）

        特種電機事業群             8,000             10,000    19,000     為 0.7。各個事業群及全

                                                                   集團層面業績考核均滿足

                                                                   股票期權首次授予第一期

       完成額度（A）           A≥80%

                                         年度完成情況            情況      次授予第一期解除限售條

       事業群考核系數                                                     件。

          （M）

                                                                   本次激勵計劃首次獲授股

                                                                   票期權的激勵對象除 49

                                                                   名激勵對象離職，

                                                                          其余 450

                                                                   名激勵對象中 439 名激勵

      激勵對象個人層面的績效考核要求：

                                                                   對象 2021 年個人層面績

        激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度實施，具                                效考核個人考核系數（N）

                                                                   為 1，11 名激勵對象 2021

      體考核要求如下：

                                                                   年個人層面績效考核個人

        ①各級班子成員個人層面的績效考核要求

                                                                   考核系數（N）為 0.85。

       績效得分                      70分             60分

                 S≥85分                                  S<60分      首次獲授限制性股票的激

        （S）                    ≤S<85分          ≤S<70分

                                                                   勵對象中，

      個人考核系數                                                       離職及 1 名激勵對象因公

（五）     （N）                                                        司失去對其所任職公司

        ②其他干部員工個人層面的績效考核要求                                         （原為公司控股子公司）

              考核等級                      A/B/C               D/E    控制權而不符合激勵條

                                                                   件，其余 102 名激勵對象

         個人考核系數（N）                        1                    0

                                                                   中 99 名激勵對象 2021 年

        在公司業績目標達成的前提下，激勵對象個人當年實際行權額

                                                                   個人層面績效考核個人考

      度/解除限售額度 = 個人當年計劃行權/解除限售額度×各個事業群                             核系數（N）為 1，2 名激

                                                                   勵對象 2021 年個人層面

      層面考核系數（M）×個人層面考核系數（N）。

                                                                   績效考核個人考核系數

                                                                   （N）為 0.85，1 名激勵對

                                                                   象 2021 年個人層面績效

                                                                   考核個人考核系數（N）為

  綜上所述，董事會認為《激勵計劃》設定的股票期權首次授予第一期行權條

件及限制性股票首次授予第一期解除限售條件已經成就。根據公司 2021 年第二

次臨時股東大會的授權，公司將按照《激勵計劃》相關規定辦理股票期權首次授

予第一期及限制性股票首次授予第一期行權或解除限售相關事宜，不符合行權/

解除限售條件的股票期權/限制性股票將由公司回購/回購注銷。

  三、本激勵計劃股票期權可行權和限制性股票可解除限售情況

  （一）本次可行權的股票期權

次授予的股票期權第一期行權及相關的股份登記手續，同時于行權完畢后辦理工

商變更登記及其他一切相關手續。

                                                  單位：萬份

                                         本次可行權

                                本次可

                      獲授的                的股票期權    占當前公

                                行權的

   姓名        職務       股票期                數量占獲授    司總股本

                                股票期

                      權數量                股票期權數     的比例

                                權數量

                                          量的比例

 核心管理、技術、業務人員

     （450 人）

        總計           2,392.00   921.04   38.51%    0.70%

 注：1、合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所

致，下同。

 （二）本次可解除限售的限制性股票

股。

                                             單位：萬股

                          本次可       本次可解除

                 已獲授

                          解除限       限售數量占    占當前公司

                 的限制

 姓名       職務              售的限       已獲授予限    總股本的比

                 性股票

                          制性股       制性股票比      例

                 數量

                          票數量         例

      董事、財務總

 吳劍波             18.00     7.20      40%     0.005%

     監、董事會秘書

張紅信      董事       18.00     7.20     40%     0.005%

張文剛     副總裁       14.00     5.60     40%     0.004%

鄭艷文     副總裁       15.00     6.00     40%     0.005%

     小計           65.00    26.00     40%     0.020%

核心管理人員（共 97 人）   883.00   340.054   38.51%   0.259%

     總計          948.00   366.054   38.61%   0.278%

 注：1、2022 年 01 月 04 日，公司召開八屆十三次臨時董事會，審議通過了《關于聘

任鄭艷文先生為公司副總裁的議案》和《關于聘任張文剛先生為公司副總裁的議案》，聘

任鄭艷文先生和張文剛先生為公司副總裁，任期自董事會通過之日起至第八屆董事會任期

屆滿之日止。

資格已回購注銷及將回購注銷的限制性股票數量。

     四、獨立董事意見

  本激勵計劃股票期權首次授予第一期行權條件及限制性股票首次授予第一

期解除限售條件已經成就，本次行權及解除限售符合《管理辦法》《激勵計劃》

《公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等的相關規

定，不存在損害公司及股東利益的情形。關聯董事已根據《公司法》、《證券法》

以及《公司章程》等有關規定對相關議案回避表決，由非關聯董事審議表決。公

司獨立董事同意關于本激勵計劃股票期權首次授予第一期行權條件及限制性股

票首次授予第一期解除限售條件已經成就的相關事項。

     五、監事會對激勵對象名單核實的情況

  公司監事會審核了本激勵計劃股票期權首次授予第一期行權條件及限制性

股票首次授予第一期解除限售條件，根據《管理辦法》《激勵計劃》及《2021 年

股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，公司 2021 年

股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第一個等待/限售期已經屆滿，股票期

權第一個行權期行權條件已經成就，符合條件的 450 名首次授予激勵對象對應的

股票期權可行權數量為 921.04 萬份；第一個解除限售期解除限售條件成就，符

合條件的 101 名首次授予激勵對象限制性股票對應的可解除限售數量為 366.054

萬股。

  本次激勵計劃首次授予可行權/解除限售的激勵對象在公司八屆十一次臨時

董事會會議審議確認并于 2021 年 09 月 18 日披露的被授予權益的激勵對象名單

內，激勵對象行權與解除限售資格合法有效。因此，監事會同意公司按照《激勵

計劃》規定為符合條件的激勵對象辦理首次授予第一個行權期或首次授予第一個

解除限售期的行權或解除限售手續。

     六、行權日及買賣公司股票情況的說明

  公司根據董事會的授權，并結合相關法規規定的行權窗口期，統一辦理激

勵對象的行權手續。

  公司參與本激勵計劃的董事在過去 6 個月內無買賣公司股票的情況，并將

嚴格執行公司《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦

法》等相關規定。

     七、本激勵計劃股票期權費用的核算及說明

  根據財政部《企業會計準則第 11 號—股份支付》和《企業會計準則第 22 號

-金融工具確認和計量》的相關規定，公司在授權日采用布萊克—斯科爾期權定

價模型（Black-Scholes Model）確定股票期權在授權日的公允價值。公司將在等

待期內的每個資產負債表日，根據最新統計的可行權人數變動、業績指標完成情

況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授權日的公允

價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積，不確認其后續公允價

值變動。本次股票期權的行權不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

     八、法律意見書的結論性意見

  上海君瀾律師事務所對公司本激勵計劃股票期權首次授予第一期行權條件

及限制性股票首次授予第一期解除限售條件成就相關事項出具的法律意見書認

為：

  “本所律師認為，根據 2021 年第二次臨時股東大會對董事會的授權， 截

至本法律意見書出具之日，本次行權與解除限售已取得現階段必要的批準和 授

權;公司本次激勵計劃首次授予的股票期權/限制性股票第一個等待期/限售期 已

屆滿，行權與解除條件已成就，本次行權與解除限售的人數、數量及價格符 合

《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。”

  特此公告。

                       臥龍電氣驅動集團股份有限公司

                            董   事   會

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標簽： 限制性股票 股票期權 解除限售