天山股份: 新疆天山水泥股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告

 新疆天山水泥股份有限公司

 前次募集資金使用情況鑒證報告

 天 職 業 字 [2022]43554 號

【資料圖】

                  目      錄

前次募集資金使用情況鑒證報告               1

前次募集資金使用情況報告                 3

前次募集資金使用情況鑒證報告

                                        天職業字[2022]43554 號

新疆天山水泥股份有限公司全體股東：

  我們審核了后附的新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“天山股份”

                                ）截至 2022 年 9 月

     一、管理層的責任

  天山股份管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照中國證券監督管理委員

會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》

                   （證監發行字[2007]500 號）編制《前次募集資金

使用情況報告》

      ，并保證其內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     二、注冊會計師的責任

  我們的責任是按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則 3101 號——歷史財務信息審計或

審閱以外的鑒證業務》的規定執行鑒證業務。該準則要求我們計劃和執行鑒證工作，以對鑒證

對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括核查會計記錄等

我們認為必要的程序。我們相信，我們獲取的證據是充分、適當的，為發表鑒證意見提供了基

礎。

     三、對報告使用者和使用目的的限定

  本鑒證報告僅供天山股份本次向中國證券監督管理委員會申請發行可轉換公司債券使用，

不得用作任何其他目的。

     四、鑒證結論

  我們認為，天山股份《前次募集資金使用情況報告》符合中國證券監督管理委員會《關于

前次募集資金使用情況報告的規定》

               （證監發行字[2007]500 號）的規定，在所有重大方面公允

反映了天山股份截至 2022 年 9 月 30 日的前次募集資金使用情況。

[此頁無正文]

                     中國注冊會計師：

      中國·北京

   二○二二年十月二十八日

                     中國注冊會計師：

             新疆天山水泥股份有限公司

             前次募集資金使用情況報告

           （除另有注明外，所有金額均以人民幣元為貨幣單位）

  新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“本公司”、

                        “公司”

                           ）及其董事會全體成員保證公告

內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  根據中國證券監督管理委員會印發的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發

行字[2007]500 號）的規定，現將本公司截至 2022 年 9 月 30 日前次募集資金使用情況報告如

下：

     一、前次募集資金基本情況

  （一）前次募集資金的數額、資金到賬時間

  經中國證券監督管理委員會《關于核準新疆天山水泥股份有限公司非公開發行股票的批復》

（證監許可[2017]2205號）核準，2017年12月公司向原控股股東中國中材股份有限公司非公開

發行人民幣普通股（A）股168,621,700股，每股發行價格為人民幣6.82元，募集資金總額為人

民幣115,000.00萬元，扣除發行費用（含稅）后公司承諾的投入募集資金金額為113,928.60萬

元。

  該次募集資金已于2017年12月6日全部到位，業經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）

審驗，并出具XYZH/2017URA30385號《驗資報告》。

  根據中國證券監督管理委員會《關于核準新疆天山水泥股份有限公司向中國建材股份有限

公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2021]2921號）核準，公司以發

行股份及支付現金的方式，向中國建材股份有限公司等26名交易對方購買南方水泥有限公司

（以下簡稱“南方水泥”）99.9274%股權、西南水泥有限公司（以下簡稱“西南水泥”）95.7166%

股權、中國聯合水泥集團有限公司（以下簡稱“中聯水泥”）100.00%股權、中材水泥有限責任

公司（以下簡稱“中材水泥”）100.00%股權，并核準公司向特定對象非公開發行人民幣普通股

用（含增值稅）后，公司實際收到募集資金為人民幣423,083.80萬元。扣除與募集資金相關的

發行費用人民幣1,700.56萬元（不含增值稅），募集資金凈額為人民幣423,032.24萬元。

  向特定對象非公開發行募集資金已于2022年1月14日全部到位，業經天職國際會計師事務

所（特殊普通合伙）審驗，并出具天職業字[2022]1653號《驗資報告》。發行股權購買資產情

況詳見“四、發行股權購買資產的運行情況”。

    （二）前次募集資金存放情況

    截至 2022 年 9 月 30 日，本公司該次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下（單位：人民幣

萬元）

  ：

                                                         截至 2022 年 9

     存放銀行          銀行賬戶賬號                  初始存放金額                         銷戶日期

                                                         月 30 日余額

招商銀行烏魯木齊人民路支   991900009110505              114,200.00            —    2018 年 6 月 22 日

行

      合計               ——                   114,200.00            —         ——

    截至 2022 年 9 月 30 日，本公司該次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下（單位：人民幣

萬元）

  ：

                                                         截至 2022 年 9

     存放銀行          銀行賬戶賬號                  初始存放金額                         銷戶日期

                                                         月 30 日余額

交通銀行股份有限公司烏魯   651651010013000898511        423,083.80            —    2022 年 4 月 22 日

木齊開發區支行

      合計               ——                   423,083.80            —         ——

    二、前次募集資金的實際使用情況

    （一）前次募集資金使用情況對照表說明

    公司嚴格按照《募集資金管理方法》使用募集資金，截至 2022 年 9 月 30 日，該次募集資

金實際使用情況詳見本報告附件 1-1《前次募集資金使用情況對照表》

                                。

    公司嚴格按照《募集資金管理方法》使用募集資金，截至 2022 年 9 月 30 日，該次募集資

金實際使用情況詳見本報告附件 1-2《前次募集資金使用情況對照表》

                                。

    （二）前次募集資金實際投資項目變更情況

    截至 2022 年 9 月 30 日，本公司前次募集資金實際投資項目均未發生變更。

    （三）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

  截至 2022 年 9 月 30 日，本公司前次募集資金投資項目均不存在對外轉讓的情況。

  在本次募集資金到位之前，公司已根據還款進度以自籌資金預先償還借款，截至 2017 年

會第三十四次會議、2017 年 12 月 19 日公司第六屆監事會第十五次會議審議通過了《關于公司

用募集資金置換先期投入的議案》

              ，批準公司以募集資金 104,789.36 萬元置換已預先投入募集

資金投資項目的自籌資金，其中公司以募集資金 12,289.36 萬元置換已預先償還長期銀行借款

的自籌資金；以募集資金 80,000.00 萬元置換已預先償還中期票據的自籌資金；以募集資金

以募集資金置換部分募集資金項目預先投入的自籌資金事宜。上述先期投入與置換業經信永中

和會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證并出具 XYZH/2017URA30391 號專項審核報告，獨立董事、

保薦機構均發表了同意置換意見。

  截至 2022 年 9 月 30 日，本公司該次募集資金投資項目不存在先期投入及置換情況。

  （四）閑置募集資金使用情況說明

  截至 2022 年 9 月 30 日，本公司前次募集資金均無閑置情況。

  （五）前次募集資金結余及結余募集資金使用情況

  截至 2022 年 9 月 30 日，本公司前次募集資金均已全部使用完畢，并且募集資金專戶均已

辦理銷戶手續。

   三、前次募集資金投資項目實現效益情況

  （一）前次募集資金投資項目實現效益情況對照表說明

  該次募集資金投資項目實現效益的情況詳見附件 2-1《前次募集資金投資項目實現效益情

況對照表》

    。

  該次募集資金投資項目實現效益的情況，見附件 2-2《前次募集資金投資項目實現效益情

況對照表》

    。

  （二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益情況

    本公司該次募集資金全部用于歸還銀行貸款，為公司生產經營配套項目，不直接產生效益，

因此公司未就各項目單獨核算效益。該項目對公司財務狀況、經營業績的影響分析如下：改善

了公司資本結構，緩解了公司資金壓力，降低了資金成本。

    本公司該次募集資金用于償還債務，為公司生產經營配套項目，不直接產生效益，因此公

司未就各項目單獨核算效益。該項目對公司財務狀況、經營業績的影響分析如下：通過增加公

司運營資金，公司的資金實力、抗風險能力和后續融資能力將得以提升。

    （三）前次募集資金投資項目累計實現收益低于承諾的累計收益 20%（含 20%）以上的情

況

    本公司不存在承諾前次募集資金投資項目累計實現收益的情況。

    四、發行股份購買資產的運行情況

公司向中國建材股份有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可

[2021]2921 號），核準公司以發行股份及支付現金的方式，向中國建材股份有限公司等 26 名交

易對方購買南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”

                       ）99.9274%股權、西南水泥有限公司（以

下簡稱“西南水泥”）95.7166%股權、中國聯合水泥集團有限公司（以下簡稱“中聯水泥”）100.00%

股權、中材水泥有限責任公司（以下簡稱“中材水泥”）100.00%股權。

    （一）權屬變更情況

    （二）資產賬面價值變化情況（單位：萬元）

    項目

            南方水泥            中材水泥              中聯水泥             西南水泥

資產總額        10,391,805.65   1,166,718.18        9,156,480.00   6,354,093.96

負債總額         6,891,569.09    491,136.68         6,565,255.70   4,823,868.65

所有者權益總額      3,500,236.56    675,581.50         2,591,224.30   1,530,225.31

    續上表：

    項目

            南方水泥            中材水泥              中聯水泥             西南水泥

資產總額         9,153,406.85   1,176,339.86        8,015,814.60   6,272,307.48

負債總額         5,368,993.25    441,184.50         5,860,520.72   4,689,235.59

   項目

             南方水泥           中材水泥             中聯水泥             西南水泥

所有者權益總額      3,784,413.60    735,155.36        2,155,293.88   1,583,071.89

  注：上述南方水泥、西南水泥、中聯水泥 2021 年度數據業經天職國際會計師事務所（特殊

普通合伙）審計，并分別出具了天職業字[2022]10190 號、天職業字[2022]1847 號、天職業字

[2022]22337 號審計報告；中材水泥 2021 年度數據業經信永中和會計師事務所（特殊普通合

伙）審計，并出具 XYZH/2022BJAA30204 號審計報告。

  （三）生產經營情況

  資產交割完成日后，南方水泥、西南水泥、中聯水泥、中材水泥生產經營情況穩定，未發

生重大變化。

  （四）承諾事項的履行情況

  （1）承諾具體內容

  為保證公司及公司全體股東的利益，中國建材股份有限公司根據中國證監會《監管規則適

用指引——上市類第 1 號》及監管意見，與公司簽訂了《新疆天山水泥股份有限公司與中國建

材股份有限公司之減值補償協議》

              （以下簡稱“減值補償協議”）

                           。減值補償期間為 2021 年重組

的交割日后連續三個會計年度（含重組交割日當年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。減值

測試標的資產為公司以發行股份方式向中國建材股份有限公司購買的中國聯合水泥集團有限

公司 100%股權、南方水泥有限公司 85.10134%股權、西南水泥有限公司 79.92845%股權、中材

水泥有限責任公司 100%股權（以下合稱“減值測試標的資產”）

                              。如減值測試標的資產在減值補

償期間任何一個會計年度的合計期末價值（具體為該會計年度期末標的資產的評估價值）較本

次重組中減值測試標的資產的合計交易作價發生減值，則中國建材股份有限公司就該等減值額

以其本次重組中所獲得的天山股份的股份進行補償，補償股份由天山股份以 1 元總價回購并予

以注銷。

  （2）履行情況

  公司根據《上市公司重大重組管理辦法》及《減值補償協議》的相關約定，編制了減值測

試報告，并由天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司發

行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項所涉及股權減值測試的專項審核

報告》(天職業字[2022]13934 號)。

  經測算，截至 2021 年 12 月 31 日減值測試標的資產的評估值高于交易作價，未發生減值，

不涉及補償事宜。

  （1）承諾具體內容

諾補償協議》。業績承諾期間為 2021 年、2022 年及 2023 年。業績承諾資產為除《業績承諾補

償協議》所列公司之外其余所有在業績承諾期間納入標的公司合并報表范圍內的公司。業績承

諾資產在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承諾累計凈利潤數（僅限于標的股權對應的凈利

潤數，且不含少數股東損益）為 3,551,824.03 萬元。業績承諾補償系中國建材股份有限公司

對《減值補償協議》項下的減值補償義務的補充，中國建材股份有限公司僅在《減值補償協議》

項下減值補償期間中國建材股份有限公司應補償的標的股權期末減值額的合計值小于本協議

項下未實現的凈利潤金額的情況下，就差額部分以現金進行補償。如《減值補償協議》項下減

值補償期間中國建材股份有限公司應補償的標的股權期末減值額的合計值大于或等于本協議

項下未實現的凈利潤金額，則中國建材股份有限公司無需對公司進行利潤補償。

  （2）履行情況

  截至 2022 年 9 月 30 日未滿三年，處于正在履行中。

  五、前次募集資金使用情況與本公司年度報告已披露信息的比較

  公司已將前次募集資金的使用情況與本公司 2017 年至今各定期報告和其他信息披露文件

中所披露的有關內容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關內容一致。

  六、結論

  本公司董事會認為本公司按照中國證券監督管理委員會印發的《關于前次募集資金使用情

況報告的規定》

      （證監發行字[2007]500 號）的規定對前次募集資金的投向和進展情況均如實履

行了披露義務。

  本公司全體董事承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準

確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  附件 1-1：前次募集資金使用情況對照表

  附件 1-2：前次募集資金使用情況對照表

  附件 2-1：前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

  附件 2-2：前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

                                    新疆天山水泥股份有限公司

                                     二○二二年十月二十八日

        附件 1-1

                                               前次募集資金使用情況對照表

                                                        截止日期：2022 年 9 月 30 日

       編制單位：新疆天山水泥股份有限公司                                                                                                  金額單位：人民幣萬元

募集資金總金額：115,000.00                                                         已累計使用募集資金總額：113,928.60

變更用途的募集資金總額：無                                                              各年度使用募集資金總額：

變更用途的募集資金總額比例：無                                                            2018 年度：5,139.24

             投資項目                             募集資金投資總額                                     截止日募集資金累計投資額

                                                                                                                                      項目達到預定可使用

                                                                                                                         實際投資金額與

                                募集前承諾投 募集后承諾投資                             募集前承諾投 募集后承諾投資                                             狀態日期（或截止日

序號      承諾投資項目         實際投資項目                                實際投資金額                                        實際投資金額 募集后承諾投資

                                 資金額             金額                           資金額             金額                                       項目完工程度）

                                                                                                                          金額的差額

                 合計              113,928.60     113,928.60    113,928.60      113,928.60      113,928.60    113,928.60            —      ——

        注：天山股份 2017 年非公開發行扣除發行費用（不含稅）后募集資金凈額為 113,988.57 萬元，扣除發行費用（含稅）后公司承諾的投入募集資金金額

     為 113,928.60 萬元。

      附件 1-2

                                             前次募集資金使用情況對照表

                                                      截止日期：2022 年 9 月 30 日

      編制單位：新疆天山水泥股份有限公司                                                                                                金額單位：人民幣萬元

募集資金總金額：424,732.80                                                       已累計使用募集資金總額：423,189.52

變更用途的募集資金總額：無                                                            各年度使用募集資金總額：

變更用途的募集資金總額比例：無                                                          以前年度：0.00

            投資項目                            募集資金投資總額                                     截止日募集資金累計投資額

                                                                                                                                   項目達到預定可使用

                                                                                                                      實際投資金額與

                              募集前承諾投 募集后承諾投資                             募集前承諾投 募集后承諾投資                                            狀態日期（或截止日

序號    承諾投資項目         實際投資項目                                實際投資金額                                       實際投資金額 募集后承諾投資

                               資金額             金額                           資金額            金額                                       項目完工程度）

                                                                                                                       金額的差額

               合計              423,189.52     423,189.52    423,189.52      423,189.52     423,189.52    423,189.52            —      ——

      注：本次募集資金凈額為 423,032.24 萬元，已累計使用募集資金總額與募集資金凈額的差異金額為 157.28 萬元，系募集資金利息收入扣除發行費用增

     值稅及銀行手續費的凈額。

附件 2-1

                 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

                              截止日期：2022 年 9 月 30 日

編制單位：新疆天山水泥股份有限公司                                                    金額單位：人民幣萬元

     實際投資項目     截止日投資項目累               各年度實際效益               截止日

                           承諾效益                                      是否達到預計效益

序號       項目名稱    計產能利用率             2017 年         2018 年   累計實現效益

注 1：歸還銀行貸款項目主要是滿足日常運營過程中的資金需求，無法單獨計算該項目所產生的效益。

附件 2-2

                    前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

                                截止日期：2022 年 9 月 30 日

編制單位：新疆天山水泥股份有限公司                                                         金額單位：人民幣萬元

         實際投資項目    截止日投資項目累計產                                     截止日

                                 承諾效益         2022 年 1-9 月實際效益              是否達到預計效益

 序號         項目名稱      能利用率                                       累計實現效益

注 2：償還債務項目主要是補充公司流動資金，滿足日常運營過程中的資金需求，無法單獨計算該項目所產生的效益。

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標簽： 使用情況 募集資金 股份有限公司