資訊推薦:華燦光電: 關于簽署附條件生效的認購協(xié)議、股份表決權管理協(xié)議暨公司控股股東和實際控制人擬變更的提示性公告

  證券代碼：300323    證券簡稱：華燦光電       公告編號：2022-074

                 華燦光電股份有限公司

(資料圖)

關于簽署附條件生效的認購協(xié)議、股份表決權管理協(xié)議暨公司控股股東和實際控制人

                 擬變更的提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

 記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

股東為珠海華發(fā)實體產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱“華實控股”）、實際控制人為珠

海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“珠海市國資委”）。

  京東方科技集團股份有限公司（以下簡稱“京東方”）與華燦光電于 2022 年 11 月 4

日簽署了《華燦光電股份有限公司附生效條件的向特定對象發(fā)行 A 股股票之股份認購

協(xié)議》（以下簡稱“《附條件生效的認購協(xié)議》”），京東方擬以 2,083,597,236 元現(xiàn)金

認購華燦光電本次向特定對象發(fā)行股票 372,070,935 股股份（最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)

會同意注冊的數(shù)量為準）。此外，New Sure Limited 與京東方簽訂了《股份表決權管理

協(xié)議》，擬將其持有的華燦光電全部股份 56,817,391 股的表決權、提名權及其附屬權利，

不可撤銷地委托給京東方行使及管理。華實控股出具了《關于不謀求華燦光電實際控制

權的承諾函》。

  上述事項完成后，京東方將持有上市公司 23.08%的股份，控制 26.60%的表決權；

華實控股將持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表決權，同時承諾不謀求華燦

光電實際控制權。上市公司控股股東將由華實控股變更為京東方，上市公司實際控制人

將由珠海市國資委變更為北京電子控股有限責任公司（以下簡稱“北京電控”）。

通過，尚待公司股東大會批準、國資監(jiān)管機構批準、完成經(jīng)營者集中申報并通過審查、

其他必須的行政審批機關的批準（如適用）、深圳證券交易所審核通過以及中國證券監(jiān)

督管理委員會同意注冊。

  一、本次控制權變更的基本情況

  （一）本次交易基本情況

  公司于 2022 年 11 月 4 日召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《華燦光電

股份有限公司 2022 年度向特定對象發(fā)行股票預案》等相關議案。本次向特定對象發(fā)行

涉及的安排事項如下：

擬以 2,083,597,236 元現(xiàn)金認購華燦光電本次向特定對象發(fā)行股票 372,070,935 股股份。

若華燦光電股票在本次向特定對象發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金

轉增股本、股權激勵或因其他原因導致本次向特定對象發(fā)行前華燦光電總股本發(fā)生變動

及本次向特定對象發(fā)行價格發(fā)生調整的，京東方本次認購數(shù)量將進行相應調整。雙方確

認本次認購股份的最終數(shù)量根據(jù)中國證監(jiān)會同意的發(fā)行方案確定。

  同日，New Sure Limited 與京東方簽署了《股份表決權管理協(xié)議》，New Sure Limited

擬將其持有的華燦光電全部股份 56,817,391 股的表決權、提名權及其附屬權利，不可撤

銷地委托給京東方行使及管理。

  同日，華實控股出具了《關于不謀求華燦光電實際控制權的承諾函》，為確保京

東方取得華燦光電（以下簡稱“目標公司”）控制權并維護對目標公司的控制權，華

實控股作出如下確認及承諾：

  “1.我司持有的目標公司的股份為我司真實持有，我司不存在與其他方通過委托

持股、信托持股或任何其他形式的代持安排；我司所持股份不存在任何爭議、糾紛或

潛在糾紛。

擔保或第三方權益或限制情形，也不存在被法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣等

情形。

全部或部分股份。

東期間，我司承諾，我司及所控制的主體不會單獨、共同或協(xié)助第三方謀求目標公司

的控制權，亦不會與目標公司股東通過委托、協(xié)議、聯(lián)合、簽署一致行動協(xié)議等方式

形成一致行動關系或謀求目標公司控制權。

直接或間接方式以謀求控制權為目的增持目標公司股份（增持股份不謀求控制權且不

影響京東方對目標公司控制權穩(wěn)定的除外），不會以委托、協(xié)議、一致行動等方式擴

大我司在目標公司的表決權比例；亦不會通過委托、征集投票權、協(xié)議、聯(lián)合其他股

東、簽署一致行動協(xié)議/委托表決協(xié)議以及其他任何方式，單獨、共同或協(xié)助其他第三

方謀求目標公司的實際控制權。

唆、誘使、勸誘或試圖影響目標公司其他股東反對京東方所提議案或針對目標公司擬

作出的計劃或安排。

司將在接到京東方通知后十個工作日內糾正相關行為，以保證京東方對目標公司實際

控制地位的穩(wěn)定性。同時，如因我司違反本承諾函導致京東方對目標公司的實際控制

地位受到不利影響的，我司將按照屆時目標公司股份總市值的 1%向京東方支付違約

金。我司向京東方承擔的全部違約責任以人民幣壹億元為上限。

不再持有目標公司股份時或京東方或京東方關聯(lián)方不再是目標公司實際控制人（因我

司違反本承諾函承諾事項導致京東方或京東方關聯(lián)方不再是華燦光電的實際控制人情

形的除外）（以較早屆至者為準）之日起終止。”

  （二）發(fā)行前后控股股東及實際控制人情況

           本次權益變動前，珠海市國資委通過華發(fā)集團間接控制華實控股 100%股權，系華

   實控股實際控制人。華實控股直接持有公司 308,406,868 股股份，占公司總股本的 24.87%，

   為上市公司控股股東，珠海市國資委為上市公司實際控制人。

           上述事項完成后，京東方將持有上市公司 23.08%的股份，控制 26.60%的表決權；

   華實控股將持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表決權，同時承諾不謀求華燦

   光電實際控制權。上市公司控股股東將由華實控股變更為京東方，上市公司實際控制人

   將由珠海市國資委變更為北京電控。

           本次發(fā)行導致京東方擁有的股份及表決權數(shù)量變動情況如下：

                              本次發(fā)行完成前                                             本次發(fā)行完成后

   股東                        持股比                       表決權                       持股比                       表決權

             持股數(shù)量                      表決權數(shù)量                      持股數(shù)量                     表決權數(shù)量

                              例                         比例                         例                        比例

京東方                     -          -               -         -    372,070,935     23.08%    428,888,326     26.60%

華實控股         308,406,868     24.87%     308,406,868     24.87%    308,406,868     19.13%    308,406,868     19.13%

New Sure

Limited

其他股東         875,012,194     70.55%     875,012,194     70.55%    875,012,194     54.27%    875,012,194     54.27%

   合計       1,240,236,453   100.00%    1,240,236,453   100.00%   1,612,307,388   100.00%   1,612,307,388   100.00%

           二、認購對象的基本情況

           （一）發(fā)行對象的基本情況概述

           本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為京東方，其基本情況如下：

   發(fā)行對象名稱：                  京東方科技集團股份有限公司

   注冊地址：                    北京市朝陽區(qū)酒仙橋路10號

   法定代表人：                   陳炎順

   注冊資本：                    3,844,574.6482萬元人民幣

   成立日期：                    1993年4月9日

   統(tǒng)一社會信用代碼： 911100001011016602

   經(jīng)營期限：                    1997年2月17日至2047年2月16日

                            制造電子產(chǎn)品、通信設備、機械電器設備、五金交電、建筑材料、紙制品、工

                            業(yè)氣體、工具模具、蒸汽熱汽；制造電子計算機軟硬件；經(jīng)營電信業(yè)務；購銷

   經(jīng)營范圍：                    電子產(chǎn)品、通信設備、電子計算機軟硬件；計算機數(shù)據(jù)處理；設計、銷售機械

                            電器設備、五金交電、建筑材料、紙制品、工業(yè)氣體、工具模具、蒸汽熱汽；

                            技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、技術培訓；承辦展覽展銷活動；

              自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的

              商品和技術除外；無線電尋呼業(yè)務；自有房產(chǎn)的物業(yè)管理（含房屋出租）；機

              動車停車服務；企業(yè)管理咨詢。

                           （企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；

              經(jīng)營電信業(yè)務以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開

              展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

注：因京東方回購注銷 6,153,700 限制性股票和 243,229,361 股境外上市外資股（B 股），截至本公告

披露日京東方總股本為 38,196,363,421 股

   （二）與其控股股東、實際控制人之間的股權關系及控制關系

   截至 2022 年 9 月 30 日，京東方股權結構如下：

注：

出資人為名義股東，出資比例并非實際權益比例。北京智能科創(chuàng)技術開發(fā)有限公司的權益由所有模

擬股權激勵機制計劃的實施對象共同擁有。出資人及出資比例為：王東升 20%；江玉崑 10%；梁新

清 10%；趙才勇 6.667%；

                石棟 6.667%；

                         陳炎順 6.667%；

                                   宋瑩 6.667%；韓國建 6.667%；龔曉青 3.333%；

王彥軍 3.333%；王家恒 3.333%；劉曉東 3.333%；任建昌 1.667%；孫繼平 1.667%；張鵬 1.667%；

王愛貞 1.667%；穆成源 1.667%；徐燕 1.667%；華育倫 1.667%；仲慧峰 1.667%。

直接持有的 70%股份交由北京電控管理，北京電控取得該部分股份附帶的除處分權及收益權以外的

股東權利；北京國有資本運營管理有限公司將其直接持有的其余 30%股份的表決權通過《表決權行

使協(xié)議》約定在行使股東表決權時與北京電控保持一致。

致行動協(xié)議》   。

   北京電控為京東方控股股東及實際控制人。其基本情況如下：

公司名稱：         北京電子控股有限責任公司

注冊地址：         北京市朝陽區(qū)酒仙橋路12號

法定代表人：        王巖

注冊資本：         313,921萬元人民幣

成立日期：         1997年4月8日

統(tǒng)一社會信用代碼： 91110000633647998H

              授權內的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；通信類、廣播電視視聽類、計算機和外部設備及

              應用類、電子基礎原材料和元器件類、家用電器及電子產(chǎn)品類、電子測量儀器

              儀表類、機械電器設備類、交通電子類產(chǎn)品及電子行業(yè)以外行業(yè)產(chǎn)品的投資及

經(jīng)營范圍：         投資管理；房地產(chǎn)開發(fā)，出租、銷售商品房；物業(yè)管理。（市場主體依法自主

              選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批

              準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的

              經(jīng)營活動。）

   （三）主營業(yè)務情況與最近三年的業(yè)務發(fā)展和經(jīng)營成果

   京東方是一家為信息交互和人類健康提供智慧端口產(chǎn)品和專業(yè)服務的物聯(lián)網(wǎng)公司。

歷經(jīng)多年專業(yè)深耕，2019 年京東方營業(yè)收入首次突破千億人民幣，2019 年至 2021 年營

業(yè)收入穩(wěn)步增長，2021 年京東方營業(yè)收入突破兩千億人民幣，京東方現(xiàn)已發(fā)展成為半

導體顯示領域全球龍頭及物聯(lián)網(wǎng)領域全球創(chuàng)新型企業(yè)。

   京東方的主營業(yè)務包括“1+4+N+生態(tài)鏈”的業(yè)務發(fā)展架構，“1”是指半導體顯示，是

京東方所積累沉淀的核心能力與優(yōu)質資源；“4”是京東方在物聯(lián)網(wǎng)轉型過程中布局的物

聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新業(yè)務，傳感器及解決方案、MLED 及智慧醫(yī)工 4 條主戰(zhàn)線；“N”是京東方不斷

開拓與耕耘的物聯(lián)網(wǎng)細分應用場景，是公司物聯(lián)網(wǎng)轉型發(fā)展的具體著力點；“生態(tài)鏈”是

公司以戰(zhàn)略投資與戰(zhàn)略合作等方式，與眾多合作伙伴協(xié)同共進，推動確保產(chǎn)業(yè)生態(tài)安全。

   （四）最近一年及一期的簡要財務數(shù)據(jù)

   京東方最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)如下：

                                                                   單位：萬元

        項目                2022 年 9 月 30 日             2021 年 12 月 31 日

       總資產(chǎn)                          43,099,650.70               45,023,260.34

       總負債                          22,820,909.86               23,285,383.69

       凈資產(chǎn)                          20,278,740.84               21,737,876.65

     資產(chǎn)負債率                                  52.95%                    51.72%

        項目                 2022 年 1-9 月                  2021 年度

      營業(yè)收入                          13,274,438.70               21,930,979.95

      利潤總額                                43,473.35              3,461,964.04

       凈利潤                             -133,479.33               3,043,166.90

 歸屬母公司股東的凈利潤                           529,110.42                2,583,093.55

注 1：2021 年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2022 年 1-9 月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計；

注 2：京東方科技集團股份有限公司于 2022 年 3 月 30 日第九屆董事會第三十九次會議、第九屆監(jiān)

事會第十六次會議審議通過《關于會計政策變更的議案》，上表中 2021 年 12 月 31 日總資產(chǎn)、凈

資產(chǎn)為按照固定資產(chǎn)準則實施問答及《企業(yè)會計準則解釋第 15 號》要求進行追溯調整后的數(shù)據(jù)。

    三、簽署協(xié)議的主要內容

    （一）《附條件生效的股份認購協(xié)議》

（1）合同主體與簽訂時間

    甲方：華燦光電股份有限公司

    乙方：京東方科技集團股份有限公司

    簽訂時間：2022 年 11 月 4 日

（2）合同主要內容

    因業(yè)務發(fā)展需要，甲方擬向特定對象發(fā)行 A 股股票 372,070,935 股（含本數(shù)），雙

方確認本次認購股份的最終數(shù)量根據(jù)中國證監(jiān)會同意的發(fā)行方案確定。為支持甲方的發(fā)

展，乙方愿意以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行 A 股股票的金額為人民幣

    為此，雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎上，就乙方認購甲方向特定對象發(fā)行 A 股

股票事宜，達成如下條款，以昭信守。

    甲乙雙方同意并確認，甲方進行本次向特定對象發(fā)行時，由乙方根據(jù)本協(xié)議的約

定和條件認購本次向特定對象發(fā)行的股票。本次向特定對象發(fā)行的股票為人民幣普通

股（A 股）股票，每股面值為人民幣 1.00 元。

    本次向特定對象發(fā)行股票的認購價格為 5.60 元/股，發(fā)行價格為定價基準日前 20 個

交易日公司股票交易均價的 81.78%。定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基

準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量。

  若公司股票在本次向特定對象發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送股、

資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格將進行相

應調整。調整公式如下：

  派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

  兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 為調整前發(fā)行價格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉增股

本數(shù)量，P1 為調整后發(fā)行價格。

  若甲方董事會重新確定發(fā)行價格并經(jīng)股東大會審議通過的，則相應調整新發(fā)行價格。

  乙方本次認購數(shù)量為 372,070,935 股（含本數(shù)），本次發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授

權公司董事會及其授權人士與保薦機構（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。若甲方股

票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉增股本、股權激勵或因

其他原因導致本次發(fā)行前甲方總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調整的，乙方本次認

購數(shù)量將進行相應調整。雙方確認本次認購股份的最終數(shù)量根據(jù)中國證監(jiān)會同意的發(fā)行

方案確定。

  乙方根據(jù)本協(xié)議約定的條件和條款以現(xiàn)金形式認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

  甲方本次向特定對象發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，乙方應按照甲方

與保薦機構（主承銷商）發(fā)出繳款通知確定的具體繳款日期將認購本次向特定對象發(fā)行

股票的認股款足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次向特定對象發(fā)行專門開立的賬戶。

經(jīng)會計師事務所驗資完畢，保薦機構（主承銷商）扣除保薦承銷費用等相關費用后，再

劃入甲方指定的募集資金銀行專項存儲賬戶。

  乙方支付全部認購款后，甲方或保薦機構（主承銷商）應向乙方發(fā)出股票認購確認

通知，認購確認通知應當載明乙方認購股票數(shù)量及認購金額。認購確認通知一經(jīng)送達，

即視為乙方完成了認購股票對價的支付義務。

  乙方認購的本次向特定對象發(fā)行股票的限售期為 18 個月，限售期自本次發(fā)行結束

之日起開始計算。有關法律、法規(guī)對乙方認購本次發(fā)行股票的限售期另有要求的，從其

規(guī)定。乙方取得甲方本次向特定對象發(fā)行的股份因甲方分配股票股利、公積金轉增股本

等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

  甲方承諾，在本次向特定對象發(fā)行完成后，乙方有權按照本次向特定對象發(fā)行完成

后所持有的公司股份數(shù)量，參與分配公司本次向特定對象發(fā)行前滾存的未分配利潤。

  （1）甲方有權在中國證監(jiān)會同意注冊的批復有效期內要求乙方以本協(xié)議約定的認

購數(shù)量和認購價格認購甲方本次向特定對象發(fā)行的 A 股股票。

  （2）甲方有義務保證甲方本次向特定對象發(fā)行方案符合相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)

會的規(guī)定。

  （3）甲方有義務在收到本協(xié)議約定的乙方認購款項后，按照本次向特定對象發(fā)行

價格，向乙方發(fā)行乙方認購的股份，并按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和登記公司規(guī)

定的程序，將乙方認購的股份通過登記公司的證券登記系統(tǒng)記入乙方名下，實現(xiàn)交付。

  （4）甲方有義務履行法律、法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議的約定。

  （1）乙方有權在按本協(xié)議約定交付認購款項后，按照本次向特定對象發(fā)行價格獲

得其認購的甲方向特定對象發(fā)行的股票，并依法和本協(xié)議約定享有對甲方的股東權利。

  （2）乙方有權在所持甲方向特定對象發(fā)行的股份限售期結束后自由處置其持有的

甲方股份，本協(xié)議另有約定除外。

  （3）乙方保證認購甲方向特定對象發(fā)行股份事宜獲得其所有內部審核和批準。

  （4）乙方有義務根據(jù)有關法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機關

的要求，向甲方提供與本次向特定對象發(fā)行有關的文件、資料，并保證所提供文件、資

料的真實性、準確性和完整性。

  （5）乙方有義務在中國證監(jiān)會同意注冊的批復有效期內依本協(xié)議約定認購甲方向

特定對象發(fā)行的股份。

  （6）乙方有義務遵守甲方向特定對象發(fā)行的股份限售期規(guī)定，并履行法律、法規(guī)

規(guī)定和本協(xié)議的約定。

  （7）乙方有義務履行法律、法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議的約定。

  （1）除不可抗力因素或本協(xié)議另有規(guī)定外，任何一方違反其在本協(xié)議項下的義務

或在本協(xié)議中作出的聲明、陳述、承諾、保證，或者其在本協(xié)議中所作的聲明、陳述、

承諾、保證與事實不符或有重大遺漏而給另一方造成損失的，或者因任何一方違約致使

本協(xié)議不能生效或不能履行或給另一方造成損失的，違約方應當根據(jù)另一方的要求繼續(xù)

履行義務、采取補救措施及/或承擔責任并賠償另一方的全部損失（包括另一方為避免

或減少損失而支出的合理費用，包括但不限于訴訟費、強制執(zhí)行費、財產(chǎn)保全費、公告

費、評估費、鑒定費、律師服務費、差旅費等）。任何一方違約應承擔的違約責任，不

因本協(xié)議的終止或解除而免除。

  （2）在本協(xié)議生效條件全部滿足后，如乙方未按照甲方與保薦機構（主承銷商）

發(fā)出繳款通知確定的具體繳款日期及時足額支付認購價款，即構成違約，每逾期一日，

乙方應當按照其應付未付的認購價款金額之萬分之五向甲方支付違約金。若乙方逾期支

付超過三十日，甲方有權單方面終止本協(xié)議，并要求乙方按照其認購價款總金額的百分

之二十向甲方支付違約金。若乙方支付的違約金不足以彌補甲方實際損失的，甲方有權

要求乙方繼續(xù)賠償甲方損失。

  （1）因不可抗力致使本協(xié)議不可履行的，經(jīng)雙方書面確認后，可依法解除本協(xié)議。

  （2）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

  （3）本協(xié)議的一方嚴重違反本協(xié)議，致使對方不能實現(xiàn)合同目的的，對方有權依

法解除本協(xié)議。

  （4）自甲方股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行的議案之日起一年內（含一年），

本協(xié)議仍未履行完畢，本協(xié)議終止。

  （5）若本次向特定對象發(fā)行未能取得甲方股東大會批準或中國證監(jiān)會同意注冊，

本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔違約責任。

  本協(xié)議于下列條件全部滿足或被豁免時生效：

  （1）本協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或其授權代表及乙方法定代表人或其授權代表簽署

并加蓋公章；

  （2）甲方經(jīng)董事會、股東大會批準本次向特定對象發(fā)行相關議案；

  （3）甲方本次向特定對象發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過，且獲得中國證監(jiān)會

同意注冊；

  （4）乙方已就本次交易完成經(jīng)營者集中申報并通過審查；

  （5）甲乙雙方已就本次交易獲得國資監(jiān)管機構批準；

  （6）甲方本次向特定對象發(fā)行相關事宜獲得其他必須的行政審批機關的批準（若

適用）。

  （二）《股份表決權管理協(xié)議》

（1）合同主體與簽訂時間

  甲方：New Sure Limited

  乙方：京東方科技集團股份有限公司

  簽訂時間：2022 年 11 月 4 日

（2）合同主要內容

  甲方擬將其持有的華燦光電全部股份 56,817,391 股的表決權、提名權及其附屬權

利，不可撤銷地委托給乙方行使及管理，乙方同意行使及管理該等股份表決權及其附屬

權利以更好地促進華燦光電的發(fā)展，從而實現(xiàn)雙方的利益。

  本協(xié)議約定甲方委托乙方行使管理表決權、提名權及其附屬權利的股份（以下稱“標

的股份”）為甲方持有的華燦光電全部股份 56,817,391 股，以及前述股份由于利潤、公

積金轉增股本或送股增加的股份。

  甲方行使標的股份處分權的，標的股份數(shù)量相應調整。

亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使，也不得與華燦光電其他股東及其關聯(lián)方

或其他方簽署一致行動協(xié)議或達成類似協(xié)議、安排。甲方不得以承擔違約責任的方式而

排除乙方行使標的股份的表決權、提名權及其附屬權利的管理權限，或對乙方行使標的

股份的表決權、提名權及其附屬權利的管理權限設置任何障礙。

份的表決權、提名權及其附屬權利委托給乙方行使及管理，乙方取得標的股份表決權、

提名權及相關附屬權利如下：

  （1）依法請求、召集、參加或者委派代理人參加華燦光電股東大會并提出提案；

  （2）對所有根據(jù)相關法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件（以下稱“法律法規(guī)”）或

華燦光電公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權；

  （3）屆時有效的法律法規(guī)及華燦光電公司章程所規(guī)定的股東所應享有的其他與表

決權、提名權及其附屬權利行使相關的合法權利。

簽署附件一所示的《授權委托書》。本協(xié)議有效期內，乙方行使上述股東權利無需另行

取得甲方出具的授權委托書。但若因監(jiān)管機關或華燦光電經(jīng)營管理要求需甲方單獨出具

授權委托書或在相關法律文件上簽章或進行其他類似配合工作的，甲方應于收到乙方通

知后三個工作日內完成相關簽章工作。甲方應就乙方行使本協(xié)議項下委托權利提供充分

的配合。

照本協(xié)議第 2.2 款約定在華燦光電股東大會上的表決事項進行表決后，甲方不會對標的

股份部分所表決的事項提出任何異議和反對。

支付費用。

助，包括但不限于在必要時甲方應向乙方提供授權委托書或及時簽署相關法律文件、

按照法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構的要求進行信息披露、配合有關監(jiān)管機關的問詢等。

權利的管理權利的授予行使因任何原因無法實現(xiàn)，各方應立即尋求在法律法規(guī)允許的

最大限度內最可行的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調整本協(xié)議條款，以

確保可繼續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。

安排不影響甲方對于標的股份所享有的包括所有權、知情權、分紅權及其處置所得收

益等的其他股東權利。

已于中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在乙方名下之日（以下稱“本次發(fā)

行結束之日”）及本次發(fā)行結束之日起 18 個月內，甲方不以任何方式處置其持有的華

燦光電全部股份，包括但不限于：將標的股份全部或部分轉讓給其他方，在標的股份

上增加設置任何質押等權利負擔以及其他操作從而導致乙方無法按照本協(xié)議的約定行

使標的股份的表決權、提名權及其附屬權利。

  本次發(fā)行結束之日起 18 個月后，除本協(xié)議明確排除的“例外情形”外，在經(jīng)乙方書

面同意后，甲方方可處置標的股份，且甲方應確保繼受方繼續(xù)履行本協(xié)議項下義務，

包括但不限于繼受方將從甲方受讓的標的股份的表決權、提名權及其附屬權利委托乙

方管理。盡管有前述約定，除非甲方提出的處置標的股份的要求會導致乙方無法實現(xiàn)

對華燦光電并表，乙方不得無理由（i）拒絕甲方處置標的股份的要求或者（ii）堅持

要求繼受方繼續(xù)履行本協(xié)議項下義務。

  前述“例外情形”是指甲方通過如下方式轉讓標的股份時，無需乙方同意：

  （1）通過集中競價方式轉讓標的股份；

  （2）通過大宗交易方式轉讓標的股份，并確保單次大宗交易轉讓標的股份不超過

華燦光電發(fā)行股份的 1%且受讓方交易前所持股份不超過華燦光電發(fā)行股份的 0.3%。

甲方的股東不得發(fā)生變更。本次發(fā)行結束之日后 18 個月后，如甲方的股東發(fā)生變更，

甲方需確保其變更后的股東知悉本協(xié)議且不對甲方繼續(xù)履行本協(xié)議提出異議。為免疑

義，甲方股東變更如滿足本條的要求，不需乙方同意。

止：

  （1）甲方不再持有標的股份時；

  （2）乙方或其關聯(lián)方不再是華燦光電的實際控制人（因甲方違反本協(xié)議約定導致

乙方或其關聯(lián)方不再是華燦光電的實際控制人情形的除外）；

  （3）本協(xié)議按照第十條約定依法解除。

代持的情形，該等股份對應的表決權、提名權及其附屬權利依法可以委托乙方行使。

任何法律后果，甲方均予以認可并承擔相應責任，同時甲方應積極配合乙方行使上述

目標股份的表決權、提名權及其附屬權利（包括簽署必要的股東大會授權文件等）。

燦光電股份有限公司章程》的規(guī)定，行使股東權利，未經(jīng)甲方同意，不得將本協(xié)議委

托事項再進行轉委托。

擔的義務相沖突。

各方簽署本協(xié)議。

務，應承擔因此給另一方造成損失的賠償責任。

要求違約方賠償因違約而造成的損失。

或（ii）甲方單方面撤銷乙方對標的股份的表決權、提名權及其附屬權利的管理的，且

前述違約事項導致乙方無法實現(xiàn)對華燦光電并表，甲方應向乙方賠償屆時華燦光電股

份總市值的 1%作為違約金，如該等違約金不足以彌補乙方損失的，甲方應賠償給乙方

造成的損失。

違規(guī)行使標的股份的表決權、提名權及其附屬權利給甲方造成損失，乙方應按甲方的

實際損失對甲方進行賠償。

守約方承擔的全部違約責任的上限不應超過人民幣壹億元。

  有下列情形之一的，本協(xié)議解除：

  （1）雙方當事人協(xié)商一致的；

  （2）不可抗力致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行或無履行必要的；

  （3）華燦光電未在本協(xié)議簽署后 3 個月內向深圳證券交易所遞交本次發(fā)行的申請

材料或在遞交申請材料后又撤回申請的；

  （4）本次發(fā)行未獲得深圳證券交易所的審核通過或未獲得中國證券監(jiān)督管理委員

會的同意注冊；

  （5）本次發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊后的 3 個月內，乙方未完成

華燦光電本次發(fā)行 A 股股份認購的；

  （6）因任何原因《股份認購協(xié)議》終止。

為是對權利的放棄或對追究違約責任或義務的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權

利，或放棄追究對方的任何過失，不應視為對任何其他權利或追究任何其他過失的放

棄。所有放棄應書面作出。

的其他所有條款將繼續(xù)有效。此種情況下，雙方將以有效的規(guī)定替換該規(guī)定，且該有

效規(guī)定應盡可能接近原規(guī)定和本協(xié)議相應的精神和宗旨。

  本協(xié)議自雙方的法定代表人或授權代表在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效，

并應當立即得以執(zhí)行。

  四、風險提示及其他說明

  本次交易尚需履行的審批程序包括：

  公司將持續(xù)關注本次向特定對象發(fā)行股份暨控制權發(fā)生變更事項的進展情況，并

督促交易雙方按照有關法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。本次交易能否最終實

施完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

  五、備查文件

  特此公告。

                         華燦光電股份有限公司董事會

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標簽： 實際控制人 認購協(xié)議 華燦光電